证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2025-037
柳州两面针股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及制定、修订、废止部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 25 日以
通讯方式召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十一次会议，
审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订
部分公司治理制度的议案》《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议
案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，为确保公司治理与
监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公
司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行
使，《柳州两面针股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》
中相关条款及其他相关制度亦作出相应修订。公司现任监事会成员将继续履
职至公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项止。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
有关条款进行修订，主要包括新增“控股股东和实际控制人”、“董事会专门委
员会”、“独立董事”章节，整体删除关于“监事会”“监事”等内容或部分修
改为审计委员会、审计委员会成员，并对部分文字表述进行了调整，如“股东
大会”统一修改为“股东会”等，具体修订内容详见附件《柳州两面针股份有限
公司章程》修订对照表。
上述事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办
理相关工商变更登记手续，最终以市场监督管理部门核准内容为准。修订后
的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
三、制定、修订和废止公司部分治理制度情况
为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，公司根据《中华人民
共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年
修订）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合
公司实际情况，对部分制度进行同步制定、修订或废止，具体情况如下：
是否提交股东大
序号 制度名称 制定/修订
会审议
上述拟制定、修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生
效，其余制度中涉及监事会或监事职责修订的条款，自公司股东大会审议通
过取消监事会并修订《公司章程》相关事项之日起生效，上述制度全文同日
披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
附件：《柳州两面针股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。
新增 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的
织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可 诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，股
以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员。
人员。本公司总经理也可称谓总裁,公司副总经理也可称
谓副总裁、执行总裁、总监。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
总经理、副总裁、执行总裁、董事会秘书、财务负责人、 总裁、副总经理、副总裁、执行总裁、董事会秘书、财
总监。 务负责人、总监。本公司总经理也可称谓总裁，公司副
总经理也可称谓副总裁、执行总裁、总监。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式
式增加资本: 增加资本:
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方
式。 式。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列
规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
议,要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行: 一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)
(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董
销。 事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 (一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
内转让给职工。 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不超过本公司已发行总额
的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
让。 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配； 益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
参加股东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份； 者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 (五)查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、董
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
计报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务: 第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…… ……
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 规定：
失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 关系损害公司或者其他股东的合法权益；
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 自变更或者豁免；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
股股东的利益。 拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
公司作出书面报告。 稳定。持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
权: 的权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 事的报酬事项；
有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (七)修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
作出决议； 所作出决议；
(十)修改本章程； (九)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； 近一期经审计净资产 10%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
最近一期经审计净资产 10%的事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
(十五)审议股权激励计划； 应当由股东会决定的其他事项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司
当由股东大会决定的其他事项。 经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决
议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
通过。 过。
…… ……
(三)公司在一年内担保金额达到或超过最近一期经审计 (三) 公司在一年内向他人提供担保的金额达到或超过
总资产 30%的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
…… ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 东会的书面反馈意见。
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
情形。 他情形。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
告临时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 不属于股东会职权范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程前条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会， (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； 会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 日一旦确认，不得变更；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午 3:00。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理
委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容: 托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权； (二)代理人的姓名；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限； (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加 (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应
盖法人单位印章。 加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 理人姓名(或者单位名称)等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时,由副董事长主持，副董事长不能履行 或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 成员主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容: 会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
经理和其他高级管理人员姓名； 名；
…… ……
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
…… 明；
……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
为十年。 存期限为十年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
(五)公司年度报告； 决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 (六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
交予该人负责的合同。 的合同。
第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事: 能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 验期满之日起未逾 2 年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
职务。 事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。 选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事 董事任期自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，以及由职工 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
…… ……
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列忠实义务: 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务:
(二)不得挪用公司资金； (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
人名义开立账户存储； 立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
担保； 定经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行交易；
公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
营与本公司同类的业务； 的规定，不能利用该商业机会的除外；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
(八)不得擅自披露公司秘密； 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 (八)不得擅自披露公司秘密；
实义务。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
公司负有下列勤勉义务： 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
…… 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 董事对公司负有下列勤勉义务：
监事会或者监事行使职权； ……
…… (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
……
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
露有关情况。 之日辞任生效，公司将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、因 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、因
独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所 独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中 占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事 欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
情况和条件下结束而定。 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇三条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章 删除
的有关规定履行职责。
第一百〇四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇八条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，
第一百〇五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三 其中独立董事三名，设董事长一名，可以设副董事长一
名，设董事长一名，可以设副董事长一名。 名。
第一百〇六条 董事会行使下列职权: 第一百〇九条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 他证券及上市方案；
证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 易、对外捐赠等事项；
交易等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所；
事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作；
作； (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 授予的其他职权。
职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为： 邮件方式、传真方式，在条件允许时也可采取专 式为：专人送达、邮件、传真、电子邮件等方式。通知
人送达书面通知的方式。通知时限为：至少在会议召开 时限为：至少在会议召开前三日发出通知。董事会会议
前三日发出通知。董事会会议通知包括以下内容： 通知包括以下内容：
…… ……
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第五章 董事会 第三节 独立董事
新增“第三节 独立董事”、“第四节 董事会专门委员 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
会” 证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二） 具有本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计、或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设立战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十三条 公司董事会审计委员会行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任
高级管理人员的董事组成，其中独立董事 2 名（至少 1
名为会计专业人士），由独立董事中会计专业人士担任
召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任
聘。 或者解聘。
公司根据需要设副总经理 5-7 名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设副总经理 5-7 名，由董事会决定聘任或
公司总经理、副总经理、副总裁、执行总裁、董事会秘 者解聘。
书、财务负责人、总监为公司高级管理人员。
第一百二十三条 本章程中关于不得担任董事的情形、同 第一百四十条 本章程中关于不得担任董事的情形、离职
时适用于高级管理人员。 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定， 本章程中关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会 删除原监事会相关内容
第一百三十四条至第一百四十七条
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 露半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
财务会计报告。 证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监
的规定进行编制。 会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 …… 第一百五十八条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 工作的领导机制、职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知方式为：邮 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知方式为：专
件方式、传真方式，在条件允许时也可采取专人送达书 人送达、邮件、传真、电子邮件等方式。
面通知的方式。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达
期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，
告刊登日为送达日期。 发送成功回执所示之日即视为送达之日；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
新增 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通 券报》和《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。 内在《上海证券报》和《中国证券报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，将编制资产
产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
债权人，并于 30 日内在《上海证券报》和《中国证券报》 知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》和《中国证券
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十九条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在《上海证券报》和《中国证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散: 第一百九十一条 公司因下列原因解散:
(一)股东大会决议解散； (一)股东会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 (四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在《上海证券报》和《中国证券报》 债权人，并于 60 日内在《上海证券报》和《中国证券报》
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
务移交给人民法院。 给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
算义务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
不得侵占公司财产。 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 第二百条 有下列情形之一的，公司将修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程的。
第一百九十四条 释义 第二百〇四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产 50%，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的
生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 织。
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
关系。 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
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