证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 编号：2025－027
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 11 月 25 日分别
召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于
取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司治理制度的议案》，同意
对《福建凤竹纺织科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关议事
规则、公司治理制度进行修改，具体修改情况如下：
一、
《公司章程》及相关议事规则、公司治理制度的修订背景
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，保持公司治理制度与最新
法律法规及监管规定的有效衔接，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、法规、规章、规范性文
件及监管规则的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及相关议事
规则、公司治理制度进行梳理并修订，主要修订内容包括：删除“监事会”
“监事”
等有关内容，其职权由董事会审计委员会按规定承接；增设职工代表董事；完善
股东会、董事会职权与授权；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及监管规
则对其他相关条款进行修改、补充或完善。
二、
《公司章程》修订情况
本次《公司章程》修订对照如下：
序 修订
修订前 修订后
号 类型
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
有限公司（以下简称“公司”）；经中华人民共和国对外贸
份有限公司；经中华人民共和国对外贸易经济合作部
易经济合作部[2000]外经贸资二函第 1032 号文批准，以发起
设立方式设立，在福建省工商行政管理局注册登记，取得营
立，在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
业执照；公司现持有《企业法人营业执照》，注册号为
统一社会信用代码为 913500006115251139。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
第九条 法定代表人以公司名义从事民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。 副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。
第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后股份总数
为 17,000 万股，公司的股本结构为：普通股 17,000 万股， 第二十条 公司已发行的股份数为 27,200 万股（每股面值
无其他种类股。2011 年 5 月 30 日，实施利润分配后，公司股 1 元），均为人民币普通股（A 股）。
份总数增至 27,200 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 划的除外。
买公司股份的人提供任何资助。 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
形之一的除外：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
（一）减少公司注册资本；
要求公司收购其股份的；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
要求公司收购其股份的；
因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
的，应当经股东大会决议；因前款第（三）项、第（五）项、
券；
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
上董事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
本章程规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
之二以上董事出席的董事会会议决议。
的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系
统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞 转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的
本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法 股份变动的除外；公司董事、高级管理人员所持本公司股
分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高级管 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，
司股份。 可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
的除外。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
质的证券。
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求
讼。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
事依法承担连带责任。
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利： ……
…… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 计持有公司 3%以上股份的股东可以查询公司的会计账
…… 簿 、会计凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东要求查询公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
提供。 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前条所述公司有关材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用前四款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 疵，对决议未产生实质影响的除外。
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事会审计委员会（以下简称审计委员会）
成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 提起诉讼。
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 讼。
接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
的，应当依法承担赔偿责任。
人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 第四十六条 公司董事和高级管理人员有义务维护公司资
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不 事予以罢免。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即
被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 冻结”的机制，即发现大股东侵占资产的应立即申请司法
股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻 冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢
免。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机
制，即发现大股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
事的报酬事项；
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
出决议；
所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
（十五）审议股权激励计划；
当由股东会决定的其他事项。
（十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易
由股东大会决定的其他事项。
所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的
他机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过：
过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东会：
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股
东会会议召集人确定的其他地点。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
东大会会议召集人确定的其他地点。
提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
的书面反馈意见。
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
时股东大会的，将说明理由并公告。
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条…… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 第五十五条 ……董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
应当以书面形式向监事会提出请求。 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应
得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机
券交易所备案。 构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
名册。
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
提案。
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
及理由。 理判断所需的全部资料或者解释 。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确 股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载
载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
以单项提案提出。
候选人应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
表人依法出具的书面授权委托书。
人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
对或弃权票的指示； 议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
盖法人单位印章。 加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
方。
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事主
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务
持。
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
持。
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
员主持。
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
持。
……
……
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
出述职报告。 告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
理和其他高级管理人员姓名； 名；
…… ……
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
其他方式表决情况的有效资料一并永久保存，保存期限不
情况的有效资料一并永久保存。
少于 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 决议通过以外的其他事项。
议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； ……
…… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 ……
公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
（五）股权激励计划； 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项 （五）股权激励计划；
规定的情形收购本公司股份； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 过的其他事项。
的其他事项。
第八十四条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
第七十八条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
入出席股东大会有表决权的股份总数。 在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，
股东的表决情况。股东会对有关关联交易事项作出决议时，
视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联
视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联
股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关
交易事项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加
联交易事项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表
计票和监票。
参加计票和监票。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
负责的合同。 同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单
独持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事候选人，由董事 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监 决。
事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或
提名非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股 单独持有公司 1%以上股份的股东可以提名董事候选人，由
东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、 董事会审核后提请股东会选举。
职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会 及以上董事时应当实行累积投票制度。
选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 基本情况。
选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开 开进行选举。
进行选举。 股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列 行：
规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数 的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决
相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人 权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过 董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投 （三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟
票无效； 选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根 位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代
据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选 理人）所持有表决权股份总数的半数；
董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股 （四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得
东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； 票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且 人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上
其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将 述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举
导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事 后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选
人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 人提交下一次股东会进行选举；
再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监 （五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人
事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东 数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上
大会进行选举； 对缺额的董事进行选举。
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的
董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开
的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
大会上进行表决。 进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
“弃权”。 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
任董事、监事在本次股东大会会议结束后立即就任。 在本次股东会会议结束后立即就任。
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
担任公司的董事：
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
……
权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
满之日起未逾 2 年；
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
……
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
……
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
营业执照之日起未逾 3 年；
为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第一百零二条 非职工代表董事由股东会选举或更换；职
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式
前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可 选举或者更换，无需提交至股东会审议。董事可在任期届
连选连任。 满前由其选举机构解除其职务。董事任期每届三年，任期
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 ……
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
司负有下列忠实义务：
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
立账户存储；
公司的财产；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
名义开立账户存储；
司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
司订立合同或者进行交易；
不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
……
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
司负有下列勤勉义务： 到管理者通常应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 妨碍审计委员会行使职权；
义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
东大会予以撤换。 意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续
两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召
开股东会解除该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事
况。 辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 日辞任生效，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
生效。
第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
结束后并不当然解除。 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵 除或者终止。
守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成
为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应
当遵守本章程规定的各项忠实义务。
第一百零八条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决
议作出之日解任生效；职工代表董事可以由职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主解任，解任决议或决定作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
第一百一十二条 董事会由十一名董事组成，其中独立董
第一百零六条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四
人。董事会设董事长一人，副董事长一人。
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
……
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
券及上市方案； ……
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 证券及上市方案；
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
事项； 立、解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和总工程 对外捐赠等事项；
…… （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
务所； 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人【和总工
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 程师】等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）
、 ……
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 务所；
权。 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专 授予的其他职权。
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
…… 准。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委 ……
托理财等交易（公司受赠现金资产除外）时，达到下列标准 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、
之一的，由董事会审议批准： 委托理财等交易（公司受赠现金资产除外）时，达到下列
…… 标准之一的，由董事会审议批准：
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 ……
润的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 500 万元。上述 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 利润的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 500 万元。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
托理财等交易（公司受赠现金资产除外）时，达到下列标准 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会 期经审计净资产的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民
审议批准： 币 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
…… 估值的，以较高者作为计算数据。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、
润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。上述指标计 委托理财等交易（公司受赠现金资产除外）时，达到下列
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股
公司发生收购出售资产（含资产置换）交易时，应当以 东会审议批准：
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事 ……
项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会 利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。上述
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述规 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
…… 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据 。
公司发生收购出售资产（含资产置换）交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经
按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算
范围。
……
第一百一十一条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
…… ……
（五）在董事会闭会期间，遇有紧急情况，有权决定单项发 （五）在董事会闭会期间，遇有紧急情况，有权决定单项
生金额不超过公司最近一期经审计净资产值 5%的资产处置事 发生金额不超过公司最近一期经审计净资产值 10%的资产
宜(包括租赁、资产出售、报废等)，并在事后向公司董事会 处置事宜(包括租赁、资产出售、报废等)，并在事后向公
（六）在董事会闭会期间，遇有紧急情况，有权决定单项发 （六）在董事会闭会期间，遇有紧急情况，有权决定单项
生金额不超过公司最近一期经审计净资产值 5%的对外投资 发生金额不超过公司最近一期经审计净资产值 10%的对外
（含证券投资）及收购事宜，并在事后向公司董事会和股东 投资（含证券投资）及收购事宜，并在事后向公司董事会
大会报告； 和股东大会报告；
…… ……
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务
推举一名董事履行职务
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以
第一百一十五条 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百一十六条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 2 第一百二十一条 董事会召开临时会议的，应当于会议召
日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体 开 2 日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
人应当在会议上作出说明。 集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行，因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以
上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
董事会决议的表决，实行一人一票。
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
将该事项提交股东大会审议。
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
形，同时适用于高级管理人员。
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
适用于高级管理人员。
理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
（如有）以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代
发薪水。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
…… ……
董事会、监事会的报告制度； 向董事会的报告制度；
…… ……
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
偿责任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开监事会临时会议，监事会主席应当在收到提议
后 2 日内召集会议。
监事会召开会议，应当于会议召开 2 日前通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监
事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托
书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围
内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托
其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表
决，实行一人一票。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东
大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条 …… 第一百五十六条 ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
持有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
转增前公司注册资本的 25%。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司的利润分配决策程序：
第一百五十八条 公司的利润分配决策程序：
充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）的意见，结合公
应充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）的意见，结
司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配
合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利
建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，
润分配建议和预案，经董事会审议通过后提交股东会审议
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
董事应当发表明确意见。
……
……
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
回报规划的情况及决策程序进行监督。
……
……
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
……
……
公司董事会未做出该年度的现金分红预案的，应在定期报告
但公司董事会未做出该年度的现金分红预案的，应在定期
中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存
报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资
公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并
金留存公司的用途和使用计划。
东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
实需要调整或变更现金分红政策的，经过详细论证后应由
需要调整或变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事
董事会做出决议，然后提交股东会以特别决议的方式进行
会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交
审议。
股东大会以特别决议的方式进行审议。
第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
作。
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
传真、邮件、电子邮件、电话或口头等方式进行。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
《上海证券报》上公告。
告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 产负债表及财产清单。
负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上或者国
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十七条的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
本决议之日起 30 内在《上海证券报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散：
……
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
……
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司；
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、
第（五）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、
第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
算。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 60 日内在《上海证券报》上或者国家企业信
人，并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
明材料。清算组应当对债权进行登记。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
义务。
务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 释义： 第二百零五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
东。 大影响的股东。
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
， 第二百零八条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，
本数。 “过”不含本数。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
会议事规则和监事会议事规则。 议事规则。
注：(1)除上述修改外，另有少量字词、条款编号、条款引用或标点符号变更，本公告不另
行逐一对比。
(2)根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）第一百二十一条的规定，股份有限公司
可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的
职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市
公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事
会职权，公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，
公司《监事会议事规则》相应废止。
(3)根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有
关规定，结合公司实际情况，拟将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，本公告不另行逐
一对比。
修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本次章程修改需经公司股东大会审议通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其
授权人员办理上述《公司章程》修改事宜涉及的工商备案登记等相关事宜，本次《公司章程》
相关条款的修订以福建省市场监督管理局最终登记或备案信息为准。
三、相关议事规则、公司治理制度的修订情况
公司对《福建凤竹纺织科技股份有限股东会议事规则》
《福建凤竹纺织科技股
份有限董事会议事规则》两项议事规则同步进行修订，同时，公司结合自身实际
情况对公司治理制度进行了梳理，对《福建凤竹纺织科技股份有限累积投票制实
施细则》等二十七项相关治理制度进行修订，本次修订的议事规则、治理制度明
细如下：
是否需要提交
序号 制度名称 备注
股东大会审议
以上修订的相关议事规则、治理制度全文同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
。
本次修改后的《公司章程》及前述列表中序号 1 至序号 8 的制度修订尚需提
交公司 2025 年第二次临时股东大会审议批准后生效，其他制度经公司董事会审
议通过后正式生效施行，原制度相应废止。
特此公告。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
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