证券代码：300877 证券简称：金春股份 公告编号：2025-078
安徽金春无纺布股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东建议函》的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025
年 11 月 21 日收到中证中小投资者服务中心的《股东建议函》（投服中心行权
函〔2025〕30 号），对公司使用自有资金 5,191.80 万元收购安徽金圣源材料科
技有限公司（以下简称“金圣源”或“标的公司”）51.00%的股权事项（以下
简称“本次交易”）依法行使股东建议权。现就《股东建议函》所列建议回复
并公告如下：
问题：
公告显示，标的公司主要从事车规级防护产品的研发、生产及销售，为汽
车主机厂及配套厂提供车辆表面保护的定制化解决方案，目前主要产品为特种
防护车衣。2024 年和 2025 年 1-8 月，标的公司分别实现营业收入 7,110.83 万元
情况年化估算，预计 2025 年实现营收 3,474.92 万元，较 2024 年下降约 51%，
净利润 705.87 万元，同比下滑约 17%，整体业绩呈下滑态势。但标的公司
作为定价依据，标的公司评估增值 7,165.16 万元，增值率 237.66%。对此，你
公司披露，为降低估值风险本次交易增加业绩承诺等保障性条款。根据约定，
本次交易采用分期付款的方式支付交易对价，各期对价支付与业绩承诺完成情
况挂钩。你公司控股股东金瑞集团和标的公司 2 名其他股东张呈、刘利军作为
业绩承诺及补偿义务人承诺标的公司 2025 至 2027 年实现的净利润分别不低于
各自交易对价总额的 60%、30%和 10%，若标的公司未完成本年度业绩承诺
目标，则你公司在扣除各业绩承诺方当期应补偿金额后支付。然而，每期股权
转让款的支付比例与每期承诺业绩的贡献率并不匹配，标的公司 2025 年度承诺
业绩贡献率在承诺期内最低，承诺净利润甚至低于 2024 年已实现净利润，但你
公司在此期间却需支付最大一笔交易对价。并且，标的公司 2025 年度承诺净利
润与 2025 年 1-8 月实际盈利情况年化估算结果 705 万元几乎一致，而自本次交
易公告披露日至 2025 年末仅余两月，2025 年业绩目标实现更有确定性，交易
对方全额得到 60%的股权转让款的可能性较高。本次交易支付安排导致你公司
承诺期内每年承担的风险和收益并不匹配，建议你公司进一步修改完善业绩承
诺相关安排，更好保障上市公司和中小股东合法权益。
回复：
基于公司战略布局计划及业务发展需要，公司于 2025 年 10 月 24 日与安徽
金瑞投资集团有限公司（以下简称“金瑞集团”）、张呈、刘利军、耿晓文、
金长婷、巩经纬签署了《股权转让协议》，拟以自有或自筹资金 5,191.80 万元
收购金圣源 51.00%股权。本次交易中，公司采取了以下多种措施以维护公司及
中小股东的合法权益：
公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，严格限定参与策
划讨论的人员范围，对接触内幕信息的相关人员及中介机构及时进行了登记。
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律法规的要求履行了信息披露义务。针对本次《股东建议函》，公司亦高度重
视此次与股东之间的直接沟通，按照函件要求以公告形式披露公司回复，公平
地向所有投资者披露相关信息。
本次交易构成关联交易，本次交易实施严格执行法律法规以及公司内部对
于关联交易的审批程序，本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，
关联董事已回避表决，有关议案已经独立董事专门会议及第四届监事会第九次
会议审议通过。
综上，公司通过严格履行信息披露义务保障股东的知情权，并通过严格执
行关联交易审批程序维护公司及中小股东的合法权益。
本次交易严格遵循市场公允定价原则，公司聘请了符合《证券法》规定的
审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，并基于评估结果，经交易各
方协商一致，确定本次收购金圣源 51.00%股权的交易价格为人民币 5,191.80 万
元。
标的公司主要从事车规级防护产品的研发、生产及销售，选取近年来部分
已完成/已过会且交易标的主要业务涉及汽车零部件行业的上市公司购买资产案
例作为可比市场案例，对比如下：
业绩承
评估 静态
上市公司 交易标的 评估基准日 标的公司主营业务 诺期市
方法 市盈率
盈率
*ST 花王 安徽尼威汽车动力系统有限 新能源混合动力汽
（603007） 公司 55.5%股权 车高压燃油箱系统
领益智造 江苏科达斯特恩汽车科技股
（002600） 份有限公司 66.46%股权
拓普集团 芜湖长鹏汽车零部件有限公 汽车内外饰和 NVH
（601689） 司 100%股权 解决方案
爱卓智能科技（上海）有限
德尔股份 汽车覆膜饰件、汽
公司 70%股权+零对价受让 2024/09/30 收益法 18.94 9.59
（300473） 车包覆饰件
未实缴的 30%股权
汽车空调系统、新
苏奥传感 博耐尔汽车电气系统有限公
（300507） 司 24%股权
统及其零部件
新能源汽车电池箱
华达科技 江苏恒义工业技术有限公司
（603358） 44.00%股权
壳等配件
上工申贝 上海飞尔汽车零部件有限公 汽车内饰塑料件、
（600843） 司 80%股权 内饰总成
平均数 15.04 10.11
中位数 15.79 10.13
金春股份 安徽金圣源材料科技有限公
（300877）司 51%股权
注 1：静态市盈率=100%股权交易作价/评估基准日前一年度归母净利润/净利润，如评
估基准日为 12 月 31 日，则取当年数据；
注 2：业绩承诺期市盈率=100%股权交易作价/标的公司承诺期平均承诺净利润；
注 3：上表华达科技相关数据取自其《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》，以评估基准日 2023 年 10 月 31 日归母净利润及评估值进行计算；若按上表公式
测算，静态市盈率倍数为 45.11 倍。
根据市场可比交易案例对比，本次交易标的公司静态市盈率为 12.01 倍，
低于同行业可比案例平均值 15.04 倍和中位数 15.79 倍；上述 7 个可比交易中，
率为 9.54 倍，低于行业平均值 10.11 倍和中位数 10.13 倍。本次交易估值水平具
有合理性，未损害公司及中小股东利益。
本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》第二十
六条规定的若不设置业绩补偿承诺等条款需要说明具体原因的关联交易，不强
制适用相关规则要求设置业绩承诺及补偿安排。但考虑到本次交易采用收益法
作为标的资产评估作价的主要方法，标的公司未来的业绩是实现评估值的基础，
经交易各方商业谈判，基于对公司及中小股东的利益保护，本次交易设置了业
绩承诺及补偿安排。
本次交易的业绩补偿安排系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协
商约定，标的公司控股股东金瑞集团以及对标的公司生产经营有重要影响的核
心人员参与业绩承诺，并将其在本次交易中获得的全部交易对价参与业绩补偿
安排。承诺安排除设置 2025-2027 年净利润承诺外，亦设置了客户导入目标，
即在业绩承诺期间，标的公司产品至少新增导入 1 家知名整车厂的供应体系，
包括但不限于比亚迪、理想汽车等。标的公司在汽车海运车身表面防护细分市
场的占有率领先，客户群积累深厚，目前已进入多家知名整车厂的供应商体系
并通过整车厂认证的配套第三方供应商为多个中高端品牌供应产品，形成了较
高的客户壁垒。本次交易进一步设置了客户导入目标，通过不断拓展优质新客
户，为标的公司未来业绩的持续增长提供有力支撑，从而保障上市公司和中小
股东权益。
在支付细节设计上，公司主要作出以下考量以最大程度保障其业绩补偿承
诺的可实现性：
（1）业绩补偿覆盖率较高
本次交易中标的资产交易作价为 5,191.80 万元，其中业绩承诺方因本次交
易取得对价金额为 4,702.20 万元。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本
次交易的业绩补偿覆盖率为 90.57%，覆盖率较高，并且业绩承诺方在本次交易
中获得对价的支付安排与业绩承诺期限相匹配，从而保障上市公司及中小股东
的利益，降低收购风险。
（2）设置分期支付条款
基于保护公司及中小股东利益、保障业绩承诺与补偿义务实施、减小公司
资金支付压力等考量，经过协商，约定根据业绩承诺的阶段完成情况，分期向
业绩承诺方支付股权转让款。当触发补偿义务时，上市公司当期支付金额需扣
除业绩承诺方当期应补偿金额，从而降低业绩补偿无法及时实施的风险。
（3）支付进度与业绩承诺实现情况相挂钩
经公司与交易对方多轮谈判协商，约定公司向业绩承诺方支付股权转让款
的各期支付时间与其履行各期业绩承诺与补偿的时间保持一致，各期支付比例
为 60%、30%和 10%，主要考虑因素如下：
①业绩考核期的确定：经公司与交易对方谈判，确定了 2025 年至 2027 年
作为业绩考核期，在业绩考核过程中按照逐年考核，在各期相关审计报告出具
之日起 15 个工作日内进行支付；
②各期支付比例的确定：本次交易对方涉及居民企业及自然人，股权转让
所得需分别缴纳企业所得税和个人所得税，根据税法相关规定以及“先税后证”
的监管模式要求，自然人交易对方需在配合公司完成标的股权过户前缴纳 20%
的个人所得税，相关税款需由公司依法代扣代缴；法人交易对方需在次年年度
汇算清缴时自主申报并缴纳 25%的企业所得税。
为实现支付进度与业绩承诺实现情况相挂钩的目的，本次交易未约定在
金缴纳个人所得税，以确保标的股权过户至上市公司。经考虑相关税款纳税义
务发生时点，各方协商确定第一期股权转让款需包含相关税费，可将剩余 80%
股权转让款的支付比例与业绩贡献占比相挂钩。鉴于相关业绩承诺方在取得第
一期股权转让款前已支付个人所得税，并参考市场交易惯例，在控制权收购中
标的股权交割后应支付大部分价款（即 50%或以上），因此，为了平衡交易对
方利益诉求，经多轮谈判协商，最终确定按照 60%、30%、10%的比例进行分
期支付。具体测算情况如下表：
单位：万元
业绩承诺期
项目
业绩承诺金额 700.00 1,200.00 1,300.00 3,200.00
业绩贡献占比 21.88% 37.50% 40.63% 100.00%
考虑税费影响，剩余支付安排
①
按业绩贡献占比分配
本次交易约定的支付进度 60.00% 30.00% 10.00% 100.00%
注：第一期支付比例含相关所得税，因各交易对方所持成本、税率不同，上表统一按
A 股市场购买资产可比案例中存在较多现金分期支付的案例，本次交易支
付安排符合商业惯例。经检索近期完成收购并设置业绩承诺的市场案例，支付
安排多样，系交易各方商业谈判的结果。相较于市场案例，公司本次交易支付
进度较为谨慎，市场案例具体情况如下：
是否
是否
构成
构成
收购方 标的资产 重大 业绩承诺期 支付安排 进展
关联
资产
交易
重组
①首付款为股权对价总额的 80%；
云南白药 标 的 公 司 2025 年- 2025 年 10
否 否 ②剩余 20%的股权对价在业绩承诺期届满后
（000538） 100%股权 2027 年 月过户
按业绩完成情况进行支付。
①完成工商登记手续且并购贷款发放之日起
②完成工商登记手续且相关事项解除之日起
③若 2025 年完成业绩承诺，则审计报告出具
国创高新 标 的 公 司 2025 年- 2025 年 10
否 是 后 10 个工作日内，以并购贷款支付交易对价
（002377） 100%股权 2027 年 月过户
的 17.78%；若未完成，本期暂不支付；
④业绩承诺期届满后，若完成业绩承诺，则
审计 报告 出具 10 个工 作日 内，支 付对 价的
则同时支付第三期对价，即 17.78%；若未完
成业绩承诺，则在完成业绩承诺补偿义务之
日起 10 个工作日内，由公司相应支付价款。
①第一步：1）协议生效支付第一步交易对价
分两步收购 的 16.84%；2）交割日后 5 个工作日内支付第
标的公司 第一步： 一步对价的剩余 83.16%。
年
隆扬电子 权：第一步 度审计报告等相关文件及第二次交割日后 5 个 月，标的公
是 否
（301389） 收购 70%股 工作日内，支付第二步收购对价的 40%；2） 司 70%股权
第二步：
权，第二步
收购 30%股 年 度、2030 年度审计报告等相关文件出具后 5
权 个工作日内，分别支付第二步对价的 20%、
①业绩承诺方：1）协议生效 10 个工作日内支
凯伦股份 标 的 公 司 2025 年- 2025 年 4
否 是 付 25.58%的对价；2）股权交割完成后 60 个
（300715） 51%股权 2027 年 月过户
工作日内支付剩余 74.42%交易价款。
②非业绩承诺方：协议生效 10 个工作日内支
付全部标的股权交易价款。
①标的交割完成 60 个工作日内支付 50%； 月 18 日董
同一标的公 同上，2025
否 是 ②业绩承诺期届满且目标公司完成业绩承诺 事会审议通
司 18%股权 年-2027 年
后 20 个工作日内支付剩余 50%价款。 过，尚需股
东会审议
①协议生效 3 个工作日内支付价款的 51%；
*ST 摩登 标 的 公 司 2025 年- ②标的股权交割完成 3 个工作日内，支付价款 2025 年 5
否 是
（002656） 100%股权 2027 年 的 19%； 月过户
③2028 年 5 月 15 日前支付价款的 30%。
综上，公司本次收购的付款安排系交易各方结合自身资金统筹安排情况和
整体对价支付能力，对交易方式、付款条件、业绩承诺等商务条款进行反复磋
商，最终协商一致确定，符合常规商业谈判特点，支付进度亦符合市场惯例。
本次交易的业绩承诺方之一为公司控股股东金瑞集团，业绩承诺方张呈作
为标的公司核心管理层将依照本次交易协议与标的公司签订不少于 60 个月的固
定期限劳动合同及竞业限制协议。此外，根据业绩承诺方提供的《企业信用报
告》、《个人信用报告》，并经查询信用中国、中国执行信息公开网等公开信
息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债
务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。综上，业绩
承诺方具备良好的履约信用能力，补偿无法执行的风险较低。
公司具备良好的现金支付能力，截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金为
资金来源为自有或自筹资金。若采用自有资金，本次交易将导致公司货币资金
有所减少，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营
状况产生重大不利影响，分期支付条款亦一定程度上缓解了公司的资金周转压
力。公司各期需支付的股权转让款如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
支付金额 489.60 2,821.32 1,410.66 470.22
根据协议约定，标的股权交割完成后，标的公司将召开股东会，改选标的
公司董事会。标的公司董事会设 3 名董事，其中，公司有权提名 2 名董事候选
人，其他股东需就公司提名人选进行表决时投赞成票。通过委派董事，公司加
强对标的公司的管理与监督，能够切实保障公司及中小股东的利益。
根据协议约定，本次交易完成后，标的公司核心人员与标的公司应签订不
少于 60 个月的固定期限劳动合同及竞业限制协议，以保证标的公司的持续发展
和竞争优势，保障上市公司利益。
综上，本次交易按照公平、公正原则开展，基于保护公司及股东利益尤其
是中小投资者的合法权益的立场，公司在本次交易中设置了业绩承诺与补偿以
及与业绩承诺挂钩的分期付款安排，与中证中小投资者服务中心的建议具有一
致性，能够实现对公司及股东利益的保护。
特此公告。
安徽金春无纺布股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十六日
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