欢瑞世纪联合股份有限公司
关联交易制度
（经 2025 年 11 月 24 日公司第九届董事会第二十一次会议审议通过）
第一条 为进一步加强欢瑞世纪联合股份有限公司(以下简称“公司”) 关联交易
管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者
的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原
则，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票
上市规则》(以下简称《股票上市规则》)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《欢瑞世纪联合股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定和要求，制订本制度。
第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）
；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）、
（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关
联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登
记管理工作。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三
方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通
过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳
务的交易价格。
第十一条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本
加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易
价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十二条 日常性关联交易的价格管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问
对关联交易价格变动的公允性出具意见。
（三）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有
关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价原则和价
格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公
允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第十三条 除本制度第十四条和第十五条规定外，公司其他关联交易由公司总经
理决定。
第十四条 除本制度第十七条规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十五条 除本制度第十七条规定外，公司与关联人发生的成交金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过 5%的交易，应当及时披露并提交
股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议
的，应当按照前款规定适用有关审计或者评估的要求，深圳证券交易所另有规定的除
外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十六条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司发生的关联交易达到股东会审议标准的，交易标的为公司股权的，应当披露
标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当
为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具
的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议
的，应当适用前款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
第十六条 公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向
关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条、第五条规定的公
司的关联法人（或者其他组织）。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限
等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条和第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或
者贷款的利息为准，适用第十四条和第十五条的规定。对于公司与财务公司发生的关
联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上
市制度》的相关规定，适用本规则第十四条和第十五条的规定。
第二十一条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用
本制度第十四条和第十五条的规定。
第二十二条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人
增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十四条和第十五条的规定。涉及有
关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权
益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情
形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状
况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当
及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达
到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或
者评估。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的
原则分别适用本制度第十四条或者第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
第二十四条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或
有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条和第十五条的规定。
第二十五条 对于公司应当披露的关联交易，应保证在董事会审议前已经独立董
事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意。独立董事作出判断前，经全体独立
董事过半数同意可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，聘请
费用由公司承担。
第二十六条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用前款规定。
第二十七条 公司与关联人进行本制度第二条第(十三)项至第(十七)项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十四条和第十五条的
规定及时披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根
据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执
行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对
方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，
在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到
《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他
法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以
同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总
金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代
为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以
按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场
价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价
格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十九条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利
担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，
是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关
联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关
交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第三十条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平
性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格
遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公
司和中小股东的合法权益。
董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易
做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知
关联股东。
第三十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权
部门的同意后，可以按正常的程序进行表决，并在股东会决议公告中做出详细说明。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或其他
组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的(适用于
股东为自然人的)；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
本条所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其他股
东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其它情形。
第三十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东应回避而没有回避的，
非关联股东可以要求其回避。
第三十三条 对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会
依据《股票上市规则》及本制度的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事
会应在会议通知及公告中予以注明。
第三十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见
本制度第五条第(四)项的规定，下同)；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的董事。
第三十五条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（三）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。
第三十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第三十八条 经股东会批准执行的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会
的决定组织实施。
第三十九条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定
组织实施。
第四十条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
第四十一条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应
经原批准机构同意。
第四十二条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照
有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，
但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序的重大交易情形的仍应
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第一款第二项至第四项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十三条 公司对涉及本制度第十三条规定的关联交易可以不予公告。
第四十四条 公司对涉及本制度第十四条、第十五条、第十七条、第二十五条规
定的关联交易应当及时披露。
第四十五条 公司披露关联交易事项时，由董事会秘书负责，应当向深圳证券交
易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用)；
（四）交易涉及的政府批文(如适用)；
（五）中介机构出具的专业报告(如适用)；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括
交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要
内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第四十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照有关规定履行关联交易信
息披露义务以及《股票上市规则》规定的重大交易审议程序，并可以向深圳证券交易
所申请豁免按照本制度第十五条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式）
，
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担
保。
第四十八条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》相悖的，从其规定。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议。
第四十九条 本制度由董事会负责解释和修订，本制度自董事会审议通过之日起
生效。
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