欢瑞世纪联合股份有限公司
对外提供担保的管理制度
（经 2025 年 11 月 24 日公司第九届董事会第二十一次会议审议通过）
第一条 为了规范欢瑞世纪联合股份有限公司（以下称“公司”）的对外担保行
为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，依据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件及《欢瑞世纪联合股份有限公司章程》
（以下称《公司章程》）的有
关规定和要求，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司的全资、控股子公司（以下称“控股子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保（以下称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为
其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股
子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开
具保函的担保等。
第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人
担保的行为。
第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经
公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得由其他单位
为其提供担保。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失
当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保（控股子公司除外），且反担
保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，应当要求对方提供反担保。
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的
单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事
项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状
况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）被担保人提供反担保的条件；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财
务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报
公司财务部门审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十二条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情
形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本制度规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。
第十六条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：公司提供担保，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后，提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）根据法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定应由股东会审批
的其他对外担保。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
前述净资产及总资产系指公司合并报表范围内的净资产及总资产。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会
未审议通过本款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高
级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第十八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述
风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿
债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保合同而难以就每份合同提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期
财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类控股子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过
股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保合同而难以就每份合同提交董事会或者股东会审
议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进
行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际
控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过
预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，需要提交公司股东会审
议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司
提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第二十六条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项
的决议及有关授权委托书。
签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担
保合同。
第二十七条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的
格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘
请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十八条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款
作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十九条 担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第三十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，包括及时办理抵押或质押登
记的手续。
第三十一条 公司财务部门是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的
登记与注销。担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，
并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保
人按约定时间内履行还款义务。
第三十二条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，
特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财
务部门。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大
风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部门报告。
第三十三条 财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，
提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。如发现被担保人经营状况严重恶
化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将
损失降低到最小程度。
第三十四条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务及其他严重影响还款能力等情况
时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担
保追偿程序。
第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，
并予以公告。
第三十六条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违
规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十七条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担
担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保
护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债
务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责
任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十一条 董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券部负责承办有关
信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按照相关法律规定及公司的相关制度执
行。
公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知
情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的
保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第四十二条 董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人
相应的处分。
第四十三条 董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订
担保合同，应当追究当事人责任。
第四十四条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成
损失的，应承担赔偿责任。
第四十五条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经
济处罚或行政处分。
第四十六条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅
自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的公司内部处罚。
第四十七条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，公司将提请司法机关依法
追究刑事责任。
第四十八条 控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司的
对外担保，应按《公司章程》的相关规定，经过控股子公司的董事会或股东会审议，
并经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会
或股东会审议该担保议案并派人员参加股东会。
第四十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》相悖的，从其规定。本议事规则如与国家日后颁布的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按
国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议。
第五十条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。
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二〇二五年十一月二十四日
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