欢瑞世纪联合股份有限公司
对外投资管理制度
（经 2025 年 11 月 24 日公司第九届董事会第二十一次会议审议通过）
第一条 为了规范欢瑞世纪联合股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资及
资产处置行为，有效控制公司对外投资风险，确保公司的资产安全，依据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《欢瑞世纪联合股
份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定和要求，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）的
对外投资行为。
第三条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及控股子公司在组织资源、
资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提
高公司的抗风险能力。
第四条 公司对外投资的原则为：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须
符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。
第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法
规办理相应过户手续。
第六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类。
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）
的投资，包括各种股票、债券、基金等。公司对外进行短期投资，应确定其可行性。
经论证投资必要且可行后，按照本制度进行审批。公司应于期末对短期投资进行全
面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计办
法的规定计提跌价准备。
（二）长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的
各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。包括但不限于：公司及控股子公
司独立出资经营项目；公司及控股子公司出资与其他境内外独立法人实体合资、合
作公司或开发项目；参股其他境内、外独立法人实体等。公司进行长期投资，须严
格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对
确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、行政法规及
《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第八条 总经理在日常的经营管理过程中有对外投资意向的，应向总经理办公
会议提出议案，讨论投资事项的可行性，并将具体情况制成详细书面报告，提交董
事会。
第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币，该对外投资涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易、
与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人共同投资的，以公司的投资额作为交易金额适用前款第（七）项
的规定。
上述事项，未达到董事会审批标准的，由公司经营管理层审批。
上述事项，若法律法规或者中国证监会以及深圳证券交易所制定的相关规定另
有规定的，从其规定。
若对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述对外投资涉及的资产总额和
与交易标的相关的营业收入。
第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准后
提交股东会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币。该对外投资涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
人民币；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
（七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计，并且应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司与关联人共同投资的，以公司的投资额作为交易金额适用前款第（七）项
的规定。
若对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述对外投资涉及的资产总额和
与交易标的相关的营业收入。
第十一条 总经理有权审议批准除上述应由公司董事会或股东会审议批准以外
的其他对外投资。
第十二条 公司相关对外投资管理部门主要负责对新的投资项目进行信息收集、
整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前
景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风
险是否可控以及该事项对公司的影响。
董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注上市公
司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投
资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投
资等情形。
公司控股股东、实际控制人应当维护公司在对外投资方面的独立决策，不得利
用非公允的资产重组、对外投资和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损
害公司及其他股东的合法权益。
第十三条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建
议等。
第十四条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目进行
投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。
第十五条 董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对公司对外投
资的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第十六条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十七条 控股子公司应在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划
进行对外投资。控股子公司应将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行
性分析报告上报公司总经理，并按照本制度规定履行审批程序。
第十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序
选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。
第十九条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十条 对外投资派出的人员的人选由公司相关对外投资管理部门提出候选
人，并提交公司总经理办公会研究决定。
第二十一条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十二条 派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的考
核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十三条 公司应由人力资源部与行政部组织对派出的董事、高级管理人员
进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第二十四条 控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司的财务会计办法及其有关规定。
第二十五条 控股及参股子公司应每季度向公司财务部报送财务会计报表，并
按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计
资料。
第二十六条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
第二十七条 公司对对外投资项目进行定期或专项审计。
第二十八条 本制度所称“以上”含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》相悖的，从其规定。本制度如与国家日后颁布的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议。
第三十条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。
欢瑞世纪联合股份有限公司
二〇二五年十一月二十四日
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