（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充
分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《信达证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二章 股东会
第一节 股东的权利和义务
第二条 公司股东依其持有的股份享受权利和承担义务。
第三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他权利。
第四条 股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入
股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除
外；
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，
以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规
避证券公司股东资格审批或者监管；
（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
（七）应经但未经监管部门批准或者未向监管部门备案的股东，或者尚未完
成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权
等权利；
（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害公司利益行为的股东，不
得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（十）法律、行政法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 股东会的职权
第五条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依据《公司法》、
《公司章程》及本规则行使职权。
第六条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法规和规
范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准《公司章程》第六十一条规定的担保事项；
（十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第三章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第八条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数低于《公司法》规定的法定人数或者 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有公司已发行有表决权股份总数 10%以上的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开年度股东会或者临时股东会的，应当报告公司住
所地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第九条 单独或合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东（下称提议
股东）、或者经全体独立董事过半数同意后的独立董事、或者审计委员会提议召
开临时股东会的，应当按照下列程序办理：
（一）提议者应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并应
当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）董事会应当依据法律、法规和《公司章程》在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
（三）董事会同意召开的，应当在董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
（四）董事会做出同意召开临时股东会决定的，应当发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得提出
新的提案，在征得提议股东的同意后可以对股东会召开的时间进行变更。
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，
应当做出不同意召开股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东，说明理由。
除有特别规定外，临时股东会的召集程序与年度股东会的程序相同。
第十条 公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开 20 日以前以公告方式
通知各股东，临时股东会应在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十一条 股东会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
第十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。董事会发布召开股东会的通知后，无正当理由，股
东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。因特殊原因必须延
期或者取消召开股东会的，应在原定股东会召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面委托书。
第十四条 授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第十五条 股东会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会
议人员签名册及其他相关文件，由董事会办公室负责准备。
第十六条 股东会实行签到制度，出席会议人员均需亲自签到，不可由他人
代签。签名册应载明参加会议人员姓名、单位名称、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额等事项。
第十七条 公司召开股东会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十八条 股东会的召开地点为公司住所地或者股东会会议通知指定的其
他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构
或者证券交易所的要求提供网络会议的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四章 股东会的提案
第十九条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体方
案，股东会应当对具体的提案作出决议。
第二十条 股东会的提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交董事会。
第二十一条 董事会在召开股东会的通知和补充通知中应列出本次股东
会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的具体内容充分、完整披露。需要变
更前次股东会决议涉及事项的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表
决。
第二十二条 公司召开股东会，单独持有或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章
程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
第二十三条 股东会不得对该会议通知中未列明的事项进行表决。临时股
东会审议通知中列明的提案内容时，不得对提案内容进行变更。任何对提案的变
更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第二十四条 对于第二十二条所述的股东会临时提案，董事会应按以下原
则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，
应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决
定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会
会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行
讨论。
第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说
明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公
司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或者出具独立
财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前向股东公布资产评估情况、审计结
果或者独立财务顾问报告。
第二十六条 董事会拟对募集资金用途作重大变更的，应在召开股东会的
通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对拟订的利润分配方案做
出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，
需详细说明转增原因。
第二十八条 董事、独立董事候选人名单以提案方式提请股东会审议。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数 3%以上股
份的股东，可以向股东会提名非职工董事、非独立董事候选人，提名人数必须符
合《公司章程》的规定，并且不得多于拟选任的人数；
（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上股份的股东，可
以向股东会提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人数必须符合《公司章程》的规定，
并且不得多于拟选任的人数。提案人应向股东会提供并披露候选人的简历和基本
情况，并承诺保证该候选人符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中有关
任职条件的要求。候选人应在股东会召开之前做出书面承诺同意接受提名，承诺
本人资料的真实、准确、完整，符合任职条件，并保证当选后切实履行相应的职
责。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上或者同时
选举 2 名以上独立董事时，股东会就选举董事进行表决，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五章 股东会议事程序
第二十九条 股东会由董事会依照《公司法》和《公司章程》有关规定负
责召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举 1 名董事主持。
第三十条 股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权各项权利。
第三十一条 股东会由主持人宣布开会，并首先向大会宣布到会的各位股
东及所代表的有表决权股份的情况。
第三十二条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺
序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、
集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项
审议、逐项表决的方式。应给予每个议题合理的讨论时间。
第三十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管
理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十四条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会采取记名方式投票表决。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第三十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第三十六条 会议主持人依据表决结果确定股东会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第三十七条 股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应
当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。
会议主持人应宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股
份的比例后进行投票表决。
第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第六章 股东会决议
第三十九条 股东会对表决通过的事项应形成决议。股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的担保金额（按
照担保金额连续 12 个月内累计计算原则）超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行
表决。
改选董事提案获得通过后，新任董事在股东会通过该决议之日就任，但股东
会决议另有规定的除外。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第四十一条 除累计投票制外，股东会所有列入议事日程的提案应当进行
逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第四十二条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
董事会应在股东会决议公告中作特别提示。
第四十三条 股东会决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规
定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不
得使用易引起歧义的表述。
第四十四条 股东会决议应注明出席会议的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，
表决方式以及每项提案表决结果。
第四十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七章 附则
第四十七条 本规则解释权属于公司董事会。
第四十八条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议
批准。
第四十九条 本规则自股东会批准之日起实施。
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