信达证券股份有限公司
（CINDA SECURITIES CO., LTD.）
章程
二〇二五年十一月二十四日
第一章 总则
第一条 为维护信达证券股份有限公司（以下简称公司）、公司
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海证券
交易所股票上市规则》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管
理规定》以及其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立。公司在北京市市场监督管理局注册
登记并取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91110000710934967A。
第三条 公司于 2022 年 12 月 12 日经中国证监会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 324,300,000 股，于 2023 年 2 月 1 日在
上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：信达证券股份有限公司
英文名称：CINDA SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：北京市西城区宣武门西大街甲 127 号金隅
大厦 B 座，邮政编码：100031。
第六条 公司注册资本为人民币 3,243,000,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。公司法定代表
人由董事会选举或聘任产生。
担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官、董事会
秘书、业务总监及监管机关认定的或者经董事会决议确认为担任重要
职务的其他人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，
公司设立中国共产党信达证券股份有限公司委员会（以下简称党委）。
党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司文化建设的总体要求是以“合规、诚信、专业、
稳健”的行业文化理念，扎实推进企业文化建设，强化务实作风、
恪守诚信本色，倡导风清气正的廉洁金融文化，平衡各相关方利益，
妥善处理好股东、客户、政府、员工等利益相关者之间的关系，保
护投资者合法权益、履行社会责任，助力公司高质量发展。
公司的文化理念是“崇德精业、诚信为本、规范经营、创新发
展”。
第十五条 公司廉洁从业管理目标是规范公司廉洁文化建设、
廉洁从业风险防控、切实加强对公司及全体员工廉洁从业的自律管
理，建立健全廉洁从业相关制度安排，保证公司诚信、合法、有效
经营，促进公司健康发展，保护投资者合法权益。
公司廉洁从业管理总体要求是公司各单位及全体员工在开展业
务及相关活动中，严格遵守法律法规、证监会的相关规定和行业自
律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞
争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送
不正当利益或者谋取不正当利益。
第十六条 公司诚信从业管理目标是牢固树立依法依规、诚实
守信开展业务活动的理念，自觉抵制违法违规和失信行为，形成诚
信展业意识与行为习惯。公司及全体员工应当自觉遵守公平竞争、
勤勉尽责、言行一致、珍惜声誉、保护投资者、廉洁从业的要求。
第十七条 公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担社会
责任，维护社会公共利益，重视生态环境保护。
公司应当按规定编制和披露社会责任报告等非财务报告。出现
违背社会责任等重大事项时，公司应当充分评估潜在影响并及时披
露，说明原因和解决方案。
第二章 经营宗旨和范围
第十八条 公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国家的经济政策，
积极参与金融资本市场活动，充分发挥证券公司的作用，强化廉洁从
业管理目标，践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，为广大
筹资者和投资者提供优质、高效服务，以达到自身经济效益和社会效
益的有机统一。
第十九条 经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司
的经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融
资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提
供中间介绍业务；证监会核准的其他业务。
第二十条 根据法律、行政法规及监管部门相关规定，公司可
以设立私募投资基金子公司、另类投资子公司，开展私募投资基金
业务、监管部门规定的金融产品、股权等另类投资业务。
第三章 党组织
第二十一条 党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委成员若
干名。党委书记由董事长、总经理或者上级党委任命的其他人员担任。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董
事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。同时，按规定设立中国共产党信达证券股份有限公司纪律检
查委员会（以下简称纪委）。
第二十二条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下
职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党
中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、
管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工
代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
精神文明建设、统一战线工作、廉洁从业建设、企业文化建设和工
会、共青团、妇女组织等群团工作。领导党风廉政建设、廉洁从业
建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部
战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公
司改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第四章 股份
第一节 股份发行
第二十三条 公司的股份采取股票的形式。
第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值
人民币壹元。
第二十六条 公司发行的面额股，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第二十七条 公司发起人为中国信达资产管理股份有限公司、中
海信托股份有限公司、中国中材集团有限公司。公司于成立日向发起
人发行 151,100 万股股份，面额股的每股金额为人民币 1 元，其中，
中国信达资产管理股份有限公司持有 150,000 万股，中海信托股份有
限公司持有 900 万股，中国中材集团有限公司持有 200 万股，以上发
起人的出资方式均为货币，出资时间为 2007 年 8 月 2 日。
第二十八条 公司已发行的股份数为 324,300 万股，全部为普通
股。
第二十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第三十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第三十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理，并及
时披露。
第三十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十三条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第三十四条 公司因本章程第三十二条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十五条 公司的股份应当依法转让。
第三十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份
另有规定的，从其规定。
第三十八条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司因购入包销售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四节 股权管理
第三十九条 公司应当按照《证券公司股权管理规定》以及其他
相关法律、法规、规章及规范性文件进行股权管理。
第四十条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，
组织实施股权管理事务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘
书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第四十一条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限
应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，证券公司股东通
过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际
控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中
国证监会依法认可的情形除外。
第四十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。
股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公
司股权比例的 50%，持有 5%以下股权的股东除外。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，
不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或者其他第三方
行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
第四十三条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理
事务相关的不法或者不当行为的，公司、股东、股权管理事务责任人
及相关人员依照适用法律相关规定承担相应责任。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当定期查
询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股份的出质）情况，及
时掌握公司的股权结构。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。任
何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构批准，成为公司主要
股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正；改正前，不得行使
股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
（六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第四十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持
有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
第四十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第五十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十二条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股
东的知情权。
公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时通知全体股东，
并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国
证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长或者总经理；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重
大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第五十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使
用自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入
股，法律法规另有规定的除外；
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最
终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，
不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管；
（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
（七）应经但未经监管部门批准或者未向监管部门备案的股东，
或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、
提名权、提案权、处分权等权利；
（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害公司利益行
为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利；
（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第五十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员为其或者其关
联方违法违规提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公
司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第五十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十八条 公司股东及控股股东、实际控制人不得有下列行为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出
资；
（二）违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管
理活动；
（三）滥用权利或者影响力，占用公司或者客户的资产，进行
利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）未经批准，委托他人或者接受他人委托持有或者管理公
司股权，变相接受或者让渡公司股权的控制权；
（五）中国证监会禁止的其他行为。
公司及董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东及控股
股东、实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时
采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向公司住所地中国证
监会派出机构报告。
第五十九条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现除本
条第一款第（二）情形应当自该事实发生当日，并向公司作出书面报
告外，其他情形发生后应当在 5 个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执
行措施；
（二）质押所持有的公司股份；
（三）变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管
措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者
可能影响公司运作的。公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作
日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第三节 股东会的一般规定
第六十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、
法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（十）审议批准第六十一条规定的担保事项；
（十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第六十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所和本章程规定的须经股东会审议通过的
其他情形。
第六十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数 10%以上
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开年度股东会或者临时股东会的，应
当报告公司住所地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原
因并公告。
第六十三条 股东会的召开地点为公司住所地或者股东会会议
通知指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将根据证券监管机构或者证券交易所的要求提供网络会议的
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第六十四条 公司召开股东会时，应聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由
并公告。
第六十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第六十七条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
已发行有表决权以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第七十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第七十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第七十一条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第七十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十四条 股东会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前
提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项
提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第七十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第七十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并说
明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第七十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第八十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1
人担任会议主持人，继续开会。
第八十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第八十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第八十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、
高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第九十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及上海证券
交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第九十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额（按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则）超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第九十六条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会作出
的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
（1）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时
事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（2）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股
东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该
股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
（3）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向
股东会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票表
决。
第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人提名的方式和程序为：
（1）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
向股东会提名非职工董事、非独立董事候选人，提名人数必须符合本
章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；
（2）董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
向股东会提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人数必须符合本
章程的规定，并且不得多于拟选任的人数。
第一百条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%及以上或者同时选举 2 名以上独立董事时，股东会就选举董事
进行表决，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第一百〇一条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于
该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投
给 1 个或者分别投给几个董事候选人。每一候选董事单独计票。
第一百〇二条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到
会股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票
时表决票数的计算方法和选举规则。
第一百〇三条 实行累积投票时，应当根据股东会议程，事先准
备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当
明确标明是董事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第一百〇四条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他
董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第一百〇五条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是
否当选。每位当选董事获得的投票表决权数必须经出席股东会的股东
所持表决权过半数通过。
第一百〇六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第一百〇七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。
第一百〇九条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第一百一十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第一百一十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
在股东会通过该决议之日就任，但股东会决议另有规定的除外。
第一百一十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积金
转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，
但有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证
券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、高级管理人员，自被
解除职务之日起未逾 5 年；
（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格
的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执
业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
（八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券登
记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机
关工作人员；
（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中
兼职的其他人员；
（十）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或
者因犯罪被剥夺政治权利；
（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者
被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
（十二）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业
协会取消基金从业资格；
（十三）自被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取
不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（十四）担任被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照机构的
法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告
破产或者吊销营业执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被
接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（十五）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未形成最终处理意见；
（十六）存在《中华人民共和国证券投资基金法》第十五条规定
的情形；
（十七）中国证监会认定的其他情形；
（十八）法律、行政法规或者规范性文件规定的不得担任公司董
事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门
委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第一百一十九条 董事中非职工代表董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。非独立董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事每届任
期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
第一百二十三条 如因董事任期期满未及时改选，或者董事的
辞任导致公司董事会成员低于法定的最低人数，或者独立董事辞任导
致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和本章程规定履行董事职务。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司董事会将在 2 个交易日
内披露有关情况。
第一百二十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务包括（但不限于）保密义务，在任期结束后并不当然解
除，2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。对于离职董事存在未履行承诺或其他未尽
事宜，公司可以采取以下措施：（1）要求其限期整改或提供补救措
施及方案；（2）通过法律途径追究赔偿责任。
第一百二十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十八条 本节有关董事资格和义务的规定，适用于公
司高级管理人员。
第二节 董事会
第一百二十九条 公司设立董事会，董事会由 9 名董事组成，
其中包括 3 名独立董事，职工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 人，
不设副董事长。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执
行情况，对内部控制的有效性负最终责任；
（七）决定公司的合规管理目标，审议公司年度合规工作报告，
评估合规管理有效性，督促解决有关问题，对合规管理的有效性承担
责任，履行相关合规管理职责；
（八）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性
承担责任；
（九）决定公司的诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性
承担责任；
（十）指导公司文化建设工作；
（十一）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任，树
立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化（含声誉
风险管理文化）建设，审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司
经营管理中有效实施，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司
的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估
报告，任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇，建立与首席风险官
的直接沟通机制，公司章程规定的其他风险管理职责。董事会可授权
其下设的风险管理相关专门委员会履行其全面风险管理的部分职责；
（十二）对投资者权益保护工作承担最终责任；
（十三）审议公司的信息技术管理目标和信息技术战略，对信息
技术管理的有效性承担责任；
（十四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
券及上市方案；
（十五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（十六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项。在股东会对董事会授权方案内，对上述事项作出详细规定；
（十七）按照相关法律、法规和规范性文件制订公司关联交易管
理制度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应
由其批准的关联交易，同时依据公司信息披露相关制度对应当披露的
关联交易予以披露；
（十八）决定公司内部管理机构的设置；
（十九）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；其中行业监管对高级管理人员聘任或者解聘有特殊要
求的，应按有关法规的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或
者解聘公司合规负责人、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席风险官、首席信息官、业
务总监及监管机构认定的或者经董事会决议确认为担任重要职务的
其他人员等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（二十）制订董事的考核办法以及建立薪酬制度，提交股东会批
准；
（二十一）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项
和奖惩事项；
（二十二）制订公司的基本管理制度；
（二十三）制订本章程、股东会议事规则、董事会议事规则及修
改方案，并报股东会批准；
（二十四）管理公司信息披露事项；
（二十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十七）建立与公司合规负责人、首席风险官的直接沟通机制；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职
权。
第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则，董事会议事规
则规定董事会的召开和表决程序等事项，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件。董事会议事规则的修改由
董事会拟定，股东会批准。
第一百三十三条 公司党委研究讨论是董事会、高级管理层决
策重大问题的前置程序。董事会、高级管理层决策公司重大问题，应
事先听取党委的意见。
第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位
时，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十八条 董事长认为必要时、代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事、全体独立董事过半数、审计委员会或者总经理
提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议，一般应当在会
议召开 3 天之前以书面方式通知全体董事。如遇情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电
子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
法律、行政法规、本章程及公司相关制度另有规定的，依照其规
定。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以通过视频、电
话、传真或者其他借助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会董事能听清
其他董事发言并能正常交流。董事会决议表决方式为：投票表决、举
手表决、传真表决或者证券监管机构认可的其他表决方式。每名董事
有一票表决权。董事会会议通过视频、电话、传真或者其他借助通讯
设备的方式召开并作出决议时，由参与表决的董事在书面文件上签字。
第一百四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于 10
年。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
第一百四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东
会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第三节 独立董事
第一百四十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百四十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百五十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百五十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十三条 独立董事不得在公司担任除董事会专门委员
会委员外的其他职务，不得与公司存在可能妨碍其作出独立客观判
断的关系。
独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事连续 2 次未亲自
出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百五十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百五十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十
二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十四条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推
举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百五十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
第一百五十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经
理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事
件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百五十九条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、薪酬
与提名委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取
专门委员会的意见。
第一百六十一条 战略与可持续发展委员会由 3 名董事组成，
董事长为召集人。战略与可持续发展委员会的主要职责是：
（一）对公司战略发展、长期规划、ESG（环境、社会及公司治
理）管理进行研究并提供决策咨询建议；
（二）对影响公司发展的内部环境、外部经济形势进行评估、预
测，并提出建议；
（三）对公司组织构架、机构设置进行研究并提出建议；
（四）对公司发展规划实施情况进行检查；
（五）对本章程规定须经董事会批准的公司重大投资融资方案、
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。
第一百六十二条 薪酬与提名委员会由 3 名董事组成，其中独
立董事应当过半数，独立董事为召集人。薪酬与提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百六十三条 合规与风险管理委员会由 3 名董事组成，其
中至少包括 1 名独立董事，独立董事为召集人。合规与风险管理委员
会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗钱
风险管理文化建设目标、管理策略进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并
提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方
案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和反洗钱工
作报告进行审议并提出意见；
（五）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。
第七章 高级管理人员
第一百六十四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、
首席信息官、董事会秘书、业务总监及监管机关认定的或者经董事会
决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员，高级管理
人员应当符合中国证监会规定的任职条件，由董事会决定聘任或者解
聘。
第一百六十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百六十六条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十七条 总经理每届任期3年，可连聘连任。
第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具体规章；
（五）拟订公司经营计划和投资方案；
（六）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（九）负责落实信息技术管理目标，建立信息技术管理组织架构，
对信息技术管理工作承担责任；
（十）负责建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度，及时
纠正内部控制存在的缺陷和问题，并对内部控制不力及不及时纠正内
部控制缺陷等承担相应责任；
（十一）落实推进公司文化建设工作；
（十二）负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投
资者权益保护工作的各项要求；
（十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
首席风险官、首席信息官、业务总监等高级管理人员；
（十四）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（十五）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（十五）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案；
（十六）决定民事纠纷案件协议赔偿支出；
（十七）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十九条 总经理可授权其他高级管理人员对外签署公
司有关法律文件。
第一百七十条 总经理负责落实公司合规管理目标、廉洁从业管
理目标和诚信管理目标，建立健全合规管理、廉洁从业管理和诚信管
理组织架构，提供合规管理、廉洁从业管理和诚信管理人员履职保障，
发现问题及时报告、整改并追究责任，对公司合规运营、廉洁从业管
理和诚信管理承担责任。
第一百七十一条 总经理负责制定践行公司风险文化、风险管
理理念的相关制度，引导全体员工遵循良好的行为准则和职业操守，
拟定风险管理战略，制定风险管理制度，并适时调整，建立健全公司
全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部
门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、
相互协调的运行机制，制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额
等的具体执行方案，确保其有效落实；对执行情况进行监督，及时分
析原因，并根据董事会的授权进行处理，定期评估公司整体风险和各
类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告，
建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体系，建立完备的信息技术
系统和数据质量控制机制，风险管理的其他职责。
第一百七十二条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百七十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十四条 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者
解聘。副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事
长或者董事长指定副总经理1人代行职权。
第一百七十五条 公司设合规负责人1名，负责对公司及工作人
员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，保障法律、
行政法规和中国证监会的规定以及公司规章制度在公司内部的贯彻
实施。
第一百七十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百七十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事会秘书任期 3 年，可连聘连任。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百七十八条 公司高级管理人员分工情况应报监管部门备
案。同时分管两项及两项以上业务或者存在交叉分管时，不能存在利
益冲突，须遵守隔离墙制度。
第一百七十九条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规
和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十条 公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提
出辞职，有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的
劳动合同规定。
高级管理人员离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之
日起 2 个月内将离任审计报告向中国证监会相关派出机构报告。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取 10％的法定公积金；
（三）按照相关法律、法规的要求提取一般风险准备金和交易风
险准备金；
（四）经股东会决议，可以提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加
公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十七条 公司按照税后利润的 10％提取交易风险准
备金，用于弥补经营亏损。交易风险准备金累计额达到公司注册资
本的 20％以上的，可以不再提取。
第一百八十八条 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积
金和交易风险准备金之前向股东分配利润。
股东会违反《公司法》，向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百九十条 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现
的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。
同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中
可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活动现
金净流量连续 2 年为负时不进行当年度的利润分配；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百九十一条 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先采用现金分红的利润
分配方式。在有条件的情况下，公司董事会可以根据实际盈利及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百九十二条 除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且在任意连续 3 个年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分
配利润的 30%。
特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或者累计未分配利润
为负；当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；当年现金流不足，
实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来 12 个月内存在重
大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或者重大现金支出事项是指按相关法规及本
章程规定，需由股东会审议批准的事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
款第（3）项规定处理。
第一百九十三条 公司可以根据累计可供分配利润及现金流状
况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持
股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司
采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报
和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
第一百九十四条 公司每年利润分配方案由公司管理层、董事
会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并
拟定，经全体董事过半数表决通过后提交股东会审议。
在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分
红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠
道充分听取公众投资者、独立董事及公司高级管理人员的意见。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
股东会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、
传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，
充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的
问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，
为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投
资者表决应当单独计票。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，并授权董事会
在股东会授权范围内制定具体的中期分红方案并予以实施。
第一百九十五条 公司应以 3 年为一个周期，综合考虑本行业
特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及
未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因
素，制定股东回报规划。
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调
整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专
题讨论，并且经公司董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批
准。调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东会提
出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过。
审计委员会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全
体审计委员会成员过半数审议通过。
股东会对利润分配政策或者其调整的议案进行表决时，应当由
出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。
公司独立董事可在股东会召开前公开向股东征集投票权。
第二节 内部审计
第一百九十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第二百〇一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第二百〇三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百〇五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第二百〇七条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。
第二百〇八条 会计师事务所对公司或者其有关人员进行审计，
可以查阅、复制与审计事项有关的客户信息或者公司的其他有关文
件、资料，并可以调取公司计算机信息管理系统内的有关数据资料。
会计师事务所应当对所知悉的信息保密。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百〇九条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）公司与被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其
他形式；
（六）本章程规定的其他形式。
第二百一十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第二百一十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有
规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送出。
第二百一十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通
知以传真、电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日为送达日期。
第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二百一十五条 公司股东、董事应与公司书面确认接受通知
的人员及其通讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基本信息，并保
证其有效性。如有变动应及时书面通知公司，否则由此引起的未能收
到通知的责任由股东、董事自行承担。
第二节 公告
第二百一十六条 公司选定《中国证券报》等中国证监会指定
的信息披露媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理注销登记或者变更登记或者设立登记。
第二百一十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第二百二十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报刊
或媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第二百二十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十五条 公司依照本章程第一百八十六条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十四条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百二十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二百二十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百二十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十条 公司有本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百三十一条 公司因本章程第二百二十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成，但是本章
程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在中国证监会指定的报刊或媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产未按本条第一款第（一）至（四）项规定清偿前，将
不会分配给股东。
第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。
第二百三十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百三十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百四十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百四十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报监管机构审批；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百四十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百四十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百四十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。
本章程经公司股东会审议批准之日起生效并施行。
第二百四十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则。
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