（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范董事会的工作程序和决策行为，保障董事会决策的合法化、
科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《证券
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《信达证券股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。
第二章 董事会
第一节 董事
第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第三条 董事经股东会选举产生。
第四条 董事中非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期3年，任期届
满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司董事会将在2个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定的最低人数，或者独立董事辞
职辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临
时股东会，选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在改选的董事就任前，原董
事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履
行董事职务。
第九条 公司建立独立董事制度，独立董事在董事会中的议事权利及义务参
照公司独立董事制度执行。
第二节 董事会
第十条 董事会是公司股东会的常设机构，在《公司法》《公司章程》和股
东会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。
第十一条 按照《公司法》的要求和《公司章程》的规定，公司董事会由9
名董事组成，其中包括3名独立董事，职工代表董事1名。董事会设董事长1名，
不设副董事长。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，
对内部控制的有效性负最终责任；
（七） 决定公司的合规管理目标，审议公司年度合规工作报告，评估合规
管理有效性，督促解决有关问题，对合规管理的有效性承担责任，履行相关合规
管理职责；
（八） 决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（九） 决定公司的诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
（十） 指导公司文化建设工作，推进公司文化建设；
（十一） 承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任，树立与本公
司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化（含声誉风险管理文化）建设，
审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施，审议批准公
司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，
审议公司定期风险评估报告，任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇，建立与
首席风险官的直接沟通机制，公司章程规定的其他风险管理职责。董事会可授权
其下设的风险管理相关专门委员会履行其全面风险管理的部分职责；
（十二） 对投资者权益保护工作承担最终责任；
（十三） 审议公司的信息技术管理目标和信息技术战略，对信息技术管理
的有效性承担责任；
（十四） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；
（十五） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（十六） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。在股东会对董事
会授权方案内，对上述事项作出详细规定；
（十七） 按相关适用法律制订关联交易管理制度，并批准根据相关法律、
法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易，同时依据公司信息披
露相关制度对应当披露的关联交易予以披露；
（十八） 决定公司内部管理机构的设置；
（十九） 决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；其中行业监管对高级管理人员聘任或者解聘有特殊要求的，应按有关法规
的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或者解聘公司合规负责人、董事会
秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席
风险官、首席信息官及监管机构认定的或者经董事会决议确认为担任重要职务的
其他人员等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（二十） 制订董事的考核办法以及建立薪酬制度，提交股东会批准；
（二十一） 决定本公司高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩
事项；
（二十二） 制订公司的基本管理制度；
（二十三） 制订公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则及修改方
案，并报股东会批准；
（二十四） 管理公司信息披露事项；
（二十五） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（二十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十七） 建立与公司合规负责人、首席风险官的直接沟通机制；
（二十八） 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职
权。
第十三条 董事会应当按照股东会的决议设置战略与可持续发展委员会、薪
酬与提名委员会、审计委员会、合规与风险管理等专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会对董事会
负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会的设立、职责权限、决策规则等按照公司董事会专门委员会工作
制度规定执行。
第三节 董事长
第十四条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位时，由过半数的董事
共同推举1名董事履行职务。
第四节 董事会秘书
第十七条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
董事会秘书任期3年，可连聘连任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份做出。
第十八条 董事会秘书的主要职责为：
（一） 负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披露工作，组织制定
公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际
控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即
向上海证券交易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回
复上海证券交易所问询；
（六） 组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所
相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七） 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规
定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交
易所报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九） 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第三章 董事会会议的召集
第十九条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事。董事长认为必要时、代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、全体独立董事过半数、审计委员会或者总经理提议时，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十条 召开董事会会议一般应以书面的形式通知与会者。通知的内容包
括：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十一条 董事会召开临时董事会会议，一般应当在会议召开3天之前
以书面方式通知全体董事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董
事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第二十二条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会
议的通知时，将会议议题的相关资料和有助于董事了解公司业务发展的信息与数
据等送达所有董事。
第二十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频
或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。董事会的
临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式进行并做出决
议，并由参会董事在决议文本上签字确认。
第二十四条 董事会议应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。董
事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人
的姓名，代理事项、授权权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代理人出
席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承
担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托他人代为出席会议的，应被视为放
弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签
到，不可由他人代签。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第四章 董事会会议的议案
第二十七条 凡须提交董事会研究、讨论、决定的议案应预先提交董事会
秘书，由董事会秘书汇集分类整理后报董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应向提案人
说明理由。
第二十八条 董事会议案应符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董
事会的职责范围；
（二） 议案必须符合公司和股东的利益；
（三） 有明确的议题和具体事项；
（四） 必须以书面方式提交。
第二十九条 董事会议案分为报告事项和决议事项。报告事项是指为了解
决议实施情况、计划执行情况、项目进度以及经营情况、财务状况等事项而确定
的议题。决议事项是指须经董事会议讨论决定的议题。
报告事项由报告人报告后，解答董事提出的问题后即告结束，不需要董事会
进行表决。决议事项需有议题和反映其内容的议案。主持人须根据会议通知上记
载的议题顺序交付讨论，必要时可指定董事就所议事项作出说明。
第五章 董事会会议的决议
第三十条 董事会会议须有过半数董事出席方可举行。公司总经理、董事会
秘书列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第三十一条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并
且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董
事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人
意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第三十二条 董事会讨论的每项决议议题都必须由董事长、提案人、董事
会秘书或指定的一名董事作主题发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提
案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评
审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止决策失误。
第三十三条 当议案与某董事存在利害关系时，该董事应当回避，且不得
参与表决，亦不计入法定人数。
第三十四条 公司董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应当及
时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十五条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定
之前，应当充分听取列席人员的意见。
第三十六条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议
讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和会
议记录上签字表明。
第三十七条 董事会会议实行举手表决或书面表决方式。对董事会讨论的
事项，参加会议的董事每人具有一票表决权。
第三十八条 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规及《公司章程》另有规定的，依照其规定。
第三十九条 董事会会议审议议案出现较大分歧，一时又难以达成一致时，
董事长可责成有关人员再次调查分析，提交下次会议审议。
第四十条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董事
会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 董事会决议的实施
第四十一条 董事会的方案一经形成决议，即由公司总经理组织贯彻落实，
并就执行情况及时向董事会汇报。
公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，
要追究执行者的个人责任。
第四十二条 召开董事会时，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第四十三条 董事会的决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有
人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应
当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第七章 董事会的会议记录
第四十四条 董事会会议应当有真实、准确、完整的记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人，须在会议记录上签名。会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
者弃权的票数）。
第四十五条 董事会会议记录、会议签到簿、授权委托书、决议等文字资
料作为公司档案由董事会秘书或指定专人保存，保存期限至少为10年。
第八章 附则
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十七条 本规则自公司股东会批准之日起生效并实施。
第四十八条 本规则的修正案由董事会负责拟定，并报股东会批准。
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