欢瑞世纪联合股份有限公司
欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 24 日召
开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等
相关法律法规的规定，为了进一步完善《公司章程》制度，同意公司修改《公司
章程》的部分条款。具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证 法》
（以下简称《公司法》） 、
《中华人民共和国证券法》
（以
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 理（又称总裁）、副总经理（又称副总裁）、董事会秘书、
财务负责人。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以 法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式
采用下列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
的其他方式。 他方式。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 ……
起 1 年内不得转让。
……
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订股份保管协议，定
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权
期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括 的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
议、财务会计报告； 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
身份后按照股东的要求予以提供。 三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会
计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
人民法院撤销。
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会以外的董事、高级管理人员
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 审计委员会成员、董事会收到前款规定的股东书面请
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 诉讼。
法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
损害公司债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
当日，向公司做出书面报告。 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
新增 第四十二条 公司股东会、董事会有权根据《公司法》
《证券法》及其他法律、法规、规章、规范性文件以及
中国证监会和证券交易所的规定限制股东所持公司股份
的表决权等权利。
新增 第四十三条 股东依法转让其所持公司股份或因司
法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受
让方应当承继并遵守原股东作出或负担的相关公开承诺
和义务（包括限售、业绩补偿等承诺及其他附随义务）。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
造成损失的，应当承担赔偿责任。 利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。若出现控股股东
及其附属企业资金资产占用情况，立即启动“占用即
冻结”机制，即一旦发现控股股东侵占公司资金资产
应立即申请司法冻结，凡不能在规定时间内予以清偿
的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还被侵占的资金
资产。
（一）公司董事长是防止资金资产占用、资金资
产占用清欠工作的第一责任人，总经理、财务总监、
董事会秘书协助其做好工作；
（二）若发生资金资产占用情况，应依照以下程
序处理：
知公司董事长、总经理、董事会秘书，并向董事长书
面报告资金资产占用相关情况，包括但不限于占用股
东名称、占用资金数额、占用资产名称、占用资产位
置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
安排召开董事会会议和向人民法院申请办理控股股
东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清偿，
公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通
过司法程序将冻结股份变现以偿还被侵占的资金资
产；
好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金资
产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，
对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，情节
严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。
新增 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
新增 第四十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人
（包括历任、现任）转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）审议批准董事会的报告；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）对发行公司债券做出决议；
方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 形式做出决议；
方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（八）对发行公司债券做出决议； 事务所做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
公司形式做出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十）修改本章程； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司购买或出售资产（不含购买与日常
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
事会或其他机构和个人代为行使。 等事项及深圳证券交易所认定的其他交易（前述类型的
事项合称为“交易”），达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
（十四）公司提供下列财务资助，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二董事审议同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，须经董事会审
议后提交股东会审议通过：
净资产的 10%；
率超过 70%；
提供财务资助金额累计计算超过公司最近一期审计净资
产 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。
（十五）公司与关联人发生的交易金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，应提交股东会审议批准。公司为关联人提供
担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股
东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经在董事会
大会审议通过。 审议通过后经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 （三）本公司及本公司控股子公司在一年内向他人提
供的任何担保； 供担保的金额超过本公司最近一期经审计总资产 30%的
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 担保；
则，超过本公司最近一期经审计总资产 30%的担保； ……
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
章程所定 5 人的 2/3 时； 所定 5 人的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 求时；
东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 他情形。
的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 股东会。
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
时股东大会的书面反馈意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在做
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 更，应征得审计委员会的同意。
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独
求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
变更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 可以自行召集和主持。
集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 10%。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
供股权登记日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有
有权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通
会补充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决 案。
议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并做出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
提案的全部具体内容。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知
时披露独立董事的意见及理由。
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。……
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
的详细资料，至少包括以下内容： 内容：
……
……
（三）披露持有本公司股份数量；
…… （三）持有本公司股份数量；
……
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
……
……
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
会的授权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权；
和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示； （二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具 删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
他地方。
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
事共同推举的一名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
主持人，继续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
秘书负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
称； （二）会议主持人以及出席会议的董事、高级管理人
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 员姓名；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……
……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
一并保存，保存期限不少于 10 年。 于 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 特别决议通过以外的其他事项。
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（三）本章程的修改； 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （五）股权激励计划；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
（五）股权激励计划； 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
应当及时公开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相
有偿的方式公开征集股东权利，也不得对征集投票行
为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合
法权益。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表 第八十八条 董事的提名方式和程序如下：
决时，应当充分反映中小股东意见，积极推行累积投 （一）公司董事会、单独或者合并持有公司 1％以上
票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提名，提名
比例在 30%及以上时，应当在选举两名及以上的董事 人应向董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情
或监事时采取累积投票制度。股东大会以累积投票方 况；
式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 （二）候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，
别进行。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
行累积投票制。 当选后切实履行职责。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 （三）董事会提名委员会应当对董事候选人任职资
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 格进行审查，并形成明确的审查意见，就提名或者任免
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 董事向董事会提出建议，董事会审议通过后提交股东会
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 选举。
况。 股东会就选举董事进行表决时，应当充分反映中小股
东意见，积极推行累积投票制。公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当在选举两
名及以上的董事时采取累积投票制度。股东会以累积投票
方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东自由地在董事
候选人之间分配其表决权，拥有的表决权可以集中使用或
分散使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。在实行累积投票制时，董事的当选原则为：
（一） 董事候选人以其得票总数由高到低排列，得
票数多的优先当选；但每名当选董事的得票数应当超过
出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权（以
未累积的股份数为准）的半数；
（二） 两名或者两名以上候选人得票数相同，且该
得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人
超过应选人数的，应就上述得票数相同的董事候选人按
规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍实行累积投票
制；
（三） 若当选人数少于应选董事人数，则缺额应另
行召开股东会选举。
第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案 第九十条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会
不能在本次股东大会上进行表决。 上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 ……
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
逾 5 年； 验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（六）被中国证监会处以证券市场禁入罚，期限 院列为失信被执行人；
未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并 第一百〇二条 董事由股东会选举或者更换，并可在
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任 任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任
期三年，任期届满可连选连任。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 公司董事会成员中可设一名职工代表董事。职工代
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 表董事应由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
者其他个人名义开立账户存储； 义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
为他人提供担保； 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 与本公司订立合同或者进行交易；
意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
者为他人经营与本公司同类的业务； 的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八）不得擅自披露公司秘密； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （八）不得擅自披露公司秘密；
的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公
…… 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 董事对公司负有下列勤勉义务：
不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
的其他勤勉义务。 不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 辞任应向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
信息。其它义务的持续期间应当根据公平原则，视事 离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义
务的持续期间应当根据公平原则，视事件发生与离任之间
何种情况和条件下结束而定。
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
新增 第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
失的，应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 5 名董事
责。 （含 2 名独立董事）组成，设董事长 1 人，副董事长 1
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百零六条 董事会由 5 名董事（含 2 名独立 删除
董事）组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
案； 其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
券或其他证券及上市方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对因本章 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 交易、对外捐赠等事项；
规定的情形收购本公司股份做出决议； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
理财、关联交易、对外借款以及对外捐赠等事项； 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
（九）决定公司内部管理机构的设置； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）制订公司的基本管理制度；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 （十一）制订本章程的修改方案；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十二）管理公司信息披露事项；
事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十一）制订公司的基本管理制度； 师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十三）管理公司信息披露事项； 工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
的会计师事务所； 东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
股东大会批准。 批准。
…… ……
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
和主持董事会会议。 会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方
的通知方式为：通过传真、邮件或者专人递送的方式； 式为：通过传真、邮件或者专人递送的方式；通知时限为
通知时限为会议召开前三日。 会议召开前三日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可不受上述通知方式和通知时限的限制。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
交股东大会审议。 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
新增 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
新增 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
新增 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为三名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职
务,且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的
关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。
新增 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
新增 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、
担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
理与公司之间的劳务合同规定。 间的劳动合同规定。
新增 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得 删除
担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规 删除
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事 删除
任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或 删除
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信 删除
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对 删除
董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损 删除
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法 删除
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名 删除
监事组成，监事会设召集人 1 人。监事会召集人由全
体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监
事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一 删除
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则， 删除
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决 删除
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至
少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内 删除
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 在每一会计年度前上半年结束之日起 2 个月内向中国证
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 亏损。
利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 的除外。
比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对 分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配方法，并
社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护 遵守下列规定：
股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会
性，并符合法律、法规的相关规定； 公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益
…… 为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法
律、法规的相关规定；
（八）决策程序与机制：公司董事会结合公司具
……
体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
（八）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独
营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时
需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股
调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利
东大会表决通过后实施。
润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。
数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通
上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过；
过；
上表决通过；
上表决通过； 3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票等方 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 ……
关心的问题。
……
新增 第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
新增 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十六条 公司设立内部审计部门，对公 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部
司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当 审计结果运用和责任追究等。
保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
财务部门合署办公。 露。
第一百五十七条 审计委员会负责审核公司财 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 查。
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
新增 第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
新增 第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百五十八条 公司采用竞争性谈判、公开招 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会
标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
师事务所胜任能力的选聘方式聘用取得“从事证券相 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。续聘时，为了保证审计工作的连续性，可
以不采用前述方式。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
会计师事务所。 务所。
新增 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出
当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
保。 供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编
须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上或者
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
务或者提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
额。 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
新增 第一百八十六条 公司依照本章程第一百六十条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
新增 第一百八十期条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
定的其他解散事由出现； 其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以 散公司。
请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 之日起 15 日内成立清算组进行清算。
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 会决议另选他人的除外。
行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上 通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上或者国家
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
其债权。 清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
清算事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠
法履行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
法收入，不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给债
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当 第一百二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章
修改章程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
抵触； 的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
不一致； 致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
会的决议产生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
司行为的人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
国家控股而具有关联关系。 系。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议 第一百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则、董
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
除上述条款修订外，原《公司章程》“股东大会”的表述统一修改为“股东
会”。其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的
相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。
本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议
批准。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会
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