苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
控股股东及实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为了进一步规范苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)
控股股东、实际控制人行为, 完善公司治理结构, 保证公司规范、健
康发展, 根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、
规章规定及《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定, 结合公司实际情况, 制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据《公司章程》
确定。
第三条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为, 适用本规范的相关
规定:
(一) 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织(公
司及公司控股子公司除外);
(二) 控股股东、实际控制人为自然人的, 其关系密切的家庭成员;
(三) 第一大股东;
(四) 上海证券交易所认定的其他主体。控股股东、实际控制人其他
关联人与公司的相关行为, 参照本规范相关规定执行。
第二章 公司治理
第四条 控股股东、实际控制人应当建立制度, 明确对公司重大事项的决策程
序及保证公司独立性的具体措施, 确立相关人员在从事公司相关工作
中的职责、权限和责任追究机制。
第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整, 不得侵害公司对其法
人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
(一) 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理
投入或转让给公司资产的过户手续。
(二) 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整
性:
统和配套设施;
公司的资产;
资产的过户手续;
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立, 不得通过以下方式影
响公司人员独立:
(一) 通过行使提案权、表决权等相关法律法规、上海证券交易所相
关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式, 影响公司人
事任免或者限制公司董事、高级管理人员履行职责;
(二) 聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的
企业担任除董事、监事以外的其他行政职务;
(三) 要求公司人员为其无偿提供服务;
(四) 向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬;
(五) 指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施
损害公司利益的决策或者行为;
(六) 法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立, 不得通过以下方式影
响公司财务独立:
(一) 与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户, 或者将公司
资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
账户;
(二) 通过各种方式非经营性占用公司资金;
(三) 要求公司违法违规提供担保;
(四) 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,
如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过
财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息;
(五) 法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人控制的财务公司(以下简称“财务公司”)为公
司提供日常金融服务的, 应当按照法律法规及上海证券交易所相关规
定, 督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和
信息披露义务, 监督财务公司规范运作, 保证公司存储在财务公司资
金的安全, 不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资
金:
(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成
本和其他支出;
(二) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用(含委
托贷款);
(三) 要求公司委托其进行投资活动;
(四) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票, 以及在
没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;
(五) 要求公司代其偿还债务;
(六) 法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”
或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立, 支持公司董事会及其
专门委员会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作, 不得干
预公司机构的设立、调整或者撤销, 或者对公司董事会及其专门委员
会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立, 支持并配合公司建立
独立的生产经营模式, 不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、
产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争, 不得利用其对公
司的控制地位, 牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应
当采取措施, 避免或者消除与公司的同业竞争。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策, 支
持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披
露义务, 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的,
公司及其董事、高级管理人员应当拒绝, 不得协助、配合、默许。
第十三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易, 应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则, 并签署书面协议, 不得要求公司与其进行显失公
平的关联交易, 不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供
商品、服务或者其他资产, 不得通过任何方式影响公司的独立决策,
不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小
股东的合法权益。
第十四条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担
保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产, 损害公
司及其他股东的利益。
第十五条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集
投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利, 不得以任何理
由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和
中小股东利益的影响。
第十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效
施行, 对于存在较大履约风险的承诺事项, 控股股东、实际控制人应
当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者
可能无法履行担保义务的, 控股股东、实际控制人应当及时告知公司,
并予以披露, 同时提供新的履约担保。
除另有规定外, 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转
让所持公司股份的, 不得影响相关承诺的履行。
第三章 信息披露
第十七条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务, 并
保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整, 不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第十八条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容:
(一) 涉及公司的重大信息的范围;
(二) 未披露重大信息的报告流程;
(三) 内幕信息知情人登记制度;
(四) 未披露重大信息保密措施;
(五) 对外发布信息的流程;
(六) 配合公司信息披露工作的程序;
(七) 相关人员在信息披露事务中的职责与权限;
(八) 其他信息披露管理制度。
第十九条 控股股东、实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露工作,
及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情
人登记工作, 不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
第二十条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的, 应当及时告知公司, 并
配合公司的信息披露义务:
(一) 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化, 公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化;
(二) 法院裁决禁止转让其所持股份, 所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权等, 或者出现被强制过户风险;
(三) 拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组;
(四) 因经营状况恶化进入破产或者解散程序;
(五) 出现与控股股东、实际控制人有关的传闻, 对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响;
(六) 受到刑事处罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到
中国证监会行政处罚, 或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(七) 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责;
(八) 涉嫌犯罪被采取强制措施;
(九) 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情
形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的, 控股股东、实际控制人应
当将其知悉的有关情况书面告知公司, 并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的, 控股股东、实际
控制人应当立即通知公司予以公告, 并配合公司的信息披露义务:
(一) 该重大事件难以保密;
(二) 该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻;
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的
重大信息予以保密, 不得提前泄露, 不得利用该信息从事内幕交易、
操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司, 并督促
公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、
财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时, 应当做好内幕信息知
情人的登记备案工作, 并承担保密义务。
除前款规定外, 控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的
财务、业务等信息。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当配合上海证券交易所、公司完成与信息披
露相关的问询、调查以及查证工作, 收到公司书面询证函件的, 应当
及时向相关各方了解真实情况, 在期限内以书面方式答复, 并提供有
关证明材料, 保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的
基本情况, 配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关
系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的, 除按前款规定提
供信息以外, 还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人,
应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的
主要内容书面告知公司, 配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际
控制人的, 除应当履行前款规定义务外, 还应当在权益变动文件中穿
透披露至最终投资者。
第二十五条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻, 且可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 控股股东、实际控
制人应当主动了解真实情况, 及时将相关信息告知公司并答复公司的
询证。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研,
或者与其他机构和个人进行沟通时, 不得提供、传播与公司相关的未
披露的重大信息, 或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司
未披露重大信息予以保密, 不得公开或者泄露该信息, 不得利用该信
息牟取利益。
第四章 股份交易、控制权转移
第二十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票, 应当遵守法律
法规及上海证券交易所相关规定, 恪守有关声明和承诺, 不得利用他
人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
第二十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发
行股份的 5%后, 通过证券交易所的证券交易或协议转让, 其拥有权
益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%, 应当在该事
实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书, 向中国证监会、证券交易
所提交书面报告, 通知公司, 并予公告。
控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有的股份达到公司已发行股
份的 5%的, 通过证券交易所的证券交易, 其拥有权益的股份占公司
已发行股份的比例每增加或者减少 1%, 应当在该事实发生的次日通
知公司, 并予公告。
违反本条第一款的规定买入公司拥有权益的股份的, 在买入后的 36
个月内, 对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的公司的股份达到公
司已发行股份的 30%时, 继续增持股份的, 应当采取要约方式进行,
发出全面要约或者部分要约, 依法可以免于发出要约的除外。
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有公司权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 30%的, 上述事实发生之日起 1 年后, 每 12
个月内增持不超过公司已发行的 2%的股份, 可免于发出要约。
按前款规定的增持不超过 2%的股份锁定期为增持行为完成之日起 6
个月。
第三十一条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份:
(一) 控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该
期限内;
(二) 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内;
(三) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内;
(四) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日起或者在决策过程中, 至依法披露之日止;
(五) 上海证券交易所规定的其他期间。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权
导致控制权变动的, 应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性, 不
得利用控制权转让炒作股价, 不得损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的, 应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第三十三条 控股股东、实际控制人转让控制权之前, 应当对拟受让人的主体资格、
诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等
情况进行合理调查。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前, 存在占用公司资金、要求
公司违法违规提供担保等违规情形的, 应当将占用资金全部归还、违
规担保全部解除, 但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违
规担保的除外。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时, 应当关注、协调新老股东
更换, 确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第五章 附则
第三十四条 本规范未尽事宜, 按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与国家日后颁布或修订的
法律、 法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》的规定不一致, 按后者的规定执行, 并应当及时修改本规范。
第三十五条 本规范的解释权归属于由公司董事会。
第三十六条 本规范自股东会审议通过之日起生效并实施, 规则的修订由股东会决
定。
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