广东日丰电缆股份有公司 董事会议事规则
广东日丰电缆股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，确保并提高
其决策行为的民主化和科学化水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《广东日丰电缆股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等其他法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，制
定本规则。
第二章 董事会的组成及其职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事会成员共包括一名职工
代表、三名独立董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，
无需提交股东会审议，独立董事人数不低于董事会组成人员的1/3。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和《独立董事工作制度》有关
条款规定。
第五条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
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(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 拟订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会出售收购资产、资产置换清理、对外投资、银行借款（授信额
度）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限。
(一) 董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
转让或受让研发项目、签订许可协议、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利）等交易事项（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）
的权限如下：
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的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 股东会董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司
最近一期经审计的净资产值的百分之三十的权限内，对公司资产、资金的运用及借
贷、担保、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。
公司资产负债率达到或超过 70％时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度
均应提交股东会审议。
(三) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，需由董事会审议后提请股东会批准。公司在连续十二个月内发生交
易标的相关的同类关联交易应累计计算。
(四) 董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即除《公司章程》另
有规定外，在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不
超过公司最近一期经审计净资产值百分之十的相关事项的决定权（风险投资、证券
投资或非主营业务权益性投资事项除外），并应在事后向董事会报告。
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(五) 公司对外担保遵守以下规定：
审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额。
第七条 董事会设董事会秘书一人，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解
聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事长
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券的发行文件；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第十一条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，
及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其
他董事独立行使其职权。董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
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董事会决策，不得影响其他董事独立决策
第四章 董事会组织机构
第十二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十三条 公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十四条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一
以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应当有半数以上的独立董事，并
由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十五条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。
第十六条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联
委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所
作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专
门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十七条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由公司董事会秘书保存。各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
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形式报公司董事会。
第十八条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
各专门委员会的委员对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 会议提案
第十九条 公司的董事、总经理有权向董事会提交议案。
第二十条 董事会提案应符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动
范围和董事会的职责范围；
(二) 必须符合公司和股东的利益；
(三) 有明确的议题和具体事项；
(四) 必须以书面方式提交。
第二十一条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事
长决定是否列入议程。
有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长应根据提名委员会的审议
结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事
向董事会发表独立意见。
议案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。
第二十二条 董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、独立董事有
权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。
第六章 会议筹备、通知
第二十三条 董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：
(一) 拟定会议议程；
(二) 按本规则的规定发出会议通知；
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(三) 准备会议文件并于会前三日送达全体董事（特殊情况除外）。
第二十四条 会议通知的内容：
(一) 会议召开的日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 联系人和联系方式；
(五) 发出通知的日期。
第二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会议
外，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二十六条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 审计委员会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时
第二十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者
传真；通知时限为：于会议召开五日以前通知全体董事。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或
者增加、 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应的
记录。
第二十九条 接到会议通知的人员应在会议召开的前二天告知董事会秘书是否
参加会议。
第三十条 当独立董事认为董事会提供的资料不充分或论证不明确时，可以书
面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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第七章 会议召开和决议
第三十一条 董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条 列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，
应当充分听取列席人员的意见。董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时
由董事长指定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使
职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第三十三条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第三十五条 董事会会议应充分发扬议事民主，会议主持人应当逐一提请出席
董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
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第三十六条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作主发
言，说明提案的主要内容。
第三十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
董事会对会议提案的表决方式为：采取“一人一票，记名投票”方式表决。
董事会会议表决议案时，董事可表示同意、反对及其理由或弃权及其理由。独
立董事可表示同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
第三十八条 董事会以表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事
会表决票。表决票应包括以下内容：
(一) 董事会届次；
(二) 董事姓名及表决日期；
(三) 需审议表决的事项；
(四) 投赞成、 反对、弃权票的方式指示。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，与会董事表决
完成后，应当将表决票交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。表决票作
为公司档案由董事会秘书予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事
持有一张表决票，并在该表决票上的投票人姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯
方式进行并作出决议,并由参会董事签字。但临时会议审议提案中有需提交股东会表
决的不得采用通讯方式。
第四十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。独立董事可在向董事会提请召开临时股东会、提议召开
董事会会议和股东会召开前公开向股东征集投票权。独立董事可独立聘请外部审计
机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担（如适
用）。
第四十一条 董事会会议审议以下事项时，独立董事应向董事会发表独立意见
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（如适用）：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况；
(六) 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案；
(七) 公司股权激励计划；
(八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(九) 《公司章程》规定的其他事项。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布。
第四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。关联董
事的回避和表决程序为：
(一) 关联关系董事或其他董事提出回避申请；
(二) 由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决
定其是否回避；
(三) 关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
“关联董事”是指：
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第四十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第四十四条 董事会会议召开程序如下：
(一) 会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符
合《公司章程》的规定；
(二) 在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
(三) 依照会议议程逐项审议会议提案；
(四) 会议主持人宣布表决结果；
(五) 通过会议决议；
(六) 主持人宣布散会。
第四十五条 董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原
因不能出席董事会会议，则由证券事务代表代理出席。
第四十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董
事除外。
第八章 会议记录
第四十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，但
如与原观点相悖，需通告全体与会董事。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限
为十年。
第四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
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(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第九章 附则
第五十条 董事会文件由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第五十一条 本规则自股东会通过之日起施行。股东会授权董事会负责解释。
第五十二条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定。
第五十三条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的修改，修订本规则，报股东会批准。
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