证券代码：000727 证券简称：冠捷科技 公告编号：2025-040
冠捷电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 24 日召开第十一
届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>及其附件
的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册地址
基于经营办公实际情况，拟将公司注册地址由“南京市栖霞区天佑路 77 号”变更
为“南京市栖霞区天佑路 33 号”（以市场监督管理部门核准结果为准），拟对《公司章
程》相应条款进行修订。
二、修订《公司章程》及其附件
根据《中华人民共和国公司法》
、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》、
《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》进行全面修订，主要包括调整公司内部监督机构设置、调整股东会
及董事会部分职权、降低股东临时提案权和提名董事权所要求的持股比例、建立董事离
职管理制度等内容。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后，
公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止。
特此公告
冠捷电子科技股份有限公司
董 事 会
附一、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司以募集方式设立；在南京市工商行政管理局 公司以募集方式设立；在南京市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第五条 公司住所：南京市栖霞区天佑路 77 号， 第五条 公司住所：南京市栖霞区天佑路 33 号，
邮政编码为 210033。 邮政编码为 210033。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董
事，是公司的法定代表人，由董事会以全体董事
的过半数选举产生和变更。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 总裁、副总裁、财务负责人（财务总监、首席财
司的副总裁、财务总监、董事会秘书。 务官）、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级
管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值为人民币壹元。 值，每股金额为人民币壹元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司集中存管。 算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为 452,956.6980 万股。 第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
公司发行的股份全部为普通股。 4,529,566,980 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
司的股份：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的。
议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
股票的公司债券；
的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
列方式之一进行：
证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（二）要约方式；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（三）中国证监会认可的其他方式。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出
应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
席的董事会会议决议同意。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
席的董事会会议决议。
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
当在 6 个月内转让或者注销。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
注销。
总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 年内不得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
不得转让其所持有的本公司股份。 的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离
职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他股权性质的证券，包括其 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
股票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
议决议、财务会计报告；
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议的股东，要求公司收购其股份；
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他权利。
定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 法规的规定。应当向公司提供证明其持有公司股
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
未产生实质影响的除外。
定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
请求人民法院撤销。
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
新增
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
院提起诉讼。
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
诉讼。
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
民法院提起诉讼。
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
损失的，应当依法承担赔偿责任。
其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
当对公司债务承担连带责任。
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
其他义务。
公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 删除
发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 守下列规定：
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 不得擅自变更或者豁免；
益。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
新增 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 制止股东或者实际控制人侵占公司资 第四十五条 公司坚决制止股东或者实际控制人
产，若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产 侵占公司资产，公司董事、高级管理人员有维护
时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人 公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理
持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
变现股权偿还侵占资产。 资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司 予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。公司
资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 机制，公司控股股东或者实际控制人有侵占公司
占用公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对 资产情形的，公司应立即申请司法冻结控股股东
直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重 或者实际控制人持有的本公司股份，凡不能以现
责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任
人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即 人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用
冻结”工作。 即冻结”工作。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议批准变更募集资金用途事项；
议； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）公司收购或者出售资产、对外投资（含
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 委托理财、对子公司投资等），达到如下标准的，
（十四）审议股权激励计划； 经董事会审议后，应当提交股东会批准：
（十五）公司收购或出售资产、对外投资（含委 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
托理财、委托贷款、对子公司投资等），达到如下 资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额
标准的，经董事会审议后，应当提交股东大会批 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
准： 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时 金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； 收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
额超过五千万元； 最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
元； 计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五
连续十二个月经累计计算超过最近一期经审计总 7、公司购买或者出售资产时，以资产总额和成交
资产的 30%的，应提交股东大会审议。 金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续
（十六）公司与关联人交易金额在 3000 万元以上， 十二个月经累计计算超过公司最近一期经审计总
且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易， 资产的百分之三十的。
经董事会审议后，需提交股东大会审批； （十三）公司与关联人交易金额在三千万元以上，
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 关联交易，经董事会审议后，应当提交股东会批
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 准；
会或其他机构和个人代为行使。 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产百分之十的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过 （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后
担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，
保； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 提供的任何担保；
期经审计总资产的 30%； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 提供的担保；
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会：
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一）董事人数少于本章程确定人数的 2/3 时；
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他情形。
定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住
司住所地或由股东大会召集人按照方便股东参加
所地或者由股东会召集人按照方便股东参加股东
股东大会原则确定的其它地点。
会原则确定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会
以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
络投票的方式为股东提供便利。
视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 集股东会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
公告。 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 的股东可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
低于 10%。 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
券交易所提交有关证明材料。 于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
当提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 者增加新的提案。
议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 有提案的全部具体内容。
知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时
表决程序。 间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
出具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 授权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名； 别和数量；
（二）是否具有表决权； （一）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限； 等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
者召集会议的通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
名称）等事项。 等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不
履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
数以上监事共同推举的一名监事主持。
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
持。
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董
每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
说明； 或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
年。 于十年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（一）董事会的工作报告；
案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
案；
付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 享有一票表决权。
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
享有一票表决权。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
结果应当及时公开披露。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
以征集股东投票权。 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 数。
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
低持股比例限制。 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
删除
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
程序为：
股东会表决。董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上
时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届
一以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选
董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上
人。
股份的股东可以提出独立董事候选人，独立董事
（二）被提名的董事候选人，由现任董事会提名
的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门
委员会进行资格审查后，合格人选提交现任董事
规章的有关规定执行。
会审议。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
（三）现任董事会对董事候选人名单进行审议并
时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
通过后，提交股东会选举。
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
（四）独立董事的提名方式和程序还应按照法律、
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
补监事的候选人；
执行。
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任
董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
（四）监事会的职工代表监事由公司职工通过职
工代表大会民主选举产生后，直接进入监事会。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表 第八十七条 股东会就选举董事进行表决时，如
决时，如控股股东持有表决权的股份数超过公司 单一股东及其一致行动人持有表决权的股份数超
股份总数的 30%，且拟选董事、监事的人数多于 1 过公司股份总数的百分之三十，且拟选董事的人
人，实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董 数多于一人，实行累积投票制；股东会选举两名
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 以上独立董事的，实行累积投票制。即每一股份
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
事、监事的简历和基本情况。 表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟
过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数 选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票 有的投票数，否则，该票作废；
作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选 举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其
举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积 数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选 举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等 于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的 乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选 人；
人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序 后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票 过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股
数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理 份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事
人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事 人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进
不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额 行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次 如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选
投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得
位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于 票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该
等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再
次投票选举。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
果。 结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
负有保密义务。 保密义务。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会通 新任董事就任时间自股东会通过选举提案之日起
过有关董事、监事选举提案之日起计算，至本届 计算。
董事会或监事会日期届满为止。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
一的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
行期满未逾 5 年； 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 起未逾三年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
容。 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 内容。
公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，并
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 计不得超过公司董事总数的二分之一。
总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议，直接进入董事会。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
意，与本公司订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（八）不得擅自披露公司秘密； 的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
的其他忠实义务。 类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和
程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 理注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 董事对公司负有下列勤勉义务：
超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署 超过营业执照规定的业务范围；
书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息， （二）应公平对待所有股东；
所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露 所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券
的，董事可以直接申请披露； 发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的，董事可以直接申请披露；
的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。
事会将在 2 日内披露有关情况。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任
行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 章和本章程规定，履行董事职务。
事会时生效。
第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。对 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 免除或者终止。对公司商业秘密保密的义务在其
任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
和条件下结束而定。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规
删除
及部门规章的有关规定执行。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成。其中设 第一百一十条 公司设董事会，董事会由九名董
董事长 1 人，独立董事 3 人。 事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，董
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联
委托理财、关联交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
事项； 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十一）制订公司的基本管理制度； 报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 的会计师事务所；
工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 工作；
予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、 者股东会授予的其他职权。
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 议。
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百一十二条 董事会对外投资、收购出售资 第一百一十四条 董事会对外投资、收购出售资
产、对外担保事项、关联交易等事项的决策权限 产、对外担保事项、关联交易等事项的决策权限
如下： 如下：
（一）公司收购或出售资产、对外投资（含委托 （一）公司收购或者出售资产、对外投资（含委
理财、委托贷款、对子公司投资等），达到如下标 托理财、对子公司投资等），达到如下标准的，由
准的，由公司董事会审议批准： 董事会审议批准：
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时 资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； 额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
额超过一千万元； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
元； 最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对
连续十二个月经累计计算不超过最近一期经审计 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
总资产的 30%的。 计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百
（二）董事会对关联交易的权限： 万元；
交易有权作出决策； 金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续
近一期经审计净资产 0.5%以上的有权作出决策； 总资产的百分之三十的；
（三）除本章程第四十二条规定的应提交股东大 8、所有股权类投资项目，董事会决策权限内另有
会审批的担保外，公司其他对外担保均需经董事 授权的除外；
会审批，未经批准不得对外担保。 9、国有资产管理部门对生产经营性投资项目审议
权限另有规定的，从其规定。
（二）公司与关联人发生的交易达到如下标准的，
由董事会审议批准：
交易；
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之
零点五的交易。
（三）除本章程第四十七条规定的应提交股东会
审批的担保外，公司其他对外担保均需经董事会
审批，未经批准不得对外担保。
第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事和监事。 知全体董事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、
东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
集和主持董事会会议。
会议。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事
席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。董
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，
事的过半数通过。但本章程另有规定的情形除外。
但本章程另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百二十三条 董事会召开会议采用现场或者
电子通信方式。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：投票
董事会决议表决方式为投票或者举手表决，每名
或举手表决，每名董事有一票表决权。
董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
董事会会议以现场召开为原则，在保障全体参会
下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以
董事签字。
通过视频、电话或者电子邮件等电子通信方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担
责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本
章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参
第一百二十六条 与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决 免除责任。
议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 事会会议上投赞成票的董事，审计委员会应当建
议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，在
董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿
责任。
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
新增
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
新增
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
新增 法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
新增 见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
新增 发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加
新增 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，
新增
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员由五名不在公
司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事
新增
占半数以上，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
新增 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
新增
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
新增 会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员
会至少包括一名独立董事，召集人由董事长担任；
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十条 战略委员会负责对公司长期发展
战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
新增
建议；
（二）对公司的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对公司的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百二十七条 公司设总裁 1 名，由董事会聘
任或解聘。 第一百四十三条 公司设总裁一名，由董事会决
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 定聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公 公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。
司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百 人员。
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列 第一百四十七条 总裁对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监； 务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容： 第一百四十九条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工； 及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出 第一百五十条 总裁可以在任期届满以前提出辞
辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公
公司之间的劳务合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第一百五十一条 副总裁、财务负责人由总裁提
第一百三十五条 公司根据自身情况，在章程中
名并由董事会聘任或者解聘。副总裁、财务负责
应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关
人对总裁负责，在总裁的统一领导下开展工作，
系，并可以规定副总裁的职权。
其职权由总裁办公会议合理确定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
新增
高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。 删除
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
删除
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任
删除
期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 删除
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息
删除
真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并
删除
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 删除
责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 删除
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全
删除
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议。会议通知应当于会议召开 10 日以前书面通
删除
知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会
会议应当于会议召开 3 日以前发出书面通知；但
是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时
通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：投票或举手表决，每
一名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数
以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 删除
会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条 公司设立党委。党委书记 1 人，
第一百五十五条 公司设立党委。党委书记一人，
党委副书记 1-2 人，党委委员 5-9 人。符合条件
党委副书记一至两人，党委委员五至九人。符合
的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事
条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
管理层，董事会、管理层成员中符合条件的党员
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
可以依照有关规定和程序进入党委。
委。
同时，按规定设立纪委。
同时，按规定设立纪委。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 交易所报送并披露中期报告。
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
义开立账户存储。 立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
十以上的，可以不再提取。
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
违反规定分配的利润退还公司。
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
不少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
第一百六十条 公司利润分配的决策程序、政策 第一百六十三条 公司利润分配的决策程序、政
变更和方案实施 策变更和方案实施
（一）利润分配决策程序 （一）利润分配决策程序
审计委员会、财务总监拟定后，提交公司董事会、 审计委员会、财务负责人拟定后，提交公司董事
监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进 会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充
行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票 2、公司因第一百六十四条规定中的特殊情况而不
方式。 进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 益等事项进行专项说明提交股东会审议，并在公
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 司指定媒体上予以披露。
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
露。 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
独立董事应当发表明确意见。 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
提案，并直接提交董事会审议。 5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 及时答复中小股东关心的问题。
求，及时答复中小股东关心的问题。 6、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
（二）利润分配政策的变更 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或公司外部经 例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利 的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
润分配政策进行调整。 配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 （二）利润分配政策的变更
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部
独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，
议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网 或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可
络投票方式。 对利润分配政策进行调整。
（三）利润分配方案的实施 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股东会特别决议通过。
股份）的派发事项。 （三）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策的基本原则 第一百六十四条 公司利润分配政策的基本原则
和具体政策： 和具体政策：
（一）基本原则 （一）基本原则
报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的 报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的
规定比例向股东分配股利； 规定比例向股东分配股利；
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展； 及公司的可持续发展；
（二）具体政策 （二）具体政策
式或现金与股票结合的方式分配股利。在有条件 式或者现金与股票结合的方式分配股利。在有条
的情况下，可以进行中期利润分配。 件的情况下，可以进行中期利润分配。
外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金 况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年可分配利润的百分之 方式分配的利润不少于当年可分配利润的百分之
十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况指：（1）审计中介机构不能对公司该年 特殊情况指：（1）审计中介机构不能对公司该年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2） 度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）
发生重大投资计划或重大现金支出（募集资金项 发生重大投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。 目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：①公司在未 重大投资计划或重大现金支出是指：①公司在未
来十二月内拟购买、出售资产交易金额超过公司 来十二个月内拟购买、出售资产交易金额超过公
最近一期经审计总资产 30%；②公司在未来十二个 司最近一期经审计总资产百分之三十；②公司在
月内拟对外投资金额超过 5000 万元，且占最近一 未来十二个月内拟对外投资金额超过五千万元，
期经审计净资产的 50%以上。 且占最近一期经审计净资产的百分之五十以上。
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%； 配中所占比例最低应当达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%； 配中所占比例最低应当达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。 配中所占比例最低应当达到百分之二十。
况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股 况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。 下，提出股票股利分配预案。
在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表 在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资
独立意见； 者回报水平拟采取的举措等。
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。 资金。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
内部审计监督。
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
披露。
向董事会负责并报告工作。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务
新增 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
新增 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
新增
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、
新增 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责
新增
人的考核。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
年，可以续聘。 续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，
知，以公告进行。 以公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送出或邮件方式送出进行。但对于因紧急
删除
事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定
的除外。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，
交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 司通知以电子邮件送出的，以电子邮件成功发送
达日期。 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
新增 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》 于三十日内在公司的指定信息披露报刊上或者国
上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》
于三十日内在公司的指定信息披露报刊上或者国
上公告。
家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十九条 公司减少注册资本，将编制资
须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 内通知债权人，并于三十日内在公司的指定信息
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 清偿债务或者提供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六十二条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
新增 一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在公司的指
定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
新增 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增 第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（二）股东会决议解散；
定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（三）因公司合并或者分立需要解散；
销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
以请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
可以请求人民法院解散公司。
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十五条
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 清算组进行清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
员组成清算组进行清算。 东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于六十日内在公司的指定信息
内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、
披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书
告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。 经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依
第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负有
法履行清算义务。
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当 第二百零四条 有下列情形之一的，公司将修改
修改章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触； 定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程 第二百零六条 董事会依照股东会修改章程的决
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
仅因派发红股、公积金转增股本、增发新股、配
售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导
致本公司的注册资本金、股本总数或结构发生变
化需要修改章程时，本公司可依相关股东大会决
议、监管机构的批准，对章程中上述条款进行修
订，并依法办理变更登记。
第二百零八条 释义
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
股东大会的决议产生重大影响的股东。
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制 第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制定
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京 种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
章程为准。 文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含
于”不含本数。 本数。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
附二、《股东会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为进一步明确冠捷电子科技股份有限公 第一条 为进一步明确冠捷电子科技股份有限公
司（以下简称“公司”）股东大会的职责权限，规 司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，规范
范股东大会运作，提高股东大会议事效率，保证 股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会
股东大会会议程序及决议的合法性，更好地维护 会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东
公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东 下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》、
《上市
大会规则》等相关法律、法规和《冠捷电子科技 公司股东会规则》、《冠捷电子科技股份有限公司
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，
规定，制定本规则。 制定本规则。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一
结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，
会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会
出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开
不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应
临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月
当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
内召开。
当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称
告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交
“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说
易所，说明原因并公告。
明原因并公告。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 公司形式作出决议；
议； （七）修改《公司章程》；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的
（十）修改《公司章程》； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议批准变更募集资金用途事项；
议； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）公司收购或者出售资产、对外投资（含
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 委托理财、对子公司投资等），达到如下标准之一
（十四）审议股权激励计划； 的，经董事会审议后，应当提交股东会批准：
（十五）公司收购或出售资产、对外投资（含委 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
托理财、委托贷款、对子公司投资等），达到如下 资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额
标准之一的，经董事会审议后，应当提交股东大 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
会批准： 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时 金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； 收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
额超过五千万元； 最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
元。 计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五
连续十二个月经累计计算超过最近一期经审计总 7、公司购买或者出售资产时，以资产总额和成交
资产的 30%的，应提交股东大会审议。 金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续
（十六）公司与关联人交易金额在 3000 万元以上， 十二个月经累计计算超过公司最近一期经审计总
且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易， 资产的百分之三十的。
经董事会审议后，需提交股东大会审批； （十三）公司与关联人交易金额在三千万元以上，
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 关联交易，经董事会审议后，应当提交股东会批
准；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者《公
司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
第七条 法律、法规、
《公司章程》规定应当由股 第七条 除法律、行政法规、中国证监会规定或
东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项 者深圳证券交易所规则另有规定外，前条所述股
进行审议，不得通过授权的形式由董事会或其他 东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
机构和个人代为行使，以保障公司股东对该等事 他机构和个人代为行使。
项的决策权。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
由并公告。 会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公
告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能 后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 提出请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 的股东可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中 东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
低于 10%。 发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布 有关证明材料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 于百分之十。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关 东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
其他用途。 他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 的股东，有权向公司提出提案。
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
加新的提案。 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者
决议。 不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提
出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的
提案。
股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十
五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第十七条 召集人将在年度股东会召开二十日前
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当 开十五日前以公告方式通知各股东。
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充 （一）会议的时间、地点和会议期限；
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股 （二）提交会议审议的事项和提案；
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
立董事的意见及理由。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
选人的详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、 第二十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应
地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 得变更。
日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的
的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形， 提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 并说明原因。
第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章 第二十二条 公司应当在公司住所地或者《公司
程》规定的地点召开股东大会，具体会议地点由 章程》规定的地点召开股东会。
召集人以公告的方式通知。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方 章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 其他方式为股东参加股东会提供便利。除设置会
方式参加股东大会的，视为出席。 场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可 方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 为出席。
权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 股东会网络或者其他方式投票的开
第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式 始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
方式的表决时间以及表决程序。 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要 第二十四条 董事会和其他召集人将采取必要措
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或 效身份证件、股东授权委托书。
其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
有效身份证件。 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
新增
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
新增 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结 第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表 的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
之前，会议登记应当终止。 的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监 第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席
事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
管理人员应当列席会议。 东的质询。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不 第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
数以上监事共同推举的一名监事主持。 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 推举的一名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
人担任会议主持人，继续开会。 持人，继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告， 过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董
每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东 第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上就
大会上应就股东的质询作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
拆分自原第四十二条
结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他
内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。
第三十六条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
拆分自原第四十二条
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
新增 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
新增
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
新增
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联 会有表决权的股份总数。
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 果应当及时公开披露。
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
票结果应当及时公开披露。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 数。
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第四十一条 股东会就选举董事进行表决时，根
据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表
实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人
决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的
拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者
决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
投票制。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有 第四十二条 除累积投票制外，股东会将对所有
提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的， 提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案 第四十三条 股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不得在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第四十四条 股东会采取记名方式投票表决。同
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或
一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
决的以第一次投票结果为准。
投票结果为准。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当 第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
果。 结果。
第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于 第四十七条 股东会现场结束时间不得早于网络
网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
宣布提案是否通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
负有保密义务。 保密义务。
第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
拆分自原第四十二条 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更
拆分自原第四十二条 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
特别提示。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 拆分为第三十五条、三十六条、四十九条和五十
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 条。
（一）股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他
内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
（二）股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
（三）提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中
作特别提示。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定 新任董事按《公司章程》的规定就任。
就任。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、 第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行
行政法规的无效。 政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。 投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公 政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公
司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内， 司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日
请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第四十六条 本议事规则所称公告或通知，是指 第五十四条 本议事规则所称公告、通知或者股
在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内 东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中 的媒体和深圳证券交易所网站上公布有关信息披
国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露， 露内容。
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公
布。
本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登
会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十七条 本议事规则所称“以上”、
“内”，含 第五十五条 本议事规则所称“以上”、
“内”、
“至
本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 少”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十六条 股东会授权董事会根据有关法律、
行政法规或者《公司章程》的修改，修订本议事
第四十八条 股东大会授权董事会根据有关法 规则，报股东会批准。
律、法规或《公司章程》的修改，修订本规则， 本议事规则未尽事宜或者与本议事规则生效后颁
报股东大会批准。 布、修改的法律、行政法规或者《公司章程》等
规定冲突的，依照法律、行政法规或者《公司章
程》等规定执行。
附三、《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范冠捷电子科技股份有限公司（以 第一条 为规范冠捷电子科技股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序， 下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规 公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《冠捷电子科技股份有限公司章程》
（以下 则》、
《冠捷电子科技股份有限公司章程》
（以下简
简称《公司章程》
）等有关规定，制订本规则。 称《公司章程》）及其他有关规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会办公室负责保管董事会印章。
调整至第七条
董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员
会、薪酬与考核委员会。各委员会的组成、职权
和议事规则由董事会制定。
第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事 第二条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，
三名，设董事长一人。董事会设董事会秘书一人。 其中独立董事三名。设董事长一人。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期
第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该
董事任期自股东会通过选举提案之日起计算，至
届董事会任期届满时为止。
本届董事会任期届满时为止。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
第五条 当董事会全体董事任期届满尚未选举产
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
生新一届董事会董事时，原董事会成员应继续履
章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。
第六条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联 收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
事项； 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十一）制订公司的基本管理制度； 报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 的会计师事务所；
工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
（十六）负责公司内部控制的建立健全和有效实 工作；
施，编制公司内控自我评价报告； （十六）建立健全公司内部控制体系，对公司内
（十七）按照相关法律、行政法规、部门规章的 部控制的有效实施进行监督和评价；
规定制订股权激励计划，提交股东大会审议，并 （十七）制订股权激励计划和员工持股计划，并
根据股东大会审议结果实施股权激励计划； 根据股东会审议结果实施计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章 （十八）法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》
程》授予的其他职权。 或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第七条 董事会对外投资、收购出售资产、资产 第五条 董事会对外投资、收购出售资产、对外
抵押、对外担保事项、关联交易等事项的决策权 担保事项、关联交易等事项的决策权限如下：
限如下： （一）公司收购或者出售资产、对外投资（含委
（一）公司收购或出售资产、对外投资（含委托 托理财、对子公司投资等），达到如下标准之一的，
理财、委托贷款、对子公司投资等），达到如下标 由公司董事会审议批准：
准之一的，由公司董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存
业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； 在账面值和评估值的，以较高者为准；
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元； 收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
额超过一千万元； 的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万 最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对
元。 金额超过一千万元；
连续十二个月经累计计算不超过最近一期经审计 计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百
总资产的 30%的。 万元；
（二）资产抵押、质押 7、公司购买或者出售资产时，以资产总额和成交
金额不超过公司最近一期经审计的总资产的 30% 金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续
的单笔资产抵押、质押； 十二个月经累计计算不超过公司最近一期经审计
在一个会计年度内，累计金额不超过公司最近一 总资产的百分之三十的；
期经审计的总资产的 30%的分次进行的资产抵押、 8、所有股权类投资项目，董事会决策权限内另有
质押。 授权的除外；
（三）董事会对关联交易的权限： 9、国有资产管理部门对生产经营性投资项目审议
交易有权作出决策； （二）公司与关联人发生的交易达到如下标准的，
近一期经审计净资产 0.5%以上的有权作出决策； 1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的
（四）除《公司章程》第四十二条规定的应提交 交易；
股东大会审批的担保外，公司其他对外担保均需 2、与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且
经董事会审批，未经批准不得对外担保。 占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之
零点五的交易。
（三）除《公司章程》第四十七条规定的应提交
股东会审批的担保外，公司其他对外担保均需经
董事会审批，未经批准不得对外担保。
第八条 董事长以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选
第九条 董事长行使下列职权： 举产生，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第七条 董事会设立审计委员会、提名委员会、
战略委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
调整自原第二条
决定。专门委员会的组成、职权和议事规则由董
事会制定。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，
并负责保管董事会印章。
第八条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提
名，董事会聘任或者解聘。
调整自原第三条、第四条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
第十条 定期会议 第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一
次定期会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事
调整自原第十四条 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 定期会议的提案 第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办 前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议 初步形成会议提案后交董事长拟定。
提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其 他高级管理人员的意见。
他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
第十二条 临时会议
（二）三分之一以上董事联名提议时；
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
（三）审计委员会提议时；
监事会，可以提议召开董事会临时会议。
（四）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时。
第十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
调整至第十条
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事召集和主持。
第十五条 会议通知 第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室 事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议
应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书 通知，通过电子邮件或者专人递送的方式，提交
面会议通知，通过邮件或者专人递送的方式，提 全体董事以及总裁、董事会秘书。
交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出通知召开
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 会议，但召集人应当在会议上作出说明。
知，但召集人应当在会议上做出说明。
任何董事不管是否已经按照《公司章程》及本议
事规则收到会议通知，只要该董事出席董事会会
议并且在会议开始前未提出异议，则应视为该董
事已经被按照《公司章程》及本议事规则正式通
知。
第十六条 会议通知的内容 第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内
书面会议通知应当至少包括以下内容： 容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）董事表决所必需的会议材料； （四）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为 （五）发出通知的日期；
出席会议的要求； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会 会议的说明。
议的说明。
第十七条 会议通知的变更 第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需 后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、 增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三 召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关 新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相 议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认
应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原 可后按原定日期召开。
定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取 消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认 可并做好相应记录。
可并做好相应记录。
第十八条 会议的召开 第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满 导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
秘书应当及时向监管部门报告。 总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的， 董事会会议。
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 亲自出席和委托出席 第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会
亲自出席和委托出席 议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能 料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
出席现场会议的，应当事先审阅会议材料，形成 席。
明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：
委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名；
（一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人不能出席会议的原因；
（二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指
（四）委托人的授权范围和权限； 示；
（五）委托人和受托人的签字、日期、有效期限 （五）委托人和受托人的签字、日期、有效期限
等。 等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并
应当在授权范围内行使董事的权利。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
第二十条 关于委托出席的限制 第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非 委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非
关联董事的委托； 关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席， （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，
非独立董事也不得接受独立董事的委托； 非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意 （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出 全权委托或者授权范围不明确的委托；
席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确 （四）一名董事不得在一次会议上接受超过两名
的委托。 董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托， 董事委托的董事代为出席。
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董
事代为出席。
第二十一条 会议召开方式 第二十条 董事会会议以现场召开为原则。在保
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障 障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、 下，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等
提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮 电子通信方式召开并作出决议，由参会董事签字。
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
与其他方式同时进行的方式召开。 的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际
收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交 收到电子邮件或者传签文件等有效表决票计算出
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 席会议的董事人数。
事人数。
第二十二条 会议审议程序 第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事 议的董事对各项提案发表明确的意见。
对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要事先经独立董事专门会议审议
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会 的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，宣
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立 读独立董事专门会议的审议意见。
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围， 以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行
以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行 的，会议主持人应当及时制止。
的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议 不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 发表意见 第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、 总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计
总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师 师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人 建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 会议表决 第二十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会 适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以投票、举手或者其他
会议表决实行一人一票，以举手或书面方式进行。 书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有 时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途 关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 决议的形成 第二十五条 除本规则第二十六条规定的情形
除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议 外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司 必须经全体董事的过半数通过。
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规或者《公司章程》规定董事会形
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成 成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围 后形成的决议为准。
内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数
同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上
后形成的决议为准。
第二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对
新增 董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十一条 会议记录 第三十一条 董事会秘书做好董事会会议的记录
董事会秘书做好董事会会议的记录工作。 工作。
会议记录应当包括以下内容： 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议召集人和主持人；
（三）会议主持人； （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； 会的董事（代理人）姓名；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； （四）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的 （五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言
发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 要点和主要意见；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具 （六）每一决议事项的表决方式和表决结果（说
体的同意、反对、弃权票数）； 明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 会议纪要和决议记录 第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办 安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会 简明扼要的会议纪要。
议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第三十三条 董事签字 第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要进行
的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签 签字确认。董事对会议记录、会议纪要有不同意
字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同 见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 以向监管部门报告，也可以发表公开声明。
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同 意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公
意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公 开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要的
开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和 内容。
决议记录的内容。
第三十五条 决议的执行 第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查 会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报 会会议上责成有关人员通报已经形成的决议的执
已经形成的决议的执行情况。 行情况。
第三十六条 会议档案的保存 第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董 会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事 经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决
签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决 议公告等，由董事会办公室负责保存。董事会会
议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议 议档案的保存期限为十年以上。
档案的保存期限为十年以上。
第三十七条 在本议事规则中，“以上”、“内”、
第三十七条 在本规则中，“以上”包括本数。
“至少”，含本数；“过”，不含本数。
第三十八条 本规则由董事会制订报股东大会批 第三十八条 本议事规则由董事会制订报股东会
准后生效，修改时亦同。 批准后生效，修改时亦同。
第三十九条 本规则由董事会解释。 第三十九条 本议事规则由董事会解释。
第四十条 本议事规则未尽事宜或者与本议事规
第四十条 本规则未作规定的，适用有关法律、
则生效后颁布、修改的法律、行政法规或者《公
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
司章程》等规定冲突的，依照法律、行政法规或
的规定。
者《公司章程》等有关规定执行。
注：鉴于本次修订涉及条目众多，以下事项因不涉及实质性内容变更，在无其他修
订的前提下，不再逐项列示：
（1）
“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；
（2）
“或”
调整为“或者”；（3）删除原《董事会议事规则》部分条款中的小标题；（4）其他非实
质性修订，如因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化、章节标题变化、标点符号
及格式的调整等。
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