证券代码：002953 证券简称：日丰股份 公告编号：2025-075
广东日丰电缆股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开了
第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现
将具体情况公告如下：
一、 变更公司注册资本
上市后公司总股本增加至 491,579,648 股。因此，公司根据本次向特定对象发行
股票新增上市情况，对公司注册资本变更并对《公司章程》相关条款进行修订，
公司的股份总数由 456,888,849 股变更为 491,579,648 股，注册资本由 456,888,849
元变更为 491,579,648 元。
二、 修订《公司章程》部分条款
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
（2025 年修订）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引——主板上市公司规范
运作（2025 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，同时结合广东日丰
电缆股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟调整内部治理结构并对《公
司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见如下《公司章程》修订对照表：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第一章 总则 第一章 总则
第六条 公司注册资本：人民币 第六条 公司注册资本：人民币
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行事务的董事为公
司的法定代表人。担任法定代表人的董
事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确认新的法定
代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 许可项目：电线、电缆制造。 第十五条 经依法登记，公司的经营范
（依法须经批准的项目，经相关部门批 围：一般项目：电线、电缆经营；机械
准后方可开展经营活动，具体经营项目 电气设备制造；机械电气设备销售；电
以相关部门批准文件或许可证件为准） 子元器件与机电组件设备制造；电子元
一般项目：电线、电缆经营；机械电气 器件与机电组件设备销售；新型金属功
设备制造；机械电气设备销售；电子元 能材料销售；有色金属压延加工；合成
器件与机电组件设备制造；电子元器件 材料制造（不含危险化学品）；合成材
与机电组件设备销售；新型金属功能材 料销售；家用电器制造；家用电器销售；
料销售；有色金属压延加工；合成材料 塑料制品制造；塑料制品销售；电器辅
制造（不含危险化学品）；合成材料销 件销售；电器辅件制造；配电开关控制
售；家用电器制造；家用电器销售；塑 设备销售；配电开关控制设备制造；配
料制品制造；塑料制品销售；电器辅件 电开关控制设备研发；五金产品批发；
销售；电器辅件制造；配电开关控制设 照明器具销售；照明器具制造；电子真
备销售；配电开关控制设备制造；配电 空器件销售；家用电器零配件销售；非
开关控制设备研发；五金产品批发；照 电力家用器具制造；非电力家用器具销
明器具销售；照明器具制造；电子真空 售；电工器材制造；电工器材销售；智
器件销售；家用电器零配件销售；非电 能家庭消费设备制造；智能家庭消费设
力家用器具制造；非电力家用器具销 备销售；橡胶制品销售；橡胶制品制造；
售；电工器材制造；电工器材销售；智 输配电及控制设备制造；智能输配电及
能家庭消费设备制造；智能家庭消费设 控制设备销售；技术服务、技术开发、
备销售；橡胶制品销售；橡胶制品制造； 技术咨询、技术交流、技术转让、技术
输配电及控制设备制造；智能输配电及 推广；货物进出口；技术进出口。（除
控制设备销售；技术服务、技术开发、 依法须经批准的项目外，凭营业执照依
技术咨询、技术交流、技术转让、技术 法自主开展经营活动）
推广；货物进出口；技术进出口。（除 许可项目：电线、电缆制造。（依法须
依法须经批准的项目外，凭营业执照依 经批准的项目，经相关部门批准后方可
法自主开展经营活动） 开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司股份总数为 456,888,849 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股。 491,579,648 股，公司的股本结构为普通
股 491,579,648 股，无其他类别股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、借款等形式，为他人取得本公司
拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）有本条行为的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监 （五）法律、行政法规规定及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进 法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东会
会决议；公司因本章程第二十四条第一 决议；公司因本章程第二十五条第一款
款第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，可以 规定的情形收购本公司股份的，可以依
依照本章程的规定或者股东大会的授 照本章程的规定或者股东会的授权，经
权，经三分之二以上董事出席的董事会 三分之二以上董事出席的董事会会议
会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十四条第一款 公司依照本章程第二十五条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情 注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十七条 公司的股份可以依法转让 第二十八条 公司的股份应当依法转让
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 的股份，自公司股票在证券交易所上市
司公开发行股份前已发行的股份，自公 交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 公司董事、高级管理人员应当向公
年内不得转让。 司申报其所持有的公司股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应 情况；在就任时确定的任职期间每年转
当向公司申报其所持有的公司股份及 让的股份不得超过其所持有公司同一
其变动情况；在任职期间每年转让的股 种类股份总数的 25%；所持公司股份自
份不得超过其所持有公司同一种类股 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
份总数的 25%；所持公司股份自公司股 让。
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让
上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的公司股份。
其所持有的公司股份。
第三十条 持有百分之五以上股份的股 第三十一条 持有百分之五以上股份的
东、董事、高级管理人员，将其持有的 股东、董事、高级管理人员，将其持有
该公司的股票或者其他具有股权性质 的本公司的股票或者其他具有股权性
的证券在买入后六个月内卖出，或者在 质的证券在买入后六个月内卖出，或者
卖出后六个月内又买入，由此所得收益 在卖出后六个月内又买入，由此所得收
归本公司所有，公司董事会应当收回其 益归本公司所有，公司董事会应当收回
所得收益。但是，证券公司因购入包销 其所得收益。但是，证券公司因购入包
售后剩余股票而持有百分之五以上股 销售后剩余股票而持有百分之五以上
份，以及有中国证监会规定的其他情形 股份，以及有中国证监会规定的其他情
的除外。 形的除外。
…… ……
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得 （一） 依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加 （二） 依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并 或者委派股东代理人参加股东会，并行
行使相应的表决权； 使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出 （三） 对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程 （四） 依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司 （五） 查阅复制公司章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
会议决议、监事会会议决议、财务会计 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
报告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所 （六） 公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的 持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、 （七） 对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收购 立决议持异议的股东，要求公司收购其
其股份； 股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本 （八） 法律、行政法规、部门规章或
章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东提出查阅、复制前条
关信息或者索取资料的，应当向公司提 所述有关信息或者索取资料的，应当遵
供证明其持有公司股份的种类以及持 守《公司法》《证券法》等法律、行政
股数量的书面文件，公司经核实股东身 法规的规定，并向公司提供证明其持有
份后按照股东的要求予以提供。 公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用本条的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
股份的股东有权书面请求监事会向人 或合计持有公司 1%以上股份的股东有
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 权书面请求审计委员会向人民法院提
时违反法律、行政法规或者本章程的规 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面 时违反法律、行政法规或者本章程的规
请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股 请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
定的股东有权为了公司的利益以自己 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的名义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式 （二） 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外， （三） 除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或 （四） 不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人 者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债 独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益。 权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五） 法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 应当承担的其他义务。
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四） 不 得 以 任 何 方 式 占 用 公 司 资
金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 删除
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
董事会建立对控股股东、实际控制人所
持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东、实际控制人侵占资产的，应
立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股份偿还侵占资产。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 股东会由全体股东组成，
构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一） 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 列职权：
划； （一） 选举和更换非由职工代表担任
（二） 选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二） 审议批准董事会的报告；
报酬事项； （三） 审议批准公司的利润分配方案
（三） 审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 对公司增加或者减少注册资本
（五） 审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案 （六） 对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七） 对公司增加或者减少注册资本 （七） 修改本章程；
作出决议； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审
（八） 对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清 （九） 审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项。
（十） 修改本章程； （十） 审议公司在一年内单次或累计
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事 购买、出售重大资产超过公司最近一期
务所作出决议； 经审计总资产 30%的事项；
（十二） 审议公司在一年内单次或累 （十一） 审议批准变更募集资金用途
计购买、出售重大资产超过公司最近一 事项；
期经审计总资产 30%的事项； （十二） 审议股权激励计划和员工持
（十三） 审议公司与关联人发生的交 股计划；
易（公司获赠现金资产和提供担保除 （十三） 公司年度股东会可以授权董
外）金额在人民币 3,000 万元以上，且 事会决定向特定对象发行融资总额不
占公司最近一期经审计净资产绝对值 超过人民币三亿元且不超过最近一年
（十四） 审议批准本章程第四十二条 在下一年度股东会召开日失效;
规定的担保事项； （十四） 审议法律、行政法规、部门
（十五） 审议批准本章程第四十三条 规章和本章程规定应当由股东会决定
规定的交易事项； 的其他事项。
（十六） 审议批准变更募集资金用途
事项；
（十七） 审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十八） 公司年度股东大会可以授权
董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十的股票，该项授
权在下一年度股东大会召开日失效;
（十九） 审议法律、行政法规、部门
规章和本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
…… ……
（七） 法律、行政法规、规章、规范 （七） 证券交易所或者本章程规定的
性文件、证券交易所规则及本章程规定 其他情形。
的须经股东大会审议通过的其他担保
情形。
第四十四条 公司发生的交易标的为公 第四十九条 公司发生的交易标的为公
司股权且交易达到第四十三条标准的， 司股权且交易达到第四十八条标准的，
公司应当披露交易标的最近一年又一 公司应当披露交易标的最近一年又一
期的审计报告，审计截止日距审议该交 期的审计报告，审计截止日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过六 易事项的股东会召开日不得超过六个
个月；交易标的为股权以外的非现金资 月；交易标的为股权以外的非现金资产
产的，应当提供评估报告，评估基准日 的，应当提供评估报告，评估基准日距
距审议该交易事项的股东大会召开不 审议该交易事项的股东会召开不得超
得超过一年。 过一年。
公司发生交易虽未达到本章程第四 公司发生交易虽未达到本章程第四
十三条规定的标准，中国证监会、深圳 十八条规定的标准，中国证监会、深圳
证券交易所根据审慎原则可以要求公 证券交易所根据审慎原则可以要求公
司披露所涉及资产的符合第一款、第二 司披露所涉及资产的符合第一款要求
款要求的审计报告或者评估报告。 的审计报告或者评估报告。
第四十七条公司与关联人发生的下列 第五十二条 公司与关联人发生的下列
交易，可以免予履行相关义务： 交易，可以免予履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开 （一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票及其衍生品种、公司债券或 发行的股票及其衍生品种、公司债券或
者企业债券，但提前确定的发行对象包 者企业债券，但提前确定的发行对象包
含关联人的除外； 含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方 （二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票及其衍生品种、公司债 向不特定对象发行的股票及其衍生品
券或者企业债券； 种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取 （三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬； 股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条 （四）公司按与非关联人同等交易条
件，向关联自然人（不包括直接或者间 件，向关联自然人（不包括直接或者间
接持有公司 5%以上股份的自然人）提供 接持有公司5%以上股份的自然人）提供
产品和服务。 产品和服务。
第四十九条 有下列情形之一的，公司 第五十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定 （一） 董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于本章程所定 的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时； 人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本
总额的三分之一时； 总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以 （三） 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东书面请求时； 上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 审计委员会提议召开时；
（六） 半 数 以 上 独 立 董 事 提 议 召 开 （六） 法律、行政法规、部门规章或
时； 本章程规定的其他情形。
（七） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第三节股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 股东大会会议由董事会召 第五十七条 董事会应当在规定的期限
集。 内按时召集股东会。
董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责的，监事会应当依照本
章程的规定及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以依照本章程的规定自行召集和主持。
第五十三条 独立董事有权向董事会提 第五十八条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求 意，独立董事有权向董事会提议召开临
召开临时股东大会的提议，董事会应当 时股东会。对独立董事要求召开临时股
根据法律、行政法规和本章程的规定， 东会的提议，董事会应当根据法律、行
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 政法规和本章程的规定，在收到提议后
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的， 东会的书面反馈意见。
应在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，应
开股东大会的通知；董事会不同意召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
临时股东大会的，应说明理由并公告。 股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议 第五十九条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东会，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到提案 律、行政法规和本章程的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 提案后 10 日内提出同意或不同意召开
股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提案的 股东会的通知，通知中对原提案的变
变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行 股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第五 十五条 单独或者合计持有公司 第六十条 单独或者合计持有公司 10%
召开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东会，并应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到请求 法规和本章程的规定，在收到请求后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求 开股东会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东有权向监事会提议召开临时 股东有权向审计委员会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会 股东会，并应当以书面形式向审计委员
提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审 计 委 员 会 同意 召 开 临时 股东 会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原提案的变更，应当 会的通知，通知中对原提案的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股 东会通知的，视为审计委员会不召集和
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 主持股东会，连续 90 日以上单独或者
持有公司 10%以上股份的股东可以自行 合计持有公司 10%以上股份的股东可以
召集和主持。 自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召 第六十一条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大 审计委员会或召集股东应在发出股
会通知及股东大会决议公告时，向证券 东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召 第六十二条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的 应予配合。董事会应当提供股权登记日
股东名册。 的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的 第六十三条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由公司承 集的股东会，会议所必需的费用由公司
担。 承担。
第四节股东大会的提案与通知 第五节股东会的提案与通知
第六十条 公司召开股东大会，董事会、 第六十五条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 3% 审计委员会以及单独或者合计持有公
以上股份的股东，有权向公司提出提 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 的股东，可以在股东会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发 临时提案提交股东会审议。但临时提案
出股东大会通知公告后，不得修改股东 违反法律、行政法规或者公司章程的规
大会通知中已列明的提案或增加新的 定，或者不属于股东会职权范围的除
提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在发
章程错误！未找到引用源。规定的提案， 出股东会通知公告后，不得修改股东会
股东大会不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十二条 股东大会的通知包括以下 第六十七条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一） 会议召集人； （一） 会议的时间、地点、方式和会
（二） 会议的时间、地点、方式和会 议期限；
议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通
（四） 以明显的文字说明：全体股东 股股东均有权出席股东会，并可以书面
均有权出席股东大会，并可以书面委托 委托代理人出席会议和参加表决，该股
代理人出席会议和参加表决，该股东代 东代理人不必是公司的股东；
理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登
（五） 有权出席股东大会股东的股权 记日；
登记日； （五） 会务常设联系人姓名、电话号
（六） 会务常设联系人姓名、电话号 码。
码。 （六） 网络或其他方式的表决时间及
（七） 网络或其他方式的表决时间及 表决程序。
表决程序。
第五节股东大会的召开 第六节股东会的召开
第七 十条 自然人股东亲自出席会议 第七十五条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由其负责人或者负 法人股东应由其负责人或者负责人
责人委托的代理人出席会议。负责人出 委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证明、能证 席会议的，应出示本人身份证明、能证
明其具有负责人资格的有效证明； 明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应 委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证明、非自然人股东单位 出示本人身份证明、法人股东单位的法
的负责人依法出具的加盖单位印章的 定代表人依法出具的加盖单位印章的
书面委托书。 书面委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席 第七十六条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一） 代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有公
（二） 是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三） 分别对列入股东大会议程的每 （二） 代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三） 股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反
（四） 委托书签发日期和有效期限； 对或者弃权票的指示等；
（五） 委托人签名（或盖章）。 （四） 委托书签发日期和有效期限；
委托人为非自然人股东的，应加盖 （五） 委托人签名（或盖章）。
单位印章。委托书应当注明如果股东不 委托人为非自然人股东的，应加盖
作具体指示，股东代理人是否可以按自 单位印章。委托书应当注明如果股东不
己的意思表决。 作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委 第七十七条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其负责人 委托人为非自然人的，由其法定代
或者董事会、其他决策机构决议授权的 表人或者董事会、其他决策机构决议授
人作为代表出席公司的股东大会。 权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记 第七十八条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表 证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
位名称）等事项。 事项。
第七十五条 股东大会召开时，公司全 第八十条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，公司全体董事、高级
议，总经理和其他高级管理人员应当列 管理人员应当列席会议并接受股东的
席会议。 质询。
第七十六条 股东大会由董事长主持。 第八十一条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由
由半数以上董事共同推举的一名董事 半数以上董事共同推举的一名董事主
主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或不履行职务时，由
同推举的一名监事主持。 半数以上审计委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东大会，由召集 一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数 事规则使股东会无法继续进行的，经现
的股东同意，股东大会可推举一人担任 场出席股东会有表决权过半数的股东
会议主持人，继续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规 第八十二条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内 议的形成、会议记录及其签署、公告等
容，以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。 则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程 股东会议事规则应作为本章程的
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十二条 出席会议的董事、监事、 第八十七条 召集人应当保证会议记录
董事会秘书、召集人或其代表、会议主 内容真实、准确和完整。出席会议的董
持人应当在会议记录上签名，并保证会 事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议记录内容真实、准确和完整。会议记 议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代 记录应当与现场出席股东的签名册及
理出席的委托书、网络及其他方式表决 代理出席的委托书、网络及其他方式表
情况的有效资料一并保存，保存期限为 决情况的有效资料一并保存，保存期限
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 下列事项由股东大会以普 第九十条下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和 （二） 董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及 （三） 董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案； （四） 除法律、行政法规规定或者本
（五） 公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的
（六） 公司重大关联交易事项； 其他事项。
（七） 变更募集资金用途事项；
（八） 公司聘用会计师事务所并决定
其报酬及解聘会计师事务所；
（九） 除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特 第九十一条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解 （二） 公司的分立、分拆、合并、解
散、清算和变更公司形式； 散、清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大 （四） 公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定 （六） 法律、行政法规或本章程规定
和股东大会以普通决议认定会对公司 和股东会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过 生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。 其他事项。
第九十条 董事、非职工代表监事候选 第九十五条 非由职工代表担任的董事
人名单以提案的方式提请股东大会决 候选人名单以提案的方式提请股东会
议。 决议。
董事候选人可以由公司董事会、监 非由职工代表担任的董事候选人可
事会、单独或者合计持有公司已发行股 以由公司董事会、单独或者合计持有公
份 3%以上的股东提名，并经股东大会选 司已发行股份 1%以上的股东提名，并经
举决定。 股东会选举决定。
独立董事候选人由公司董事会、监 由职工代表担任的董事由公司职工
事会、单独或者合并持有公司已发行在 （代表）大会民主选举产生。
外有表决权的股份总数的 1%以上的股
东提名。
监事候选人由股东代表和本章程规
定比例的公司职工代表组成。监事会中
的非职工监事可由董事会、监事会、单
独或者合计持有公司已发行股份 3%以
上的股东提出候选人，并经股东大会选
举产生，职工代表由公司职工（代表）
大会民主选举产生。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零四条 公司董事为自然人，有 第一百零九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事 （一） 无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三） 担任破产清算的公司、企业的 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 （三） 担任破产清算的公司、企业的
的破产负有个人责任的，自该公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企业
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四） 担任因违法被吊销营业执照、
并负有个人责任的，自该公司、企业被 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五） 个人所负数额较大的债务到期 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
未清偿； 年；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁 （五） 个人所负数额较大的债务到期
入措施，期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七） 最近 36 个月内受到中国证监会 （六） 被中国证监会采取证券市场禁
行政处罚； 入措施，期限未满的；
（八） 最近 36 个月内受到证券交易所 （七） 被证券交易所公开认定为不适
公开谴责或者三次以上通报批评； 合担任公司董事和高级管理人员，期限
（九） 被证券交易所公开认定为不适 尚未届满的；
合担任公司董事、监事和高级管理人 （八） 法律、行政法规或部门规章规
员，期限尚未届满的； 定的其他内容。
（十） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 以上期间，应当以公司董事会、股
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 东会等有权机构审议董事和高级管理
案调查，尚未有明确结论意见； 人员候选人聘任议案的日期为截止日。
（十一） 被中国证监会在证券期货市 违反本条规定选举、委派董事的，该选
场违法失信信息公开查询平台公示或 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
者被人民法院纳入失信被执行人名单； 间出现本条情形的，公司解除其职务，
（十二） 无法确保在任职期间投入足 停止其履职。
够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事应履行的各项职责；
（十三） 法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
以上期间，应当以公司董事会、股
东大会等有权机构审议董事、监事和高
级管理人员候选人聘任议案的日期为
截止日。违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行 第一百一十一条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 行政法规和本章程，应当采取措施避免
义务： 自身利益与公司利益冲突，不得利用职
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其 权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二） 不得挪用公司资金； （一） 不得侵占公司财产、挪用公司
（三） 不得将公司资产或者资金以其 资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户 （二） 不得将公司资产或者资金以其
存储； 个人名义或者其他个人名义开立账户
（四） 不得违反本章程的规定，未经 存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借 （三） 不得利用职权贿赂或者收受其
贷给他人或者以公司财产为他人提供 他非法收入；
担保； （四） 未向董事会或者股东会报告，
（五） 不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者股
股东大会同意，与公司订立合同或者进 东会决议通过，不得直接或者间接与公
行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用 （五） 不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属于 他人谋取本应属于公司的商业机会，但
公司的商业机会，自营或者为他人经营 向董事会或者股东会报告并经股东会
与公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政法
（七） 不得接受与公司交易的佣金归 规或者本章程的规定，不能利用该商业
为己有； 机会的除外；
（八） 不得擅自披露公司秘密； （六） 未向董事会或者股东会报告，
（九） 不得利用其关联关系损害公司 并经过股东会决议通过，不得自营或者
利益； 为他人经营与公司同类的业务；
（十） 法律、行政法规、部门规章及 （七） 不得接受他人与公司交易的佣
本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八） 不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当 （九） 不得利用其关联关系损害公司
承担赔偿责任。 利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行 第一百一十二条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程，对公司负有下列勤
义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公 益尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为 董事对公司负有以下勤勉义务：
符合国家法律、行政法规以及国家各项 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公
经济政策的要求，商业活动不超过营业 司赋予的权利，以保证公司的商业行为
执照规定的业务范围； 符合国家法律、行政法规以及国家各项
（二） 应公平对待所有股东； 经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三） 及时了解公司业务经营管理状 执照规定的业务范围；
况； （二） 应公平对待所有股东；
（四） 应当对公司定期报告签署书面 （三） 及时了解公司业务经营管理状
确认意见，保证公司所披露的信息真 况；
实、准确、完整； （四） 应当对公司定期报告签署书面
（五） 应当如实向监事会提供有关情 确认意见，保证公司所披露的信息真
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 实、准确、完整；
使职权； （五） 应当如实向审计委员会提供有
（六） 法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
本章程规定的其他勤勉义务。 使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自 第一百一十三条 董事连续两次未能亲
出席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董事会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 会议，视为不能履行职责，董事会应当
议股东大会予以撤换。未经本章程规定 建议股东大会予以撤换。
或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百零九条 董事可以在任期届满以 第一百一十四条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应当向公司提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
股东披露有关情况。 日辞任生效。董事会将在 2 个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低 披露有关情况。
于法定最低人数，或独立董事辞职导致 如因董事的辞职导致公司董事会低
独立董事人数少于董事会成员的三分 于法定最低人数，或独立董事辞职导致
之一或独立董事中没有会计专业人士 独立董事人数少于董事会成员的三分
时，其辞职报告应在下任董事填补因其 之一或独立董事中没有会计专业人士
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报 时，其辞职报告应在下任董事填补因其
告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续 辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报
履行职责。 告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 履行职责。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达公司时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期 第一百一十五条 公司建立董事离职管
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
其对公司和股东负有的义务在其辞职 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
报告尚未生效或者生效后的 3 年内，以 施。董事辞职生效或者任期届满，应向
及任期结束后的 3 年内并不当然解除， 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
其对公司商业秘密保密的义务在其任 股东负有的忠实义务在其辞职报告尚
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 未生效或者生效后的 3 年内，以及任期
开信息。其他义务的持续期间应当根据 结束后的 3 年内并不当然解除，其对公
公平的原则决定，视事件发生与离任之 司商业秘密保密的义务在其任职结束
间时间的长短，以及与公司的关系在何 后仍然有效，直至该秘密成为公开信
种情况和条件下结束而定。 息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
新增 第一百一十六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
新增 第一百一十七条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时 第一百一十八条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承 任；董事存在故意或者重大过失的，也
担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百一十二条 公司按照法律、行政 第一百一十九条 独立董事应按照法
法规、部门规章和其他规范性文件的有 律、行政法规、中国证监会、证券交易
关规定建立独立董事制度。 所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百一十四条 下列人员不得担任公 第一百二十一条 独立董事必须保持独
司的独立董事： 立性。下列人员不得担任公司的独立董
（一）公司或者其附属企业任职的人员 事：
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 （一）公司或者其附属企业任职的人员
属是指配偶、父母、子女等；主要社会 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 （二）直接或间接持有公司已发行股份
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 1%以上或者是公司前十名股东中的自
（二）直接或间接持有公司已发行股份 然人股东及其配偶、父母、子女；
然人股东及其直系亲属； 份 5%以上的股东单位或者在公司前五
（三）在直接或间接持有公司已发行股 名股东单位任职的人员及其配偶、父
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 母、子女；
名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在与公司及其控股股东、实际控
（四）在与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业
制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来
务往来的单位任职的人员，或者在有重 单位及其控股股东、实际控制人单位任
大业务往来单位的控股股东单位任职 职的人员；
的人员； （五）在公司控股股东、实际控制人及
（五）在公司控股股东、实际控制人及 其附属企业任职的人员及其配偶、父
其附属企业任职的人员及其直系亲属； 母、子女；
（六）为公司及控股股东、实际控制人 （六）为公司及控股股东、实际控制人
及其附属企业提供财务、法律、咨询等 及其各自的附属企业提供财务、法律、
服务的人员，包括但不限于提供服务的 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
中介机构的项目组全体人员、各级复核 于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、在报告上签字的人员、合伙人、 人员、各级复核人员、在报告上签字的
董事、高级管理人员及主要负责人； 人员、合伙人、董事、高级管理人员及
（七）最近十二个月内曾经具有前六项 主要负责人；
所列情形之一的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项
（八）法律、行政法规、部门规章等规 所列情形之一的人员；
定的其他人员。 （八）法律、行政法规、中国证监会规
（九）本章程规定或中国证监会、证券 定、证券交易所业务规则和本章程规定
交易所认定的其他人员。 的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六） 前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附 项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括根据《股票上市规则》 属企业，不包括根据《股票上市规则》
规定的与公司不构成关联关系的附属 规定的与公司不构成关联关系的附属
企业。 企业。
“重大业务往来”是指根据深圳证券 “重大业务往来”是指根据深圳证券
交易所《股票上市规则》及深圳证券交 交易所《股票上市规则》及深圳证券交
易所其他相关规定或者公司章程规定 易所其他相关规定或者公司章程规定
需提交股东大会审议的事项，或者深圳 需提交股东会审议的事项，或者深圳证
证券交易所认定的其他重大事项；“任 券交易所认定的其他重大事项；
“任职”
职”是指担任董事、监事、高级管理人 是指担任董事、高级管理人员以及其他
员以及其他工作人员。 工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
新增 第一百二十四条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务。
新增 第一百二十五条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
新增 第一百二十六条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
新增 第一百二十七条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百二十八条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。公司定期或者不定期召开
独立董事专门会议。本章程第一百二十
六条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百二十七条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百一十七条 单独或者合计持有公 删除
司百分之一以上股份的股东可向董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事
项并予以披露。公司董事会应在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董
事除应当具有公司法和相关法律、法规
以及本章程赋予董事的职权外，还具有
以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前
认可后，方可提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
会；
（四）提议召开董事会；
（五）征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议；
（六）在股东大会召开前公开向股东征
集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
（八）依据相关法律、法规以及本章程
赋予其他特别职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（六）
项、第（七）项职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使第（五）
项职权，应当经过全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论
第三节董事会
第一百二十条 董事会由 5 名董事组成， 第一百三十一条 董事会由 7 名董事组
设董事长 1 名。 成，设董事长 1 名，董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。董事会成
员共包括 1 名职工代表、3 名独立董事。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会选举产生，无需提交股东
会审议，独立董事人数不低于董事会组
成人员的 1/3。
第一百二十一条 董事会行使下列职 第一百三十二条 董事会行使下列职
权： 权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会 （一） 召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 （三） 决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 （四） 制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 （五） 制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资 （六） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
本、发行债券或其他证券及上市方案； 置；
（七） 拟订公司合并、分立、解散及 （七） 制订公司的基本管理制度；
变更公司形式的方案； （八） 决定聘任或者解聘公司经理、
（八） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
置； 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
（九） 制订公司的基本管理制度； 提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十） 决定聘任或者解聘公司经理、 理、财务负责人等高级管理人员，并决
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的 （九） 拟订公司的重大收购、收购公
提名，决定聘任或者解聘公司副总经 司股票或者合并、分立、解散及变更公
理、财务负责人等高级管理人员，并决 司形式的方案；
定其报酬事项和奖惩事项； ……
（十一） 拟订公司的重大收购、收购
公司股票的方案；
……
第一百二十五条 未经董事会或股东大 第一百三十六条未经董事会或股东会
会批准，公司不得对外提供担保。 批准，公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时，应当 对外担保提交董事会审议时，应当
取得出席董事会会议的三分之二以上 取得出席董事会会议的三分之二以上
非关联董事同意并经全体独立董事三 非关联董事同意。
分之二以上同意。 违反本章程规定的审批权限和审议
违反本章程规定的审批权限和审议 程序对外提供担保给公司造成损失时，
程序对外提供担保给公司造成损失时， 公司应当追究相关责任人员的责任。
公司应当追究相关责任人员的责任。 董事会审议重大投资项目时，应当
董事会审议重大投资项目时，应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并
组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。
报股东大会批准。
第一百三十二条 有下列情形之一的， 第一百四十一条 有下列情形之一的，
董事长应在 10 日内召集临时董事会会 董事长应在 10 日内召集临时董事会会
议： 议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股 （一） 代表十分之一以上表决权的股
东提议时； 东提议时；
（二） 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 （二） 三分之一以上董事提议时；
时； （三） 审计委员会提议时；
（三） 监事会提议时； （四） 董事长认为必要时；
（四） 董事长认为必要时； （五） 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 提 议
（五） 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 提 议 时；
时； （六） 证券监管部门要求召开时；
（六） 总经理提议时； （七） 本章程规定的其他情形。
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 本章程规定的其他情形。
第一百三十三条 董事会召开临时董事 第一百四十二条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：电子邮件、电话、 会会议的通知方式为：电子邮件、电话、
传真、邮寄或专人送达。通知时限为： 传真、邮寄或专人送达。通知时限为：
会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽 会议召开 3 日以前。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通 快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通 过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事与董事会会议决 第一百四十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业有关联关系的，该
得对该项决议行使表决权，也不得代理 董事应当及时向董事会书面报告。有关
其他董事行使表决权。该董事会会议由 联关系的董事不得对该项决议行使表
过半数的无关联关系董事出席即可举 决权，也不得代理其他董事行使表决
行，董事会会议所作决议须经无关联关 权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关 系董事出席即可举行，董事会会议所作
联董事人数不足三人的，应将该事项提 决议须经无关联关系董事过半数通过。
交股东大会审议。 出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。
第四节 董事会专门委员会
新增 第一百五十一条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
新增 第一百五十二条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，有独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会的主要职 第一百五十四条 审计委员会负责审核
责权限： 公司财务信息及其披露、监督及评估内
（一） 监 督 及 评 估 外 部 审 计 机 构 工 外部审计工作和内部控制，下列事项应
作； 当经审计委员会全体成员过半数同意
（二） 监督及评估内部审计工作； 后，提交董事会审议：
（三） 审阅公司的财务报告并对其发 （一） 披露财务会计报告及定期报告
表意见； 中的财务信息、内部控制评价报告；
（四） 监督及评估公司的内部控制； （二） 聘用或者解聘承办上市公司审
（五） 协调管理层、内部审计部门及 计业务的会计师事务所；
相关部门与外部审计机 构的沟通； （三） 聘任或者解聘上市公司财务负
（六） 公司董事会授权的其他事宜及 责人；
法律法规和规范性文件涉及的其他事 （四） 因会计准则变更以外的原因作
项。 出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百五十五条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会的 第一百五十六条 薪酬与考核委员会负
主要职责权限： 责制定董事、高级管理人员的考核标准
（一） 研究董事与总经理人员考核的 并进行考核，制定、审查董事、高级管
标准，制定薪酬与考评方案，进行考核 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
并提出建议； 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
（二） 研究和审查董事、高级管理人 并就下列事项向董事会提出建议：
员的薪酬政策与方案； （一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（三） 监督公司薪酬制度及决议的执 （二） 制定或者变更股权激励计划、
行； 员工持股计划，激励对象获授权益、行
（四） 提出对董事、高级管理人员激 使权益条件的成就；
励计划的建议及方案； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆
（五） 董事会授权的其他事宜。 所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。；
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 提名委员会的主要职 第一百五十七条 提名委员会负责拟定
责权限： 董事、高级管理人员的选择标准和程
（一） 研究董事、高级管理人员的选 序，对董事、高级管理人员人选及其任
择标准和程序，并向董事会提出建议； 职资格进行遴选、审核，并就下列事项
（二） 广泛搜寻合格的董事和高级管 向董事会提出建议：
理人员的人选； （一） 提名或者任免董事；
（三） 对董事候选人和高级管理人员 （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
的人选进行审查并对候选人名单的提 （三） 法律、行政法规、中国证监会
出建议； 规定和本章程规定的其他事项；
（四） 董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书 移动 至 第六章 高级管理人员
第一百四十八条 董事会设董事会秘 第一百七十一条 董事会设董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员， 书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。 对董事会负责。
…… ……
第一百五十一条 董事会秘书的主要职 第一百七十四条 董事会秘书的主要职
责是： 责是：
…… ……
(六) 组织董事、监事和高级管理人员 (六) 组织董事、高级管理人员进行证
进行证券法律法规、证券交易所股票上 券法律法规、证券交易所股票上市规则
市规则及相关规定的培训，协助前述人 及相关规定的培训，协助前述人员了解
员了解各自在信息披露中的权利和义 各自在信息披露中的权利和义务；
务； ……
…… 第一百七十八条 公司应当在聘任董事
第一百五十五条 公司应当在聘任董事 会秘书时与其签订保密协议，要求其承
会秘书时与其签订保密协议，要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行
诺在任职期间以及在离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止，但涉
保密义务直至有关信息披露为止，但涉 及公司违法违规的信息除外。
及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、
董事会秘书离任前，应当接受董事会、 审计委员会的离任审查，在公司董事
监事会的离任审查，在公司监事会的监 会、审计委员会的监督下移交有关档案
督下移交有关档案文件、正在办理或待 文件、正在办理或待办理事项。
办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未 履行报告和公告义务，或未完成离任审
履行报告和公告义务，或未完成离任审 查、档案移交等手续前，仍应承担董事
查、档案移交等手续前，仍应承担董事 会秘书的责任。
会秘书的责任。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应
公司董事会秘书空缺期间，董事会应 当指定一名董事或高级管理人员代行
当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责，同时尽快确定董事
董事会秘书的职责，同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
会秘书人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前，由董事长代行董事会
职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。
秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，
董事会秘书空缺期间超过 3 个月的， 董事长应当代行董事会秘书职责，并在
董事长应当代行董事会秘书职责，并在 六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六章 高级管理人员
第一百五十六条 本章程第一百零四条 第一百六十一条 本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形，同时适用于 董事的情形，同时适用于高级管理人
高级管理人员。 员。
本章程第一百零六条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和关于
实义务和第一百零七条（四）～（六） 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 人员。
管理人员。
第一百六十一条 总经理对董事会负 第一百六十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作， (一) 主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和 (二) 组织实施公司年度经营计划和投
投资方案； 资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方 (三) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方
案； 案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章； (五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副
副总经理、财务总监； 总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
人员； 员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职 (八) 总经理列席董事会会议。
权。 (九) 本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职
权。
新增 第一百六十七条 总经理工作细则包括
下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条 副总经理由总经理提 第一百七十条 副总经理由总经理提
名，并由董事会聘任。副总经理可以在 名，并由董事会聘任。副总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关副总经理 任期届满以前提出辞职。有关副总经理
辞职的具体程序和办法由副总经理与 辞职的具体程序和办法由副总经理与
公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
第一百六十七条 高级管理人员执行公 第一百七十九条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第一百六十九条 监事由股东代表和公
司职工代表担任。公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的三分之一。
……
第一百八十五条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第八章 财务、会计和审计 第七章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十七条 在每一会计年度结束 第一百八十二条 在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计 和证券交易所报送并披露年度报告，在
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
国证监会派出机构和证券交易所报送 月内向中国证监会派出机构和证券交
并披露中期报告。 易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易 律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百八十八条 公司除法定的会计账 第一百八十三条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十九条 公司分配当年税后利 第一百八十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
…… ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
税后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配。 配，但本章程规定不按持股比例分配的
股东大会违反前款规定，在公司弥补 除外。
亏损和提取法定公积金之前向股东分 股东会违反《公司法》向股东分配利
配利润的，股东必须将违反规定分配的 润的，股东应当将将违反规定分配的利
利润退还公司。 润退还公司；给公司造成损失的，股东
公司持有的公司股份不参与分配 及负有责任的董事、高级管理人员应当
利润。 承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利
润。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补 第一百八十五条 公司的公积金用于弥
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
为增加公司资本。但是，资本公积金不 转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
得用于弥补公司的亏损。 损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百九十二条 公司实施积极的利润 第一百八十六条 公司实施积极的利润
分配制度： 分配制度：
…… ……
（六）利润分配方案的决策程序如下： （六）利润分配方案的决策程序如下：
过程中，需与独立董事、监事充分讨论， 过程中，需与独立董事充分讨论，根据
根据公司的盈利情况、资金需求和股东 公司的盈利情况、资金需求和股东回报
回报规划并结合公司章程的有关规定， 规划并结合公司章程的有关规定，在考
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报
回报基础上提出、拟定公司的利润分配 基础上提出、拟定公司的利润分配预
预案。独立董事可以征集中小股东的意 案。
见，提出分红提案，并直接提交董事会 2、独立董事应当在召开利润分配的
审议。 董事会前，应当就利润分配的提案提出
公司董事会审议通过利润分配预案 明确意见，同意利润分配提案的，应由
后，利润分配事项方能提交股东大会审 全体独立董事过半数通过；如不同意；
议。董事会审议利润分配预案需经全体 独立董事应提出不同意的事实、理由，
董事过半数同意，并且经二分之一以上 要求董事会重新制定利润分配提案；必
独立董事同意方可通过。独立董事应当 要时，可提请召开股东会。
对利润分配具体方案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提
分配具体方案进行审议，并经监事会全 3、审计委员会应当对董事会制定的
体监事过半数表决通过。监事会同时应 利润分配方案进行独立审核并提出专
对董事会和管理层执行公司分红政策 业意见，该意见需要作为董事会审议利
和股东回报规划的情况及决策程序进 润分配方案的附件，并在股东会上向全
行监督。 体股东说明。
行审议前，应当通过多种渠道（电话、 由董事会提交股东会审议。股东会对现
传真、电子邮件、投资者关系互动平 金分红具体方案进行审议前，应当通过
台），充分听取中小股东的意见和诉求， 多种渠道（电话、传真、电子邮件、投
并即时答复中小股东关心的问题。董事 资者关系互动平台），充分听取中小股
会、独立董事和符合一定条件的股东可 东的意见和诉求，并即时答复中小股东
以向公司股东征集其在股东大会上的 关心的问题。董事会、独立董事和符合
投票权。 一定条件的股东可以向公司股东征集
东大会审议时，应当由出席股东大会的 5、公司利润分配政策的制订提交股
股东（包括股东代理人）所持表决权的 东会审议时，应当由出席股东会的股东
三分之二以上通过。公司股东大会审议 （包括股东代理人）所持表决权的三分
利润分配政策事项时，应当安排通过网 之二以上通过。公司股东会审议利润分
络投票系统等方式为中小股东参加股 配政策事项时，应当安排通过网络投票
东大会提供便利。 系统等方式为中小股东参加股东会提
董事会未提出以现金方式进行利润分 6、在当年满足现金分红条件情况下，
配预案的，应在定期报告中披露原因， 董事会未提出以现金方式进行利润分
独立董事应当对此发表独立意见。同时 配预案的，应在定期报告中披露原因。
在召开股东大会时，公司应当提供股东 同时在召开股东会时，公司应当提供股
大会网络投票方式以方便中小股东参 东会网络投票方式以方便中小股东参
与股东大会表决。 与股东会表决。
（七）利润分配政策的调整条件和程序 （七）利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划 公司根据生产经营情况、投资规划和
和长期发展的需要调整利润分配政策 长期发展的需要调整利润分配政策的，
的，调整利润分配政策的提案中应详细 调整利润分配政策的提案中应详细论
论证并说明原因，调整后的利润分配政 证并说明原因，调整后的利润分配政策
策不得违反中国证监会和证券交易所 不得违反中国证监会和证券交易所的
的有关规定。 有关规定。
有关调整利润分配政策的议案经全体 有关调整利润分配政策的议案经董
董事过半数同意，且经二分之一以上独 事会说明理由并包括详细的论证内容
立董事同意以及监事会全体监事过半 提交股东会特别决议通过。股东会审议
数同意方可提交股东大会审议，独立董 利润分配政策变更事项时，应当提供网
事应对利润分配政策的调整或变更发 络投票服务。
表独立意见。 （八）公司将严格按照有关规定在年度
有关调整利润分配政策的议案应经 报告中详细披露现金分红政策的制定
出席股东大会的股东所持表决权的三 和执行情况。年度盈利但未提出现金分
分之二以上通过，该次股东大会应同时 红预案或分红水平较低的，在定期报告
采用网络投票方式召开。 中披露未进行现金分红或现金分红水
（八）公司将严格按照有关规定在年度 平较低的原因、未用于分红的资金留存
报告中详细披露现金分红政策的制定 公司的用途和使用计划。
和执行情况。年度盈利但未提出现金分 （九）存在股东违规占用公司资金情
红预案或分红水平较低的，在定期报告 况的，公司应当扣减该股东所分配的现
中披露未进行现金分红或现金分红水 金红利，以偿还其占用的资金。
平较低的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划。独立董事对未
进行现金分红或现金分红水平较低的
合理性发表独立意见。
（九）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百九十四条 公司实行内部审计制 第一百八十八条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经过董事会批准
后实施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查
第一百九十五条 公司内部审计制度和 删除
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。
新增 第一百八十九条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公
新增 第一百九十条 内部审计部门对董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 第一百九十一条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百九十二条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百九十三条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的选聘
第一百九十七条 公司聘用会计师事务 第一百九十五条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东会决定，董事会不得在股 师事务所必须由股东会决定，董事会不
东会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百零五条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以电子邮件、电话、邮寄或专人
送达进行。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
新增 第二百零七条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议。但本章程另有规定的除
外。公司依照前述规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第二百一十条 公司合并，应当由合并 第二百零八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表 各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议 及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 内在报纸上或者国家企业信用信息公
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 示系统公告。债权人自接到通知书之日
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 起 30 日内，未接到通知书的自公告之
债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第二百一十一条 公司合并时，合并各 第二百零九条 公司合并时，合并各方
方的债权、债务，应当由合并后存续的 的债权、债务，应当由合并后存续的公
公司或者新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第二百一十二条 公司分立，其财产作 第二百一十条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日 产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。 报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第二百一十五条 公司需要减少注册资 第二百一十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自股东会作出减少注册资
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 本决议之日起 10 日内通知债权人，并
日内在报纸上公告。债权人自接到通知 于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 信息公示系统公告。债权人自接到通知
公告之日起 45 日内，有权要求公司清 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清
公司减资后的注册资本将不低于 偿债务或者提供相应的担保。
法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第二百一十四条 公司依照本章程的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程相关的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
新增 第二百一十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增 第二百一十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二百一十六条 公司合并或者分立， 第二百一十七条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，依法向公司登记 登记事项发生变更的，应当依法向公司
机关办理变更登记；公司解散的，依法 登记机关办理变更登记；公司解散的，
办理公司注销登记；设立新公司的，应 应当依法办理公司注销登记；设立新公
依法办理公司设立登记。 司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，依法 公司增加或者减少注册资本，应当
向公司登记机关办理变更登记。 依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十七条 有下列情形之一的， 第二百一十八条 有下列情形之一的，
公司应当解散并依法进行清算： 公司应当解散并依法进行清算：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者 (一) 本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散； (二) 股东会决议解散；
(三) 因合并或者分立而解散； (三) 因合并或者分立而解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继 (五) 公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示
第二百一十八条 公司有本章程第二百 第二百一十九条 公司有本章程第二
一十七条第（一）项情形的，可以通过 百一十八条第（一）项情形的，可以通
修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东会会议的股东所持表决权的三
三分之二以上通过。 分之二以上通过。
公 司 因 本 章 程 第 二 百 一 十 七 条 第 第二百二十条 公司因本章程第二百一
（一）项、第（二）项、第（四）项、 十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在
事由出现之日起 15 日内成立清算组， 解散事由出现之日起 15 日内成立清算
开始清算。 组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的 董事为清算义务人，清算组由董事
人员组成。逾期不成立清算组进行清算 或者股东会确定的人员组成。逾期不成
的，债权人可以申请人民法院指定有关 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人员组成清算组进行清算。 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百二十条 清算组在清算期间行使 第二百二十二条 清算组在清算期间行
下列职权： 使下列职权：
…… ……
(六) 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 (六) 分 配 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财
产； 产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十一条 清算组应当自成立之 第二百二十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知 在报纸上或国家企业信用信息公示系
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 统公告。债权人应当自接到通知书之日
公告之日起 45 日内，向清算组申报其 起 30 日内，未接到通知书的自公告之
债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第二百二十二条 清算组在清理公司财 第二百二十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，发
当制定清算方案，并报股东大会或者人 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
民法院确认。 向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十六条 清算组人员应当忠于 第二百二十八条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务，不得利用职 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 清算组成员怠于履行清算职责，给
占公司财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组人员因故意或者重大过失给 因故意或者重大过失给债权人造成损
公司或者债权人造成损失的，应当承担 失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第十一章 附则
第二百三十二条 释义 第二百三十四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占 (一) 控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东会
会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、 (三) 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间 直接或者间接控制的企业之间的关系，
的关系，以及可能导致公司利益转移的 以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关 为同受国家控股而具有关联关系。
系。
除以上修订内容外，原《公司章程》其他内容保持不变。
特此公告。
广东日丰电缆股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
