证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2025-055
巨力索具股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 24 日召开了第
七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体
情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《上市公司章程指引(2025 年修订)》
等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
的有关条款进行修订。
本次《公司章程》具体修订内容如下:
董事等相关内容；
计委员会行使；
除上述修订内容及不影响条款含义的字、词调整，和删减、合并、新增部分
条款、
《公司章程》中原条款序号、援引条款序号相应调整外，
《公司章程》的其
他条款内容保持不变。
上述事项尚需提交公司股东会审议通过。公司董事会提请股东会授权公司管
理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等事宜，具体变更内容以工商登记机
关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文内容详见 2025 年 11 月 25 日刊
登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告。
《公司章程》修订对照表见：“附件一”。
特此公告。
巨力索具股份有限公司
董事会
附件一：
序号 修订前 修订后
第一条：为维护巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）
、股东 第一条：为维护巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以 司法》（以下简称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
司。 经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意发起设立巨力索
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 式设立，在保定市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
第八条：代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条：法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 第十条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 第十一条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
的文件，对公司股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束 对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。
力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
股东可以依据本公司章程起诉公司、公司的其他股东、以及公 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
司的董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员；公司可以
依据本公司章程起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）
、副总经理
总裁）、财务总监、董事会秘书。 （副总裁）、财务总监、董事会秘书。
第十四条：钢丝绳、钢丝绳索具、钢丝、钢绞线、化纤类索具、捆
第十五条：经依法登记，公司的经营范围：钢丝绳、钢丝绳索具、钢丝、
绑索具、牵引索具、缆绳、链条、链条索具，冶金吊夹具、吊梁、
钢绞线、化纤类索具、捆绑索具、牵引索具、缆绳、链条、链条索具，冶
钢拉杆、抽油杆及其接箍、石油钻杆及其接头、缆索、锻压类索具、
金吊夹具、吊梁、钢拉杆、抽油杆及其接箍、石油钻杆及其接头、缆索、
桥式、门式、冶金起重机、抓斗、滑车、滑轮、石油吊环、汽车配
锻压类索具、桥式、门式、冶金起重机、抓斗、滑车、滑轮、石油吊环、
件、索具制造设备的研发、生产、销售；金属材料及产品的检测（以
汽车配件、索具制造设备的研发、生产、销售；金属材料及产品的检测（以
认可证书核定为准，限分支机构经营）及检测实验设备研发、制造；
认可证书核定为准，限分支机构经营）及检测实验设备研发、制造；预应
预应力工程专业承包（认可资质证书为准）；钢铁材料、化纤材料、
力工程专业承包（认可资质证书为准）；钢铁材料、化纤材料、有色金属材
有色金属材料的销售；货物和技术的进出口业务（国家禁止的除外）；
料的销售；货物和技术的进出口业务（国家禁止的除外）；特种工程专业承
特种工程专业承包、桥梁工程专业承包；应急装备、装备专用工装
及工具和箱组的设计、生产和销售；金属结构（桥梁运架一体机/架
生产和销售；金属结构（桥梁运架一体机/架桥机、运梁车）的生产和销售；
桥机、运梁车）的生产和销售；润滑油、润滑油脂的销售；机械设
润滑油、润滑油脂的销售；机械设备租赁、机械设备研发、专用设备制造
备租赁、机械设备研发、专用设备制造（不含许可类专业设备制造）、
（不含许可类专业设备制造）、机械电气设备制造、环境保护专业设备制造、
机械电气设备制造、环境保护专业设备制造、照明器具制造、物料
照明器具制造、物料搬运装备制造、水下系统和作业装备制造、潜水救捞
搬运装备制造、水下系统和作业装备制造、潜水救捞装备制造、海
装备制造、海洋工程装备制造、液压动力机械及元件制造、深海石油钻探
洋工程装备制造、液压动力机械及元件制造、深海石油钻探设备制
设备制造、海洋工程关键配套系统、地质勘查专用设备制造、建设工程施
造、海洋工程关键配套系统、地质勘查专用设备制造、建设工程施
工、租赁服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
工、租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
动）
经营活动）
类的每一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 的股份，每股支付相同价额。
第十七条：公司发行的股票，以人民币标明面值。
司集中存管。
第十九条：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十条：公司设立时，发行的股份总数为 26,000 万股，面额股的每股
第十八条：公司设立时的发起人、认购的股份数量、持股比例、出
资方式和出资时间为：
出资时间为：
第十九条：公司股份总数为 96,000 万股，公司发行的所有股份均为 第二十一条：公司股份总数为 96,000 万股，公司的股本结构为：96,000
普通股。 万股，无其他类别股。
第二十二条：公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
第二十条：公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
的人提供任何资助。 权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 第二十三条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
第二十五条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
其股份；
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 第二十六条：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式行。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规 第二十七条：公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三（3）年内转让或者注销 股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）
第三十条：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
上市交易之日起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
公司同一类别股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市
持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）。所持本公司股份自公
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年
的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份
第二十九条：公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高
第三十一条：公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有
有百分之五以上股份的，以及由中国证监会规定的其他情形的除外。
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
股票或者其他具有股权性质的证券。
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
担连带责任。
依法承担连带责任。
第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 第三十二条：公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
利，承担同种义务。 义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主
要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握
公司的股权结构。
第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 第三十三条：公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条：公司股东享有下列权利： 第三十四条：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
大会，并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
持有的股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
财产的分配； 分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
公司收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 第三十五条：股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件， 《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定，且
应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 第三十六条：公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
的，股东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行响应信息披露义务。
第三十七条：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条：审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违法法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
第三十六条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书
董事会向人民法院提起诉讼。
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
讼。
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条：公司股东承担下列义务： 第四十条：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益；公司股 司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益；
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条：持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的股东，
书面报告。
第四十条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 第四十一条：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情
形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：
一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，公司董
事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四十二条：公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权力、履行义务，维护上司公司利益。
第四十三条：公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行者法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条：控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条：控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬 （二）审议批准董事会的报告；
事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬 （四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
事项； （五）对发行公司债券作出决议；
（四）审议批准董事会的报告； （六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（五）审议批准监事会的报告； (七)修改本章程；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； (十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（九）对发行公司债券作出决议； 产百分之三十的事项；
出决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十一）修改公司章程； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 定的其他事项。
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十二条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十七条：公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保； 审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之 （二）公司（含控股子公司）的对外担保总额，超过最近一期经审计
三十（30%）以后提供的任何担保； 总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
之三十（30%）的担保； 总资产百分之三十（30%）的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；
保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
股东会在审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东会、董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权
限和审议程序的相关股东、董事承担连带责任。违反审批权限和审议程序
提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人
责任。
第四十三条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
第四十八条：股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。
个月内举行。
第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两（2）个 第四十九条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，即 5 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二，
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 即 6 人时；
（三）单独或者合并持有公司股份百分之十（10%）以上股份的股 (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
东请求时； （三）单独或者合计持有公司股份百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条：本公司召开股东大会的地点为公司住所地：河北省保
第五十条：本公司召开股东会的地点为公司住所地：河北省保定市徐水县
定市徐水县巨力路巨力索具股份有限公司。股东大会将设置会场，
巨力路巨力索具股份有限公司。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
原因。
工作日公告并说明原因。
第四十六条：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 第五十一条：本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
律意见并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
第五十二条：董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
将说明理由并公告。
第四十八条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 第五十三条：审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
程的规定，在收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
得监事会的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
责，监事会可以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第四十九条：单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的
第五十四条：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不
到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
五（5）日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
同意。
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股
式向监事会提出请求。
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
关股东的同意。
股东可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司
百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
第五十五条：审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
事会，同时向证券交易所备案。
在股东 大会 决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十
（10%）。
券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
第五十六条：对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
名册等相关资料。
第五十二条：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 第五十七条：审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
用由本公司承担。 本公司承担。
第五十三条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 第五十八条：提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条：公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合 第五十九条：公司召开股东会、董事会、审计委员会以及单独或者合计持
并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。 有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开
在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后两日内发
集人应在收到提案后两（2）日内发出股东大会补充通知，公告临时 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 东会职权范围的除外。
改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提 通知中已列明的提案或者增加新的提案。
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十五条:召集人将在年度股东大会召开二十（20）日以前以公告
第六十条：召集人将在年度股东会召开二十日以前以公告方式通知各股东，
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五（15）日以前以
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。
公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。
第五十六条：股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 容。
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股 日一旦确认，不得变更。
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 第六十二条：股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第五十八条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
第六十三条：发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两（2）个工作日公告
人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
并说明原因。
第五十九条：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 第六十四条：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 第六十五条：股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股
席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 规及本章程行使表决权。
决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 第六十六条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第六十二条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 第六十七条：股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
载明下列内容： 内容：
（一） 代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、
权票的指示； 反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
位印章。 章。
第六十三条：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十四条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 第六十八条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
会议的通知中指定的其他地方。 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 其他地方。
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
第六十九条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业执
照号）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
名（或单位名称）等事项。
第六十六条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
第七十条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
登记应当终止。
第六十七条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
第七十一条：股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
议。
第六十八条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 第七十二条：股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
事主持。 推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第六十九条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 第七十三条：公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股 股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，
东大会批准。 股东会批准。
第七十条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 第七十四条：在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条：董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的 第七十五条：董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出
质询和建议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十三条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
第七十七条：股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
录记载以下内容：
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
裁）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
第七十八条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
保存期限不少于十（10）年。
第七十五条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
第七十九条：召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
证券交易所报告。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数
东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 二以上通过。
第七十七条：下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十一条：下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一） （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 其他事项。
以外的其他事项。
第七十八条：下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
近一期经审计总资产百分之三十（30%）的； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第八十三条：股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权，类别股股东除外。
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
股东大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 第八十四条：股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东 （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； 前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
项进行审议、表决； 审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权过半数
的股份数的二分之一以上通过；如该交易事项属于特别决议范围， 的股东通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股
应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通 东有表决权三分之二以上的股东通过；
过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避， 该关联事项的决议无效。
有关该关联事项的决议无效。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
第八十一条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
第八十五条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
决议批准，公司将不与董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 第八十六条：董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
候选董事、监事提名的方式和程序为： 议，可以实行累积投票制。
（一）非独立董事候选人的提名采取以下方式： 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人 1.公司董事会提名；
的提名采取以下方式： 2.单独持有或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东，其提
提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 1.公司董事会提名；
（三）监事候选人的提名采取以下方式： 2.单独或合计持有公司已发行股份总数百分之一以上的股东，其提名候选
的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 式将有关提名董事、独立董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以
十（10）日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人 任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选
的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选 后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的事项由董事会负责制作提案
人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意 提交股东会；
接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 （四）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
事职责。提名董事、独立董事的事项由董事会负责制作提案提交股 产生，无需提交股东会审议。
东大会；提名监事的事项由监事会负责制作提案提交股东大会；
（四）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生。
第八十三条：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
第八十七条：累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
第八十四条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
者不予表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条：股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 第八十八条：股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。 第八十九条：同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
第九十条：股东会采取记名方式投票表决。
次投票结果为准。
第八十六条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 第九十一条：股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
人不得参加计票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 股东会对提案进行表决时，应当有律师、股东代表共同负责计票、监
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 的投票系统查验自己的投票结果。
应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 第九十二条：股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
布提案是否通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
相关各方对表决情况均负有保密义务。 有保密义务。
第八十七条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 第九十三条：出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表一下意见之
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
意思表示进行申报的除外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
第九十五条：股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
表决方式、每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容。
的详细内容。
第九十一条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 第九十六条：提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
决议的，应当在股东大会决议公告中作出特别提示。 当在股东会决议公告中作出特别提示。
第九十二条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 第九十七条：股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东
监事就任时间在股东大会结束之后立即就任。 会结束之后立即就任。
案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第九十九条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董
第九十四条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公
事：
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
夺政治权利，执行期满未逾五（5）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
逾三年；
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
起未逾三（3）年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
（六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条：董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股 第一百条：公司设职工代表董事一名，职工代表董事应当与公司存在劳动
东大会解除其职务。董事任期三（3）年，任期届满可连选连任。 关系。职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期相同，任期
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼 除其职务。非职工代表董事任期三年，任期届满可连选连任。
任总经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
过公司董事总数的二分之一。 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
第九十六条：公司董事选聘程序为： 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单； 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
投票时对候选人有足够的了解； 公司董事选聘程序为：
（三）董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提 （一）根据本章程第八十六条的规定提出候选董事名单；
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 （二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
实履行董事职责； 候选人有足够的了解；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一董事候选人逐 （三）董事候选人在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺
个进行表决。 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上对每一董事候选人逐个进行表决。
第九十七条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 第一百〇一条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
下列忠实义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 牟取不正当利益。
财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二） 不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
合同或者进行交易； 像董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司经过法律、行政
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
务； 为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密； （八） 不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
第九十八条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
下列勤勉义务： 注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（二）应公平对待所有股东； 过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 实、准确、完整；
者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条：董事连续两（2）次未能亲自出席，也不委托其他董事
第一百〇三条：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
以撤换。
会提交书面辞职报告。董事会将在两（2）日内披露有关情况。 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条：董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所 第一百〇五条：公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
直至该秘密成为公开信息。除此之外，董事在离任后一年内仍应遵 结束后 1 年内仍然有效。董事在任职期间而承担的责任，不因离任而免除
守本章程第一百条规定的各项忠实义务。 或者终止。
第一百〇六条：股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条：董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百〇二条：公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条：独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的有关规定执行。
第一百〇五条：公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 7 名董
第一百〇九条：公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，
副董事长 1 人。董事和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
全部董事由股东大会选举产生。
第一百〇六条：董事会行使下列职权： 第一百一十条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， （三）决定公司的经营计划和投资方案；
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 公司形式的方案；
范专门委员会的运作； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（三）执行股东大会的决议； 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（四）决定公司的发展规划、经营计划和投资方案、借款计划及方 （八）决定公司内部管理机构的设置；
案； （九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 项；
市方案； （十）制订公司的基本管理制度；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 （十一）制订本章程的修改方案；
及变更公司形式的方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）
的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超
过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇七条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 第一百一十一条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
的非标准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇八条：董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实 第一百一十二条：董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为
则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇九条：董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资 第一百一十三条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、贷款审批（含
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 授信额度）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
董事会决定公司对外投资、收购出售资产、贷款审批（含授信额度）、 等权限；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限 会批准。
范围如下： 公司发生的重大交易达到下列标准之一，应当经董事会审议批准：
（一）对外投资：董事会具有不超过公司该项投资行为发生时最近 （一）交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的对外投资、
一期经审计公司净资产的 20%的对外投资权限； 收购出售资产、提供财务资助等重大交易事项：
（二）收购出售资产：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
审计的总资产 30%的收购出售资产权限； 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）贷款审批（含授信额度）：董事会具有一年之内不超过公司最 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
近一期经审计的总资产 40%的贷款审批权限； 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存
（四）资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计 在账面值和评估值的，以较高者为准；
的总资产 30%的资产抵押权限； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
（五）对外担保：审议本章程第四十二条规定的由股东大会审议通 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 1000 万元；
过以外的对外担保事项； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
（六）委托理财：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的净 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
资产 10%的委托理财权限； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
（七）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额累计在 30 万元 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额累计在人民币 300 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
万元且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上，交易金额累计在 上，且绝对金额超过 100 万元。
人民币 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产值 5%以内的关联 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
交易权限； （二）公司签署日常交易相关合同达到下列标准之一，应当经董事会审议
（八）公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会 批准：
审议通过后提交股东大会审议： 1、涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最
十； 2、涉及出售产品商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最
十； 3、法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所认为可能对公司财务状
产的百分之十； （三）贷款审批（含授信额度） ：董事会具有一年之内不超过公司最近一期
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控 （四）资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实 产 30%的资产抵押权限；
际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 （五）对外担保：审议本章程第四十七条规定的由股东会审议通过以外的
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 对外担保事项；
意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未 （六）委托理财：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的净资产 10%
经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 的委托理财权限；
超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 （七）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额累计在 30 万元以上的
行评审，并报股东大会批准。 关联交易，公司与关联法人发生的交易金额累计在人民币 300 万元且占公
司最近一期经审计净资产值 0.5%以上，交易金额累计在人民币 3000 万元
且占公司最近一期经审计净资产值 5%以内的关联交易权限；
（八）公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
分之十；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意，或者经股东会批准。未经董事会或股东会批
准，公司不得对外提供担保。
超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
第一百一十条：董事会设董事长一名，并设副董事长。董事长和副
董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百一十一条：董事长行使下列职权： 第一百一十四条：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况； （二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件； （三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东会报
会或股东大会报告； 告；
（五）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
第一百一十五条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司存在两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务
第一百一十三条：董事会每年至少召开两（2）次会议，由董事长召 第一百一十六条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事和监事。 召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十四条：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 第一百一十七条：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。 十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条：董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开五 第一百一十八条：董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开五日以前
于：邮件、传真或者电话方式通知。 方式通知。
第一百二十一条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
第一百一十八条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，
无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大会审议。
应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条：董事会决议表决方式为：记名式投票表决。 第一百二十二条：董事会召开和表决采用：记名式投票表决。
邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条：独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条：独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条：担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十九条：独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条：独 立 董 事 行 使 下 列 特 别 职 权 ：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条：下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措 施 ；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条：公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条：公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十四条：审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条：审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更 或 者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条：审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条：公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条：提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条：薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 ；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十条：公司设经理（总裁）1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十三条：公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘
司高级管理人员。
书为公司高级管理人员。
第一百二十四条：本章程第九十四条中规定关于不得担任董事的情 第一百四十一条：本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
形，同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～ 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员 管理人员
第一百二十五条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 第一百四十二条：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十六条：总经理（总裁）每届任期三（3）年，连聘可以连
任。
第一百二十七条：总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十四条：总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
董事会报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度； （四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理（副总裁），财务负责人； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理（副总裁），财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
员； （八）公司章程或者董事会授予的其他职权。
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁）在董事会上
总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁）在董事会 没有表决权。
上没有表决权。
第一百二十八条：总经理（总裁）应制订总裁工作细则，报董事会 第一百四十五条：总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报董
批准后实施。 事会批准后实施。
第一百二十九条：总经理（总裁）工作细则包括下列内容：
第一百四十六条：总经理（总裁）工作细则包括下列内容：
（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
制度；
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条：公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协
助总经理开展工作。
第一百三十一条：公司设董事会秘书一名。董事会秘书负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 第一百四十九条：公司设董事会秘书一名。董事会秘书负责公司股东会和
理信息披露事务等事宜。 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
董事会秘书任期三（3）年，可连聘连任。 等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
关规定
第一百五十条：高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
第一百三十二条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条：公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
第一百五十一条：公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
依法承担赔偿责任。
第一百五十条：公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证 第一百五十三条：公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
中期报告。 告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
会及证券交易所的规定进行编制。 交易所的规定进行编制。
第一百五十一条：公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 第一百五十四条：公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分 第一百五十五条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
以从税后利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 第一百五十六条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
公司注册资本的百分之二十五（25%）。 司注册资本的百分之二十五。
第一百五十四条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 第一百五十七条：公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
发事项。 后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条：公司利润分配政策为： 第一百五十八条：公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司的股利分配应本着重视投资者合理投资 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
回报兼顾公司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
况、盈利规模、项目投资资金需求，保持利润分配政策的连续性和 （二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者
稳定性，制定出科学、合理的分配政策； 法律、法规允许的其他方式分配股利；
（二）股利分配形式：公司可以采取现金股利、股票股利或现金股 （三）现金分红条件：
（三）股利分配条件：如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重 提取公积金后所余的税后利润为正值；
大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配； 2、公司累计可供分配利润为正值；
如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审
司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业 计报告；
绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案； 4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目
上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二 除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一 投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近
期经审计的合并报表净资产的 30%； 一期经审计净资产的 20%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
后方可实施； 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（四）股利分配政策的制订：股利分配政策应由公司董事会负责制 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
订，独立董事应当发表明确意见，并提交股东大会审议批准。在股 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
东大会审议利润分配方案时，应多渠道充分听取中小股东的意见和 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
诉求； 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（五）股利分配比例：公司每年以现金股利方式分配的股利（包括 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
利润的 15%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三
公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现 项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股
金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股 利与股票股利之和。
利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定 （四）现金分红的比例和期间间隔：
期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应优
因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此 先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上在每年年度股东会审议通过
发表独立意见； 后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
（六）公司可以进行中期股利分配； 况提议公司进行中期现金分红。
（七）未分配利润的使用原则：原则上应根据日常生产经营和发展 公司在未分配利润为正、且当期净利润为正，以及满足公司正常生产
需要，用于与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出； 经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以
东所获分配的现金股利，以偿还其占用的资金； 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且任意三
（九）股利分配政策的调整：公司可以根据中长期发展战略、投资 个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整 年均可分配利润的百分之三十。
股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理 （五）股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股
委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案， 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的
需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公 前提下，提出股票股利分配预案；
司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 （六）未分配利润的使用原则：原则上应根据日常生产经营和发展需要，
过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。 用于与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出；
（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金股利，以偿还其占用的资金；
（八）利润分配政策的调整：公司可以根据中长期发展战略、投资规划、
生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整利润分配政策。
调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的
有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要经公司董事会审议后提交
公司股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东
会应为股东提供网络投票方式参与表决。
第一百五十六条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
第一百五十九条：公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条：公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条：内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条：公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条：审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百五十九条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
第一百六十六条：公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东会决定。董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十一条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三
第一百六十九条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
十（30）天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
情形。
第一百六十四条：公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送
达、邮件、传真或者电话方式进行
第一百六十七条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 第一百七十四条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 （或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
送出的，自交付邮局之日起第三（3）个工作日为送达日期；公司通 交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十六条：公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、
传真或者电话方式进行。
第一百六十八条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
第一百七十五条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
无效。
采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条：公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 第一百八十条：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
存续的公司或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条：公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十一条：公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报纸和巨
公司指定信息披露报纸和巨潮资讯网站及其他主管机关指定的媒体
潮资讯网站及其他主管机关指定的媒体上公告。
上公告。
第一百八十条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
第一百八十三条：公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债
并于三十日内在公司指定信息披露报纸和巨潮资讯网站及其他主管机关指
权人，并于三十（30）日内在公司指定信息披露报纸和巨潮资讯网
站及其他主管机关指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条：公司依照本章程第一五六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指
定信息披露报纸和巨潮资讯网站及其他主管机关指定的媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条：违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条：公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条：公司因下列原因解散：
第一百八十二条：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
算：
（二）股东会决议解散；
（一） 股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
可以请求人民法院解散公司。
之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条：公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条：公司因本章程第一百八十二条第（一）
、（三）、
（四）、 第一百九十条：公司因本章程第一百八十八条第（一）、
（二）、
（四）、
（五）
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 算。
有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百八十四条：清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十一条：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人； （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条：清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权
第一百九十二条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
人，并于六十（60）日内在公司指定信息披露报纸和巨潮资讯网站
日内在公司指定信息披露报纸和巨潮资讯网站及其他主管机关指定的媒体
及其他主管机关指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日
上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日
内，向清算组申报其债仅。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
算组应当对债权进行登记。
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条：清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清 第一百九十三条：清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
照股东持有的股份比例分配。 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
第一百九十四条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事物移交给人民法院指
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
定的破产管理人。
给人民法院。
第一百八十八条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
第一百九十五条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百八十九条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，
第一百九十六条：清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条：有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第一百九十八条：有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
第一百九十九条:股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
登记。
第一百九十三条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 第二百条：董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
机关的审批意见修改本章程。 修改本章程。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股
（50%）以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十（50%）， 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 关系。
为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 第二百零三条：董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
细则不得与章程的规定相抵触。 与章程的规定相抵触。
第二百零四条：本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
版章程为准。
第一百九十七条：本章程所称“以上”、 “以下”、“以内”均含 第二百零五条：本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“过”、“以
本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
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