华创证券有限责任公司
关于中能电气股份有限公司
提前赎回“中能转债”的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能
电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，对
中能电气提前赎回“中能转债”事项进行了核查，核查情况及核查意见具体如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）“中能转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意中能电气
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕
元，债券期限为 6 年。经深圳证券交易所同意，上述可转债于 2023 年 12 月 29
日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券中文简称“中能转债”，债券代码“123234”。
（二）“中能转债”转股期限
“中能转债”转股期间为 2024
根据相关法律法规规定及募集说明书的约定，
年 6 月 17 日至 2029 年 12 月 10 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1
个工作日）。
二、“中能转债”转股价格的调整情况
（一）初始转股价格和最新转股价格
公司本次发行的可转债的初始转股价格为人民币 6.42 元/股，经调整后的最
新转股价格为人民币 5.50 元/股。
（二）转股价格调整情况
公司 2023 年度权益分派方案为：以公司总股本 557,577,326 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），现金分红总额 11,151,546.52 元（含
税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据《募集说明书》相关规定，“中
能转债”的转股价格自除权除息日（2024 年 5 月 24 日）起由 6.42 元/股调整为 6.40
元/股，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实
施 2023 年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-036）。
公司第六届董事会第二十一次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于董事会提议向下修正“中能转债”转股价格的议案》。公司第六届董事会
第二十二次会议审议通过了《关于向下修正“中能转债”转股价格的议案》，根据
《募集说明书》相关规定及 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定将
“中能转债”的转股价格由 6.40 元/股向下修正为 5.50 元/股，修正后的转股 价格
自 2024 年 10 月 8 日 起 生 效 。 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于向下修正中能转债转股价格的公告》
（公告编号：
三、可转换公司债券有条件赎回条款及触发情况
（一）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的
可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
（二）本次触发“中能转债”有条件赎回条款的情况说明
自 2025 年 11 月 4 日至 2025 年 11 月 24 日，公司股票已有十五个交易日的
收盘价不低于“中能转债”当期转股价格（5.50 元/股）的 130%（含 130%，即 7.15
元/股），触发“中能转债”的有条件赎回条款，根据相关法律法规要求和《募集说
明书》中有条件赎回条款的相关约定，公司董事会决定按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部未转股的“中能转债”。
四、赎回实施安排
（一）赎回价格及依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“中能转债”赎回价格
为 100.01 元/张。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率（0.80%）；
t：指计息天数，即从上一个付息日（2025 年 12 月 11 日）起至本计息年度
赎回日（2025 年 12 月 16 日）止的实际日历天数（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×0.8%×5/365=0.01 元/张。
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.01=100.01 元/张。
扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对债券持有人的利息
所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2025 年 12 月 15 日）收市后在中国结算登记在册的全体“中
能转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
持有人本次赎回的相关事项。
日（2025 年 12 月 15 日）收市后在中国结算登记在册的“中能转债”。本次赎回
完成后，“中能转债”将在深交所摘牌。
转债托管券商直接划入“中能转债”持有人的资金账户。
媒体巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）上刊登赎回结果公告和可转债摘
牌公告。
（四）咨询方式
联系部门：证券事务部
联系电话：0591-83856936
联系邮箱：chenyu@ceepower.com
五、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“中能转债”的情况
在本次“中能转债”赎回条件满足前的六个月内（期初：2025 年 5 月 24 日、
期末：2025 年 11 月 24 日），公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员交易“中能转债”的情况如下：
期间合计买入数 期间合计卖出数 期末持有数量
持有人名称 期初持有数量
量（张） 量（张） （张）
陈添旭
CHEN
MANHONG
六、其他关于转股的说明事项
行转股申报，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持
有人申请转换成的股份须是 1 股的整数倍，转股时不足转换为 1 股的可转债余额，
公司将按照深交所和中国结算等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的
五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。
申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
七、履行的审议程序和相关意见
《关于提前赎回“中能转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经审慎
考虑，公司董事会同意行使“中能转债”的提前赎回权，赎回全部未转股的可转
换公司债券，并授权公司管理层负责后续“中能转债”赎回的全部相关事宜。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中能电气本次“中能转债”提前赎回事项已经公司
董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律法
规的要求及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。保荐机构对公司本次提前赎
回“中能转债”事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司提前赎回
“中能转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
刘 海 刘紫昌
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