南京市测绘勘察研究院股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所公司自律监管指引第 2
号——创业板公司规范运作》和《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”）等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施
细则。
第二条 审计委员会是董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等
工作，对董事会负责，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，并至少有 1 名独立董事为会计专业人士，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上全体董事的提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责主持审计
委员会工作；主任委员由审计委员会全体委员选举产生。
审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委
员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任
委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职
责。
第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致，每届任期不得超过三年。委
员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。委员任期届满未
及时改选，在改选出的委员就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职务。审计委员在任期
届满前可向董事会提交书面的辞职申请；若审计委员辞职导致审计委员会成员低
于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职
责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职之日起 60 日内完成
补选。
第七条 审计委员会的日常工作机构设在公司审计部。决议的落实由审计部
负责，日常工作联络和会议组织等事宜的协调由证券部负责。
第八条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限为：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通和协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度；
（六）检查公司遵守法律、法规的情况；
（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构
的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予
以搁置或不予表决。
第十二条 审计委员会有权对公司上一年度及当年的财务活动和收支状况进
行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会提供所需资料。
第十三条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的各类重大合同、协议；
（六）审计委员会认为必需的其他相关资料；
第十四条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出
质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第十五条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任委
员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第十六条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会发现
公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有
关费用由公司承担。
第十七条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
法律法规和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管
理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有
关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当向
董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十八条 审计委员会负责监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的其他选聘及解聘事项。
审计委员会监督评估外部审计工作时，应当重点关注：
（一）外部审计机构的独立性，包括项目合伙人及签字注册会计师的服务期
限、消除或降低独立性威胁的措施；
（二）外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，如技术标准执行、意见
分歧解决机制及项目质量复核制度；
（三）审计计划的执行情况、重大差异及原因；
（四）外部审计机构与审计委员会的沟通频次及质量，是否就影响财务信息
的重大问题、审计困难或障碍、内控重大缺陷等及时沟通；
（五）外部审计机构的专业知识和技术能力，包括对业务及风险的了解、重
大审计问题的专业判断及审计程序的有效性；
（六）外部审计机构的资源保障，包括项目组人员数量、专业知识、技术能
力、经验及时间配置，审计项目合伙人及资深人员是否全程参与；
（七）外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。
第十九条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会应当至少每年向董事会提交
对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监
督职责情况报告。
第二十条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程
或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第四章 决策程序
第二十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司以
下方面的书面材料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内控制度的相关材料；
（七）其他相关事宜。
第二十二条 审计委员会会议，对以上报告进行评议，并将以下相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、证券交易所规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十五条 审计委员会由委员会主任委员召集，例会须于会议召开前 5
天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。经半数以上委员
提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委
托其他一名独立董事委员主持。
第二十六条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意
见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意
见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多
接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能
出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。委托其他委
员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书
应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟
于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见。
第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在
会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第三十条 与会委员表决完成后，审计部有关工作人员应当及时收集各委员
的表决结果并进行统计，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，审计部有关工作人
员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。
第三十一条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应
当作为公司重要档案妥善保存。证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公
司应当提供。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司董事会秘
书保存，保存期限为 10 年。
第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公
司董事会。
第三十三条 审计委员会会议可要求审计部负责人列席，必要时可邀请公司
董事和高级管理人员列席会议。
第三十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。
第三十五条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会及其近亲属控制
的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向
审计委员会披露利害关系的性质与程度，由审计委员会全体委员过半数（不含有
利害关系委员）决议其是否回避。
有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，
如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决，若新的表决结果与原结
果不同，应撤销原决议，原决议已执行的，应按新的表决结果执行。
累积两次未披露利害关系的，该委员自动失去审计委员会委员资格，由董事
会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。
有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全
体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事会
对该等议案内容进行审议。
第三十六条 审计委员会会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避
表决的情况。
第三十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第三十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录
并由参加会议的委员签字后报公司董事会。
第三十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第四十条 本实施细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第四十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本实施细则如与国家相关法律法规和经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十三条 本实施细则由董事会负责制订、修订和解释。
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