证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2025-112
债券代码：123177 债券简称：测绘转债
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月23日
召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》以及《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》，现将
有关事项公告如下：
一、公司调整组织架构的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设
置监事会，《公司法》规定的监事会的职权改由董事会审计委员会行使，《公司章
程》中的相关内容将进行修订，同时公司《监事会议事规则》将相应废止。
在公司股东会审议通过相关事项前，公司第三届监事会仍将严格按照相关规定，
继续勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
二、公司章程的修订情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，拟对公司章程修订如下：
序号 修订前 修订后
...... ......
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
...... 第三节 股东会的一般规定
第五章 董事会 ......
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第一节 董事的一般规定
第二节 独立董事
第二节 独立董事
第三节 董事会 第三节 董事会
第四节 董事会秘书 第四节 董事会专门委员会
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会 第七章 财务会计制度、利润分配
第一节 监事 ......
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配
......
第一条 为维护南京市测绘勘察研究院股份 第一条 为维护南京市测绘勘察研究院股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和 有限公司（以下简称“公司”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行 职工和债权人的合法权益，规范公司的组
下简称“《公司法》”）、《中华人民共 法》（以下简称“《公司法》”）、《中
和国证券法》和其他有关规定，制订本章 华人民共和国证券法》和其他有关规定，
程。 制订本章程。
第四条 公司注册名称：南京市测绘勘察研 第四条 公司注册名称：南京市测绘勘察研
究院股份有限公司 究院股份有限公司
Surveying,Mapping&Geotechnical Surveying,Mapping&Geotechnical
Investigation,Co.Ltd Investigation,Co.Ltd
第八条 总经理为公司的法定代表人。总经 第八条 总经理为公司的法定代表人。总经
理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。法定代表人因 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者 意相对人。法定代表人因执行职务造成他人
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
追偿。 事责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 份的人提供任何资助，公司实施员工持股计
划的除外。为公司利益，经股东会决议，或
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更事项应当根据法律、行
政法规、部门规章等相关文件的规定以及公
司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。 日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
份不得超过其所持有本公司股份总数的 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
有，本公司董事会将收回其所得收益。但 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
的其他情形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
日，股权登记日登记在册的股东为享有相关 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 法律、行政法规的规定，并应当向公司提供
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
予以提供。 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。 响的除外。
未被通知参加股东会的股东自知道或者 董事会、股东等相关方对股东会决议的
应当知道股东会决议作出之日起60日内，可 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
未被通知参加股东会的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起60日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一
年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会以外的董事、高级
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
定，给公司造成损失的，连续180日以上单 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 务时违反法律、行政法规或者本章程的规
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书 请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
公司全资子公司的董事、监事、高级管 款的规定向人民法院提起诉讼。
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司 公司全资子公司的董事、监事、高级管
全资子公司合法权益造成损失的，有限责任 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
公司的股东、股份有限公司连续180日以上 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 案；
亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （五）对公司发行股票、债券作出决议；
（六）对公司发行股票、可转换公司债、普 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
通债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者 （七）修改本章程；
变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（八）修改本章程； 的会计师事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （九）审议批准本章程第四十八条规定的担
决议； 保事项；
（十）审议批准本章程第四十四条规定的担 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
保事项； 公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准公司拟与关联人发生的交 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
易（公司获赠现金资产和被提供担保除外） （十二）审议股权激励计划和员工持股计
金额在1,000万元以上，且占公司最近一期 划；
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 股东会可以授权董事会对发行股票、可
事项； 转换为股票的公司债券作出决议，具体执行
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证
（十四）审议股权激励计划和员工持股计 券交易所的规定。
划； 除法律、行政法规、中国证监会规定或
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
上述股东会的职权不得通过授权的形式 机构和个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过： 股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保； 净资产10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
...... ......
（六）连续12个月内担保金额超过最近一期 （六）连续12个月内担保金额超过最近一期
经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000 经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000
万元； 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
...... ......
公司违反审批权限、审议程序的对外担 公司违反审批权限、审议程序的对外担
保，股东及监事有权要求相关责任人承担相 保，股东有权要求相关责任人承担相应的法
应的法律责任。 律责任。
实发生之日起2个月以内召开临时股东会： 发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3（即6人）时； 者本章程所定人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东会时可以聘请 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 时召集股东会。
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事
规和本章程的规定，在收到提议后10日内作 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东会的，应在作 收到提议后10日内作出同意或不同意召开临
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 时股东会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应在作
说明理由并公告。 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议
时股东会，并应当以书面形式向董事会提 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
程的规定，在收到提案后10日内作出同意或 本章程的规定，在收到提案后10日内作出同
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东会的，应在作 见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 董事会同意召开临时股东会的，应在作
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的同意。 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
董事会不同意召开临时股东会，或者在 委员会的同意。
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 董事会不同意召开临时股东会，或者在
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
责，监事会可以自行召集和主持。 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有
股东）有权向董事会请求召开临时股东会， 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
收到请求后10日内作出同意或不同意召开临 后10日内作出同意或不同意召开临时股东会
时股东会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的普通股股东 合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复
（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事 的优先股等）的股东有权向审计委员会提议
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
向监事会提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
东）可以自行召集和主持。 的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召
东会的，须书面通知董事会。同时向证券交 集股东会的，须书面通知董事会。同时向证
易所备案。在股东会决议形成前，召集股东 券交易所备案。
持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 提交有关证明材料。
料。 在股东会决议公告前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会应当提供股东名册。董事会未提供股东 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的
会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、监 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
东），有权向公司提出提案。 股东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1% 以 上 股 份
普通股股东（含表决权恢复的优先股股 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
东），可以在股东会召开10日前提出临时提 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
案并书面提交董事会。临时提案应当有明确 交召集人。临时提案应当有明确议题和具体
议题和具体决议事项。董事会应当在收到提 决议事项。召集人应当在收到提案后2日内
案后2日内通知其他股东，并将该临时提案 发出股东会补充通知，公告临时提案的内
提交股东会审议；但临时提案违反法律、行 容，并将该临时提案提交股东会审议；但临
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
东会职权范围的除外。 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
第五十七条 股东会召集人应在年度股东会 第六十一条 股东会召集人应在年度股东会
召开20日前以公告等方式通知各股东，临时 召开20日前以公告等方式通知各股东，临时
股东会应在会议召开15日前以公告方式通知 股东会应在会议召开15日前以公告方式通知
各股东。公司在计算起始期限时，不应当包 各股东。公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。 括会议召开当日。
五十五条规定的提案，股东会不得进行表决 定的提案，股东会不得进行表决并作出决
并作出决议。 议。
除第五十六条规定的情形外，召集人在 除第六十条规定的情形外，召集人在发
发出股东会通知后，不得修改股东会通知中 出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
已列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
第五十八条 股东会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议召集人； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 表决权股份的股东等股东均有权出席股东
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 整披露所有提案的全部具体内容。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会 ......
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
......
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
股东会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据公
根据公司章程的规定或者股东会的决议，可 司章程的规定或者股东会的决议，可以实行
以实行累积投票制。单一股东及其一致行动 累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上 权益的股份比例在百分之三十及以上的上市
的上市公司，应当采用累积投票制。 公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
权可以集中使用。
第六十二条 股权登记日登记在册的股东或 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
法律、法规及本章程行使表决权。 持有特别表决权股份的股东等股东或者其代
代理人代为出席和授权范围内行使表决权。 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和授权范围内行使表决权。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、代理的事项、权限和 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
期限； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
项投同意、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章），委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作
思表决。
第六十九条 股东会召开时，本公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
人员未能出席或列席股东会的，不应影响股
东会按照既定程序召开。
第七十条 股东会由董事会召集，由董事长 第七十三条 股东会会议由董事会召集，由
主持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
时，由过半数董事共同推举的一名董事主 职务时，由过半数董事共同推举的一名董事
持。 主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
职务时，由监事会副主席主持；监事会副主 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
席不能履行职务或者不履行职务时，由过半 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
数监事共同推举的一名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
主持。 举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
推举一人担任会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
定，股东会批准。 拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
说明。
第七十五条股东会应有会议记录，由董事会 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 事、高级管理人员姓名；
名； ......
......
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不得少于10年。 并保存，保存期限不得少于10年。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
...... ......
公司董事会、独立董事、持有1%以上 公司董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。股东会决议应当充分说明非关联股东的 数。股东会决议应当充分披露非关联股东的
表决情况。 表决情况。
...... ......
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
该人负责的合同。 同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东会表决。 提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本
根据本章程的规定或者股东会的决议，实行 章程的规定或者股东会的决议，实行累积投
累积投票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
职工代表监事候选人由董事会、监事会提名 名或由单独或合并持有公司1%以上股份的
或由单独或合并持有公司3%以上股份的股 股东提名，提交股东会选举。职工代表董事
东提名，提交股东会选举。职工代表监事候 候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会
选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选 选举。独立董事候选人由董事会、单独或者
举。独立董事候选人由董事会、监事会、单 合并持有公司1%以上股份的股东提出。依
独或者合并持有公司1%以上股份的股东提 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
出。依法设立的投资者保护机构可以公开请 委托其代为行使提名独立董事的权利。
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票，并在 当推举两名股东代表参加计票和监票，并在
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
否通过。在正式公布表决结果前，股东会现 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 布提案是否通过。
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 在正式公布表决结果前，股东会现场、
相关各方对表决情况均负有保密义务。 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东会通过有关董事、监事选 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
立即就任，但股东会决议另有规定的除外。 股东会决议另有规定的除外。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）具有《公司法》第一百七十八条规定 （一）具有《公司法》第一百七十八条规定
的情形； 的情形；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处 （二）最近三年内受到中国证监会行政处
罚； 罚；
（三）最近三年内受到证券交易所公开谴责 （三）最近三年内受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评； 或三次以上通报批评；
（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚 （四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚
在禁入期； 在禁入期；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任 （五）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员； 上市公司董事和高级管理人员；
（六）无法确保在任职期间投入足够的时间 （六）无法确保在任职期间投入足够的时间
和精力于公司事务，切实履行董事、监事、 和精力于公司事务，切实履行董事、高级管
高级管理人员应履行的各项职责； 理人员应履行的各项职责；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东会选举或者更换， 第一百〇一条 董事由股东会选举或者更
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
事任期3年，任期届满可连选连任。 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 公司董事会成员中应当有公司职工代
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 表，董事会中的职工代表由公司职工通过职
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
的1/2。董事会不包含职工代表董事。 举产生，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
...... 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
董事、监事、高级管理人员的近亲属， 突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直 董事对公司负有下列忠实义务：
接或者间接控制的企业，以及与董事、监 ......
事、高级管理人员有其他关联关系的关联 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
条第一款第（五）项规定。 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（五）项规
定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
见； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
规定的其他勤勉义务。 整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在2日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职 2个交易日内披露有关情况。
之日起六十日内完成补选，确保董事会及其 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职
专门委员会构成符合法律法规和本章程的规 之日起六十日内完成补选，确保董事会及其
定。 专门委员会构成符合法律法规和本章程的规
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定。
定最低人数的，或者独立董事辞职导致公司 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的 定最低人数的，或者独立董事辞职导致公司
比例不符合有关法律法规或者公司章程规 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
定，亦或独立董事辞职导致独立董事中欠缺 比例不符合有关法律法规或者公司章程规
会计专业人士的，在改选出的董事就任前， 定，亦或独立董事辞职导致独立董事中欠缺
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 会计专业人士的，在改选出的董事就任前，
章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
不当然解除，在离任后1年内仍然有效；其 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他 任期结束后并不当然解除，在离任后1年内
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 承担的责任，不因离任而免除或者终止；其
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设独立董事，独立董事 第一百〇九条 公司设独立董事，独立董事
人数不得少于董事会成员的三分之一。 人数不得少于董事会成员的三分之一。
公司建立独立董事制度，独立董事是指 公司建立独立董事制度，独立董事是指
不在公司担任除董事外的其他职务，并与其 不在公司担任除董事外的其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不 所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。 影响其进行独立客观判断关系的董事。
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本 勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法
章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 体利益，保护中小股东合法权益，关注公司
超过6年。 股东的合法权益不受损害。独立董事每届任
期与公司其他董事相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百〇七条 担任独立董事应当符合下列 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列
基本条件： 基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合证券交易相关规则所规定任职条 （二）符合证券交易相关规则所规定任职条
件和要求； 件和要求；
（三）具备本章程第一百零八条所要求的独 （三）具备本章程规定的独立性要求；
立性要求； （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则；
相关法律法规和规则； （五）具有五年以上履行独立董事职责所必
（五）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验；
需的法律、会计或者经济等工作经验； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录；
信等不良记录； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
件。
第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独 第一百一十二条 公司董事会、单独或者合
或者合计持有公司已发行股份百分之一以上 计持有公司已发行股份百分之一以上的股东
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 可以提出独立董事候选人，并经股东会选举
会选举决定。 决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请 依法设立的投资者保护机构可以公开请
利。 利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在 第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选 职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。 人。
第一百一十条 独立董事连续三次未亲自参 第一百一十三条 独立董事连续三次未亲自
加董事会会议的，由董事会提请股东会予以 参加董事会会议的，由董事会提请股东会予
撤换。独立董事应当亲自出席董事会会议。 以撤换。独立董事应当亲自出席董事会会
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事 议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
委托其他独立董事代为出席。 书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事不符合本章程第一百零七条第 独立董事不符合本章程第一百一十条第
（一）项至第（三）项规定的，应当立即停 （一）项至第（三）项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会 止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。 规定解除其职务。
...... ......
第一百一十五条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百一十二条 为充分发挥独立董事的作 第一百一十六条 为充分发挥独立董事的作
用，除《公司法》和其他法律法规及本章程 用，独立董事行使以下特别职权：
赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
别职权： 进行审计、咨询或者核查；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 （二）向董事会提议召开临时股东会；
进行审计、咨询或者核查； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）提议召开董事会会议； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（四）依法公开向股东征集股东权利； 事项发表独立意见；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
事项发表独立意见； 证券交易所规定和本章程规定的其他职权。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 独立董事行使前款第一项至第三项所列
证券交易所规定和本章程规定的其他职权。 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司 独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的， 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。 公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十三条 独立董事行使本章程所规
意。
第一百一十四条 下列事项应当经公司全体 第一百一十七条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案； 的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施； 出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。 本章程规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议
中列明。
独立董事应当就上述事项发表以下四类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十八条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百一十六条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百一十七条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百一十八条 董事会由9名董事组成，其 第一百二十二条 董事会由9名董事组成，其
中独立董事3名，由股东会选举产生。 中独立董事3名，由股东会选举产生。董事
会设1名职工代表董事，由职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案，决
...... 定公司进入非主营业务经营领域或者改变现
超过股东会授权范围的事项，应当提交 有的主营业务；
股东会审议。 ......
公司董事会设立审计委员会，审计委员 超过股东会授权范围的事项，应当提交
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 股东会审议。
董事中会计专业人士担任召集人。
公司根据需要设立科技与战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会
成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条 公司在董事会中设置审计委
员会的，董事会对下列事项作出决议前应当
经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他
事项。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 议，由董事长召集，于会议召开10日以前以
以专人送达、邮寄、传真或电子信息等方式 专人送达、邮寄、传真或电子信息等方式书
书面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股 第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，董事长或总 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 提议后10日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、 议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、
电子信息等；通知时限为：会议召开前5 电子信息等；通知时限为：会议召开前5
日。 日。
如遇突发紧急情况，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以立即发出会议通知，不
受前款通知时限的限制。召集人应当在会议
上作出相关情况说明，情况说明应在会议记
录和会议决议中记载。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
项提交股东会审议。 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为： 第一百三十六条 董事会决议表决方式为：
现场表决。 现场表决或者通讯表决。
见的前提下，可以用传真、电话会议等方式 前提下，可以用传真、电话会议等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 公司设董事会秘书1名，由
董事会聘任或者解聘。
第一百三十八条 董事会秘书负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 董事会下设董事会秘书办
公室。
第一百四十条 董事会秘书应遵守法律及本
章程的有关规定。
第一百四十条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十四条 公司董事会设立科技与战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
专门委员会成员全部由董事组成，提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百四十五条 科技与战略委员会负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
事。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
提名委员会由3名董事组成，其中独立
董事过半数。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会由3名董事组成，其
中独立董事过半数。
第一百四十二条 本章程第九十六条关于不 第一百四十九条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 的情形、董事离职管理制度的规定，同时适
员。 用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适 的规定，同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制 的权限，以及向董事会的报告制度；
度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第一百五十二条至第一百六十四条（关于监
事与监事会的原章程内容）
第一百六十六条 公司的财务会计报告按照 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束
有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
编制。公司在每一会计年度结束之日起4个 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监
务会计报告，在每一会计年度前6个月结束 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 告。
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 上述年度报告、中期报告按照有关法
会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 规定进行编制。
报送季度财务会计报告。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润 第一百六十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。 的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。 意公积金。
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
股东必须将违反规定分配的利润退还公司； 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
给公司造成损失的，股东及负有责任的董 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责 公司持有的本公司股份不参与分配利
任。 润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十一条 公司的利润分配政策为： 第一百六十六条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则 （一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配 公司实行持续、稳定、科学的利润分配
政策，公司的利润分配应当重视对投资者的 政策，公司的利润分配应当重视对投资者的
展，根据公司利润状况和生产经营发展实际 展，根据公司利润状况和生产经营发展实际
需要，结合对投资者的合理回报、股东要求 需要，结合对投资者的合理回报、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情
况，在累计可分配利润范围内制定当年的利 况，在累计可分配利润范围内制定当年的利
润分配方案。 润分配方案。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股
份数分配利润。 份数分配利润。
（二）利润分配的决策程序和机制 （二）利润分配的决策程序和机制
经公司董事会、监事会审议通过后提交公司 经公司董事会审议通过后提交公司股东会批
股东会批准。 准。
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应 （1）董事会制定利润分配政策和事项时应
充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和 充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和
中小投资者）、独立董事和监事会的意见。 中小投资者）、独立董事和董事会审计委员
公司董事会对利润分配政策作出决议，必须 会的意见。公司董事会对利润分配政策作出
经董事会全体董事过半数以上通过。独立董 决议，必须经董事会全体董事过半数通过。
事应当对利润分配政策发表独立意见。 独立董事应当对利润分配政策发表独立意
（2）公司监事会对利润分配政策和事项作 见。
出决议，必须经全体监事的过半数通过。 （2）公司董事会审计委员会对利润分配政
（3）公司股东会审议利润分配政策和事项 策和事项作出决议，必须经全体审计委员会
时，应当安排通过网络投票系统等方式为中 成员过半数通过。
小投资者参加股东会提供便利。公司股东会 （3）公司股东会审议利润分配政策和事项
对利润分配政策作出决议，必须经出席会议 时，应当安排通过网络投票系统等方式为中
的股东所持表决权2/3以上通过。 小投资者参加股东会提供便利。公司股东会
序和机制 的股东所持表决权2/3以上通过。
（1）公司调整既定利润分配政策的条件 2、既定利润分配政策的调整条件、决
①因外部经营环境发生较大变化； 策程序和机制
②因自身经营状况发生较大变化； （1）公司调整既定利润分配政策的条件
③因国家法律、法规或政策发生变化。 ①因外部经营环境发生较大变化；
（2）公司应当严格执行本章程确定的现金 ②因自身经营状况发生较大变化；
分红政策以及股东会审议批准的现金分红方 ③因国家法律、法规或政策发生变化。
案。既定利润分配政策尤其是现金分红政策 （2）公司应当严格执行本章程确定的现金
作出调整的，应事先征求独立董事和监事会 分红政策以及股东会审议批准的现金分红方
意见，经过公司董事会、监事会表决通过后 案。既定利润分配政策尤其是现金分红政策
提请公司股东会并经出席股东会的股东所持 作出调整的，应事先征求独立董事意见，经
表决权的2/3以上通过批准，调整利润分配 过公司董事会表决通过后提请公司股东会并
政策的提案中应详细论证并说明原因，调整 经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 通过批准，调整利润分配政策的提案中应详
券交易所的有关规定。 细论证并说明原因，调整后的利润分配政策
公司董事会、监事会、股东会审议并作 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
出对既定利润分配政策调整事项的决策程序 定。
和机制按照上述第1点关于利润分配政策和 公司董事会、股东会审议并作出对既定
事项决策程序执行。 利润分配政策调整事项的决策程序和机制按
...... 照上述第1点关于利润分配政策和事项决策
（四）利润分配具体政策 程序执行。
...... ......
...... ......
（2）现金分红政策的决策程序和机制： 3、现金分红政策
...... ......
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 ......
息披露等情况进行监督。监事会发现董事会 5）董事会审计委员会对董事会执行现金分
存在未严格执行现金分红政策和股东回报规 红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、 策程序和信息披露等情况进行监督。董事会
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表 审计委员会发现董事会存在未严格执行现金
明确意见，并督促其及时改正。 分红政策和股东回报规划、未严格履行相应
...... 决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
信息披露的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正。
......
第一百七十二条 公司实行内部审计制度， 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十八条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百六十九条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
知，以专人送达、邮寄、传真及电子信息等
方式进行。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸 内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国
上公告。债权人自接到通知书之日起30日 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
保。 或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资 公司减少注册资本，应当按照股东持有
或者持有股份的比例相应减少出资额或者股 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
份，法律另有规定的除外。公司减资后的注 另有规定的除外。公司减资后的注册资本将
册资本将不低于法定的最低限额。 不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 违反《公司法》规定减少 第一百九十二条 违反《公司法》及其他相
注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
损失的，股东及负有责任的董事、监事、高 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
级管理人员应当承担赔偿责任。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十
六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚 五条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 东 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通
过。 过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十
六条第（一）项、第（二）项、第（四） 五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
组由董事或者股东会确定的人员组成。清算 组由董事或者股东会确定的人员组成。清算
义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期
不成立清算组进行清算或者成立清算组后不 不成立清算组进行清算或者成立清算组后不
清算的，利害关系人可以申请人民法院指定 清算的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股(含 （一）控股股东，是指其持有的普通股(含
表决权恢复的优先股)占公司股本总额超过 表决权恢复的优先股)占公司股本总额超过
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。 公司利益转移的其他关系。
第二百一十条 董事会可依照本章程的规
的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议
则、独立董事制度、总经理工作细则。
公司将按照以上修订内容，对《公司章程》进行修订，除上述条款修改外，
《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。
修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后正式生效施行，同时公
司董事会提请股东会授权公司管理层全权负责办理相关工商变更登记手续。本次工
商变更登记事项以市场监督管理部门的最终核准结果为准。
三、制定和修订部分公司治理制度的情况
为进一步完善公司内部管理，建立健全内部控制治理机制，提高公司治理水平，
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的最新修订情况，公司拟对相关
内部控制治理制度进行制定和修订，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否须提交股东会审议
上述拟制定和修订的内部控制治理制度已经公司董事会审议通过，其中《股东
会议事规则》、《董事会议事规则》、《累积投票实施细则》、《独立董事制度》、
《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》的修订尚需股东会审议通过后生效。
本次制定和修订后的内部控制治理制度详见公司披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。
四、备查文件
特此公告。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会
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