股票代码：002541 股票简称：鸿路钢构 公告编号：2025-081
债券代码：128134 债券简称：鸿路转债
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于取消监事会及修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关
法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事、监事会，
《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司
监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东会审议通过取消监事
会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规
定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、
章程备案等相关事宜。授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变
更手续及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记
主管部门核准为准。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理上述涉及的
工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权有效期限自股东会审议通过之日起至
本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案
最终以工商登记主管部门核准为准。
二、关于修订《公司章程》的具体情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体
修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司... 和债权人的合法权益，规范公司...
第八条 总经理为公司的法定代表 第八条 总经理为公司的法定代表
人。 人。
担任法定代表人的总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第 九条 公 司全部资产 分 为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部资产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经营 第十五条 许可项目：建设工程施工；
范围为：钢结构、彩板制作、安装；新 特种设备制造；特种设备安装改造修
型建材生产、销售；起重机械的制造、 理；道路货物运输（不含危险货物）
（依
安装、改造、维修；门、建筑外窗生产、 法须经批准的项目，经相关部门批准后
安装、销售；金属标准件、机械配件、 方可开展经营活动，具体经营项目以相
五金件、电器配件、塑料制品生产、加 关部门批准文件或许可证件为准）
工、销售；焊接材料生产、销售；立体 一般项目：金属结构制造；金属结构
车库生产、销售；钢结构设计；钢结构 销售；金属材料制造；金属材料销售；
成套设备、自动焊接切割设备研发、制 新材料技术研发；建筑材料销售；门窗
造、销售；技术转让；工业设计服务、 制造加工；金属门窗工程施工；门窗销
智能机器人的研发、工业机器人制造、 售；建筑用金属配件制造；机械零件、
工业机器人销售；软件开发、软件销售； 零部件加工；通用零部件制造；塑料制
信息系统集成服务；软件开发、数据处 品制造；塑料制品销售；金属切割及焊
理和存储支持服务；工业互联网数据服 接设备制造；金属切割及焊接设备销
务、物联网技术服务、技术服务、技术 售；金属制品研发；智能基础制造装备
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 制造；智能基础制造装备销售；通用设
技术推广。普通道路货物运输。 备制造（不含特种设备制造）；新材料
技术推广服务；工业设计服务；智能机
器人的研发；工业机器人制造；工业机
器人销售；软件开发；软件销售；信息
系统集成服务；数据处理和存储支持服
务；工业互联网数据服务；物联网技术
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 ...；任何单位或者个人 第十七条..；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价 份，每股应当支付相同价额。
额。
第二十一条 公司或公司的...提 第二十二条 公司或公司的...提
供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据...增加资本： 第二十三条 公司根据...增加资
（一）公开发行股份； 本：
（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 发行的股份，自公司股票在证券交易所
公司公开发行股份前已发行的股份，自 上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、高级管理人员应当
当向...。 向....
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第 三 十 三条 公 司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
... ...
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会 财务会计报告，符合规定的股东可以查
计报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制
有关信息或者索取资料的，应当向公司 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
提供证明其持有公司股份的种类以及 《证券法》等法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 ...人民法院撤销。 第三十六条 ...人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》 或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三 十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外
行....有权书面请求监事会向人民法 的董事、高级管理人员执行...有权书
院提起诉讼；监事会执行... 面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行...。
公司全资子公司的董事、高级管理
... 人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十一条 公司股东滥用股东权
控制人员...，不得利用其控制地位损 利给公司或者其他股东造成损失的，应
害公司和社会公众股股东的利益。 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益;
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
第四十四条 公司的控股股东、实
际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十七条 公司股东会由全体股
机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资 法行使下列职权：
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （一）选举和更换董事，决定有关
任的董事、监事，决定有关董事、监事 董事的报酬事项；
的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （八）对公司聘用、解聘承办公司
事务所作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（十四）公司年度股东会可以授权
董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十的股票，该项授
权在下一年度股东会召开日失效；
...
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第 四 十 二条 公 司下列对外担保行 第四十八条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
（一）公司及其控股子公司...任 （一）本公司及本公司控股子公
何担保； 司...任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司的对外担保总额，超过
担保总额，达到或超过公司最近一期经 最近一期经审计总资产 30%以后提供的
审计总资产 30%以后提供的任何担保； 任何担保；
（五）最近 12 个月内担保金额累 （三）公司在一年内向他人提供担
计计算超过公司最近一期经审计总资 保的金额超过公司最近一期经审计总
产 30%的担保； 资产的 30%；
董事会审议担保事项时，应当经出 公司提供担保，除应当经全体董事
席董事会会议的三分之二以上董事审 的过半数审议通过外，还应当经出席董
议同意。股东大会审议前款第（五）项 事会会议的三分之二以上董事审议同
担保事项时，...。 意，并及时对外披露。股东会审议前款
第（三）项担保事项时，...。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第五十条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足 4 人时； （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时，即不足 4 人时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会 经全体独立董事过半数同意，独立
提议召开临时股东大会。对独立董事要 董事有权向董事会提议召开临时股东
求召开临时股东大会的提议，董事会应 会。对独立董事要求召开临时股东会的
当根据....。 提议，董事会应当根据...。
第四十八条 监事会有权向董事会 第五十四条 审计委员会有权向董
提议召开临时股东大会，...监事会可 事会提议召开临时股东会，...审计委
以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十五条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，...向监事会提 求召开临时股东会，...向审计委员会
出请求。... 提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。...
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董 第六十条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公 会、审计委员会以及单独或者合并持有
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
大会补充通知，告知临时提案的内容。 补充通知，告知临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
第五十六条 股东大会的通知包括 第六十二条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东、持有特别表决权股份的股东
托代理人出席会议和参加表决，该股东 等股东均有权出席股东会，并可以书面
代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股
股东大会通知和补充通知中应当 东代理人不必是公司的股东；
充分、完整披露所有提案的全部具体内 股东会通知和补充通知中应当充
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 分、完整披露所有提案的全部具体内容
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十六条 股权登记日登记在册
有股东或其代理人，均有权出席股东大 的所有普通股股东、持有特别表决权股
会。 份的股东等股东或者其代理人，均有权
出席股东会。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十八条 股东出具的委托他人
席股东大会的授权委托书应当载明下 出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （三）股东的具体指示，包括对列
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
指示； 反对或弃权票的指示等；
第六十七条 股东大会召开时，本公 第七十二条 股东会要求董事、高
司全体董事、监事和董事会秘书应当出 级管理人员列席会议的，董事、高级管
席会议，总经理和其他高级管理人员应 理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六节股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额
使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
第八十条 ... 第八十五条 ...
股东大会审议有关关联交易事项 关联股东可以自行回避，也可由任
时，由非关联股东投票表决关联交易事 何其他参加股东会的股东或股东代表
项，关联股东应当回避。关联股东可以 提出回避请求。...特殊情况经有权部
自行回避，也可由任何其他参加股东大 门批准豁免回避的除外。
会的股东或股东代表提出回避请求。
...如有特殊情况关联股东无法回
避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议公告中做出详细说明。
第八十二条 ... 第八十七条 ...
公司董事候选人的提名采取下列 董事会及单独或合并持有公司有
方式： 表决权股份总额 1%以上的股东有权提
（一）公司董事会以形成决议的方 名非职工董事候选人。
式提名； 董事会中的职工代表由公司职工
（二）单独持有或者合并持有公司 通过职工代表大会民主选举产生。
发行在外的有表决权股份总数百分之
三以上股东提名。
独立董事候选人的提名方式和程
序按照有关法律、法规和规范性文件的
要求进行。
由股东选举的监事候选人由下列
机构和人员提名：
（一）公司监事会以形成决议的方
式提名；
（二）单独持有或者合并持有公司
发行在外的有表决权股份总数百分之
三以上股东提名。
提案中候选人人数不得超过公司
章程规定的应由股东代表担任监事的
人数。
职工代表担任的监事由公司职工
民主选举产生。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有 第一百条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（二）...，执行期满未逾 5 年； （二）...，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾 2 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿，被人民法院列为失信被执行
（七）最近三年内受到中国证监会 人；
行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所
公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不 （七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事，期限尚未届 适合担任上市公司董事、高级管理人员
满； 等，期限未满的；
（十）...情形的，公司解除其职 （八）...情形的，公司将解除其
务。 职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第一百〇一条 董事由股东会选举
更换，并可在任期届满前由股东大会解 或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期 3 年，董事任期届 除其职务。董事会中的职工代表共 1 人，
满，可连选连任。 由公司职工通过职工代表大会民主选
举产生，无需提交股东会审议。董事任
期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
独立董事连任时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。首次
公开发行上市前已任职的独立董事，其
...董事会暂不设职工代表担任董事。 任职时间连续计算。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第 一百 〇 二 条 董事应 当遵守 法
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 律、行政法规和本章程，对公司负有忠
义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 司资金；
（二）不得挪用公司资金； ...
... （三）不得利用职权贿赂或者收受
（四）不得违反本章程的规定，未 其他非法收入；
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会或股
经股东大会同意，与本公司订立合同或 东会决议通过，不得直接或者间接与本
者进行交易； 公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
（六）未经股东大会同意，不得利 告，并经股东会决议通过，不得自营或
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 者 为 他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业
于公司的商业机会，自营或者为他人经 务；...
营与本公司同类的业务；...
（十）法律、行政法规、部门规章 （十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应 ...董事、高级管理人员的近亲属，
当归公司所有；给公司造成损失的，应 董事、高级管理人员或者其近亲属直接
当承担赔偿责任。 或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第 一百 〇 三 条 董事应 当遵守 法
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 律、行政法规和本章程的规定，对公司
义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
第九十九条 董事连续两次未能亲自 第一百〇四条 董事连续两次未能
出席，也不委托其他董事出席董事会会 亲自出席，也不委托其他董事出席董事
议，视为不能履行职责，董事会应当建 会会议，视为不能履行职责，董事会应
议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
第一百条 第一百〇五条
如因...。 如因...。
独立董事辞职导致董事会或其专
门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或本章程规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士，在改选出的独立
董事就任前，原独立董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行独立董事职务。
公司将在董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
...
第一百〇一条 第一百〇六条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
事会办妥所有移交手续，其对公司和股 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
东承担的忠实义务，在其辞职生效后的 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
合理期间内，以及任期结束后的合理期 然解除，在任期结束后 5 年内仍然有效。
间内并不当然解除，其对公司商业秘密 董事对公司商业秘密保密的义务在其
保密的义务在其任职结束后仍然有效， 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
直至该秘密成为公开信息，其他义务的 公开信息。董事在任职期间因执行职务
持续期间应当根据公平的原则决定，视 而应承担的责任，不因离任而免除或者
事件发生与离任之间时间的长短，以及 终止。
与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百〇七条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时 第一 百 〇 九条 董事 执 行 公司 职
违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；董事存在故意或者重大过失
担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 一 百 〇四条 独立 董事应按照法 第一百一十条 公司建立独立董事
律、行政法规及部门规章的有关规定执 工作制度和独立董事专门会议工作制
行。 度，并为独立董事依法履职提供必要保
障。独立董事应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定及《公司独立董事
工作制度》执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇六条 董事会由 5 名董事组 第一百一十二条 董事会由 5 名董
成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 人。 事组成，其中独立董事 2 名，非独立董
董事会下设战略及投资委员会、审 事 3 人（含职工代表董事 1 人），设董
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 事长 1 人。
员会等专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定
专?委员会工作规程，规范专?委员会
的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第 一 百 〇七条 董事 会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列
权：... 职权：...
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；...
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （九）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 事项；根据总经理的提名，聘任或者解
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 聘公司副总经理、财务总监等高级管理
事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
... ...
超过股东会授权范围的事项，董事
会应当提交股东会审议。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百二十五条 董事与董事会会
决议事项所涉及的企业有关联关系的, 议决议事项所涉及的企业或者有关联
不得对该项决议行使表决权，... 关系的,该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，...
第三节 董事会秘书 第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法
新增
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十四条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十五条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置
新增
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度
至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置
战略及投资、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。
第一百四十二条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 总经理及其他高级 第六章 高级管理人员
管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 名， 第一百四十四条 公司设总经理 1
由董事会聘任或解聘。 名,由董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设副总经理若干 公司设副总经理若干名，由董事会
名。公司总经理、副总经理、财务总监、 聘任或解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十五条 第一百四十五条 本章程关于不得
关于不得担任董事的情形，同时适用于 担任董事的情形，同时适用于高级管理
高级管理人员。 人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十八条关于勤勉义务的 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
规定，同时适用于高级管理人员。... 员。...
第一百四十一条 总经理对董事会负 第一百四十八条 总经理对董事会
责，行使下列职权：... 负责，行使下列职权：
（五）拟订公司合规管理体系建设
方案、合规管理基本制度、年度计划等；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （七）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监； 司副总经理、财务负责人、总工程师、
总经济师、总法律顾问；
第一百四十四条 总经理可以在 第一百五十一条 总经理可以在任
任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
职的具体程序和办法由总经理与公司 的具体程序和办法由总经理与公司之
之间的劳动合同规定。 间的劳动合同规定。
总经理和其他高级管理人员的薪
酬分配方案应获得董事会的批准，向股
东大会说明，并予以披露。
第一百四十五条 副总经理根据总经 第一百五十二条 副总经理由总经
理工作细则及其他相关规定，协助总经 理提名，董事会聘任。副总经理协助总
理工作，履行各自具体职责。 经理开展工作。
第一百五十三条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会 （删除）
第一节 监事
第八章 财务会计制度、利润 第七章 财务会计制度、利润
分配和审计 分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十八条 第一百五十八条
...股东大会违反前款规定，在公 ...股东会违反前款规定，在公司
司弥补亏损和提取法定公积金之前向 弥补亏损和提取法定公积金之前向股
股东分配利润的，股东必须将违反规定 东分配利润的，股东必须将违反规定分
分配的利润退还公司。 配的利润退还公司。给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
...。 ...。
第一百六十九条 公司的公积金用于 第一百五十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积 者转为增加公司资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
第一百七十条 第一百六十条
... ...
公司【年度可分配利润为负值、或
最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见、或资产负债率高于
公司未来十二个月内...降低现金 未来十二个月内...降低现金分红的比
分红的比例。 例。
第一百六十一条 公司股东会对利
新增 润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审
制度，配备专职审计人员，对公司财务 计制度，明确内部审计工作的领导体
收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等，并配备专
职审计人员。
第一百七十二条 公司内部审计制度 公司内部审计制度和审计人员的
和审计人员的职责，应当经董事会批准 职责，应当经董事会批准后实施。
后实施。审计负责人向董事会负责并报 第一百六十三条 公司内部审计机
告工作。 构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十五条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百八十条 公司发出的通知，以 第一百七十五条 公司召开股东会
公告方式进行的，一经公告，视为所有 的会议通知，以公告进行。
相关人员收到通知。
第二节 公告 第二节 公告
第一百八十六条 公司指定《证券时 第一百七十九条 公司指定符合中
报》、《证券日报》、《上海证券报》、 国证监会规定条件的报刊和巨潮资讯
《中国证券报》中的至少一家报纸为刊 网（http://www.cninfo.com.cn）和深
登公司公告和和其他需要披露的信息 圳证券交易所网站为刊登公司公告和
的媒体。 其他需要披露信息的媒体。
公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登
公司公告和和其他需要披露信息的网
站。
第十章 合并、分立、增资、 第九章 合并、分立、增资、
减资、解散和清算 减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，...公司 第一百八十二条 公司合并，...公
指定的媒体上公告。债权人...的担保。 司在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人...的担保。
第一百九十条公司分立，...，并于 第一百八十四条 公司分立，...30
公示系统公告。
第一百九十二条 公司需要减 第一百八十六条 公司需要减
少....30 日内在公司指定的媒体上公 少...于 30 日内在报纸上或者国家企业
告。. 信用信息公示系统公告。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股东
法定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十七条 公司依照本章程
第一百五十九条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十六第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因 第一百九十一条 公司因下列原因
解散：... 解散：...
（五）公司经营管理发生...解散 （五）公司经营管理发生...解散
公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一 第一百九十二条 公司有本章程第
百九十四条第（一）项情形的，可以通 一百九十一条第（一）项、第（二）项
过修改本章程而存续。 情形的，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出 以通过修改本章程而存续或者经股东
席股东大会会议的股东所持表决权的 会决议而存续。
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一 第一百九十三条 公司因本章程第
百九十四条第（一）项、第（二）项、 一百九十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算，董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。 当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的 清算组由董事组成，但是股东会决
人员组成。逾期不成立清算组进行清算 议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有关 清算义务人未及时履行清算义务，
人员组成清算组进行清算。 给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组应当自成立 第一百九十五条 清算组应当自成
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
内 在 公 司 指 定 的 媒 体 上 公 告 。 债 权 日内在报纸上或者国家企业信用信息
人...申报其债权。 公示系统公告。债权人...申报其债权。
第一百九十九条 清算组在清理公司 第一百九十七条 清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单
应当制定清算方案，并报股东大会或者 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
人民法院确认。 当依法向人民法院申请宣告破产。
公司财产在分别支付清算费用、职 人民法院人民法院受理破产申请
工的工资、社会保险费用和法定补偿 后，清算组应当将清算事务移交给人民
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 法院指定的破产管理人。
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第二百〇二条 第一百九十九条
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 赂或者其他非法收入，负有忠实义务和
产。 勤勉义务。清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者...承担赔 清算组成员怠于履行清算职责，给
偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者...承担赔偿责
任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百〇八条 第二百〇五条
释义： 释义：
（二）实际控制人，是指...的人。 （二）实际控制人，是...自然人、
法人或者其他组织。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订的（无实质修订条
款包括“股东大会”统一改为“股东会”、对标点的调整、条款序号及引用条款
所涉及条款序号变化等），因不涉及权利义务变动，不再进行逐条列示。本次取
消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
