华创云信数字技术股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2025年11月修订）
目 录
第七章 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员及股东的报告、审议、审
第一章 总 则
第一条 为规范华创云信数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）及其
他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权
益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本制度。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第二条 董事会办公室为公司信息披露的常设机构。信息披露事务管理制度
由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。
第三条 公司董事会审议通过信息披露事务管理制度后，及时在上海证券交
易所网站上披露。
第四条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司审计委员会成员和审计委员会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司持股5%以上的大股东及其关联方；
（七）公司的收购人、资产交易对方、破产重整投资人；
（八）其他负有信息披露义务的公司人员和部门。
第五条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施
信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第六条 信息披露事务管理制度由公司审计委员会负责监督，对发现的重大
缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第七条 公司出现信息披露违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海
证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时
组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司
应当对有关责任人及时进行内部处分。
第八条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事
会审议通过，并履行本制度第三条规定。
第三章 信息披露的基本原则和一般规定
第九条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
内幕信息依法披露前，任何知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄
露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披
露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资
者。
第十一条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收
购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露
并全面履行。
第十二条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告
书、定期报告和临时报告等。
第十三条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信
息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十四条 公司信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的，应保
证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。
第四章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十五条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者
作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十六条 年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，编制完成并披露。
第十八条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产
生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十三条 年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则，按中国证监
会和上海证券交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第二十四条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定
期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应
披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告由公司董事会发布并加盖公司或董事会公章。
第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件（以下简称“重大信息”或“重大事项”），投资者尚未得知时，公
司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述
所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政
处罚；
（十七）公司董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监
察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第二十六条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可
能产生的影响。
第二十八条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报上海证券交易所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时
披露；上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证
券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相
关重大事项公告。
第二十九条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开 20 日前或者临
时股东会召开 15 日前，以公告方式向股东发出股东会通知，并在股东会结束后，
及时将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经
上海证券交易所登记后披露股东会决议公告。
（一）股东会因故出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少2
个交易日发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通
知中公布延期后的召开日期。
（二）股东会召开前10日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增
提案的内容。
（三）股东或审计委员会自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通
知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所备案。
（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向
上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
（五）股东会上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。
第三十条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（不含主营业务）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内；上述交易不包括控股持牌金融机构营业范围
内依法开展的日常经营活动所产生的交易。
第三十一条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额在 1000 万元以上；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额在 100 万元以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额在 1000 万元以上；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额在 100 万元以上。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相
关财务指标适用上述规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该
股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准；但
不包括控股持牌金融机构营业范围内依法开展的日常经营活动所产生的交易。
第三十二条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提
供担保除外）。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5％以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达
到上述款项标准的，适用上述披露标准。
第三十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的，
适用前款规定。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件
特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或
者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销
或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。
第三十四条 公司发生“提供担保”交易事项的，比照《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定进行披露。
第三十五条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披
露，并提交股东会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定进行披露。
第三十六条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束后一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3
亿元；
（五）期末净资产为负值。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后15日内进行预告。
出现上述（三）情形且以每股收益作为比较基数较小的，经上海证券交易所
同意可以豁免进行业绩预告：
（一）上一年年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元；
（二）上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于0.03元。
第三十七条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告
差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。
公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按上海
证券交易所相关规定执行。
公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指
标不存在重大差异。公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披
露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、
扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性
变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第三十八条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前 3 至 5 个交易
日内披露方案实施公告。
第三十九条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、
业务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波
动的影响因素，并于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动
的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下一交易日起重新开始。
公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司
应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告。
公司持有公司5%以上股份的股东发生以下事件时，应当主动告知公司董事
会，并配合公司履行信息披露义务。
(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》应当予以披
露的；
(二)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东、实际控制人或持有公司5%以上股份的其他
股东应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司
应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会
相关文件的规定和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第四十一条 公司应及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事
项单独摘出报送上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，
及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。相关信息披露义务人未履
行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时详细披露有关具体情
况以及董事会采取的措施。
第四十二条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向上海
证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被
依法采取强制措施；
（十）公司、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检
监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十一条的规定。
第四十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告
并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司
章程在本所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（八）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的
情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（十）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十一）上海证券交易所或公司认定的其他情形。
第四十四条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改
正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后
及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第四十五条 公司董事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股子公
司和分公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同
时通知董事会秘书。
第三节 股价敏感信息的归集、保密及披露制度
第四十六条 公司及相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（以下简称“股
价敏感重大信息”），以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择
性地、提前向从事证券投资、证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及
其关联人等特定对象单独泄露。
第四十七条 公司的股东、实际控制人及筹划并购重组等重大事件过程中的相
关人员，应及时主动向公司通报有关信息，并配合公司董事会、董事会秘书、证
券事务代表和董事会办公室及时、准确、完整地进行披露。公司在获悉相关信息
时，应当由董事会办公室负责及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的
重大信息。
第四十八条 对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，公司及其
董事、高级管理人员，交易对方及其关联方和其董事、高级管理人员（或主要负
责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关
机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机
构和人员等（以下简称“内幕信息知情人”）在相关事项依法披露前负有保密义
务。在公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄
露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第四十九条 公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露
的，应及时向交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。公司在
股票及其衍生品种被实施停牌期间，应当每 5 个交易日披露一次未能复牌的原因
和相关事项进展情况，上海证券交易所另有规定的除外。
发生涉及公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情况下公
司股票交易发生异常波动时，公司应当向交易所主动申请停牌，并核实有无影响
公司股票交易的重大事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义
务。
第五十条 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，公司在向中国证券监督管理
委员会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存
在内幕交易行为。
第五十一条 公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进
行政策咨询、方案论证的重大事项，在向有关部门政策咨询、方案论证前，应当
在闭市后向交易所申请停牌。停牌的同时应披露该重大事项类型，原则上自停牌
后 5 个工作日内携带相关材料向相关部门咨询论证。
公司向交易所申请停牌时，应同时提交停牌和复牌的书面申请。复牌书面申
请应当明确：自公司股票停牌之日起5个工作日内（含停牌当日），如果公司未
就停牌事项及方案与相关部门咨询、论证，或者经论证方案未获准的，则公司股
票在下一个交易日自动复牌。自动复牌时，公司应按规定进行公告。
公司应在方案咨询、论证结束后立即向交易所申请复牌，复牌的同时披露方
案论证结果。如果方案未通过论证，公司应披露原因；如果通过论证，公司应公
告方案。
第五十二条 公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有
关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，应当向中国证监会提交内幕信息
知情人以及直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内有无持有或买卖上市公司股
票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。
第五章 信息的编制、传递、审核及披露流程
第五十三条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第五十四条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核。
（二）由出席会议董事签名须披露的临时报告，由董事长签发，董事会秘书
负责信息披露。
（三）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事长
签发，董事会秘书负责信息披露。
（四）董事会秘书应及时向董事和高级管理人员通报临时公告内容。
第五十五条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同
时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信
息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与
本部门（本公司）相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当通知董事会秘
书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董
事会秘书和公司董事会办公室。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总
经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，
并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第五十六条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司未披露的重大信息。
第五十七条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告
公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织公司董事会办公室
起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管
部门回复、报告。
第五十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄露公司未经披露的重大信
息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送公司
董事会办公室登记备案。
第六章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第五十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，
负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第六十条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事
会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第六十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第六十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披
露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授
权，不得对外发布公司未披露信息。
第七章 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员及股东的
报告、审议、审核和披露的职责
第六十三条 公司董事和董事会、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。
第六十四条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工
作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情
况。
第六十五条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露
决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事
会，同时通知董事会秘书。
第六十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第六十七条 公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息
披露相关工作，并为董事会秘书和公司董事会办公室履行职责提供工作便利，确
保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准
确性、公平性和完整性。
第六十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及
时、合法、真实和完整地进行信息披露。
第六十九条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时
通知董事会秘书。
第七十条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要
求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助
董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第七十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，
应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正
在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时
告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第七十二条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第七十三条 公司董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案
的职能部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第七十四条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各
部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负
责保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 公司信息披露文件及公告由公司董事会办公室保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十六条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，公司
董事会办公室负责提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、
会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会
秘书核实身份、董事长批准后，公司董事会办公室负责提供（证券监管部门要求
的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第九章 信息保密措施
第七十七条 信息知情人员对本制度第四章所列的公司信息没有公告前，
对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也
不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该
证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述
知情人员系指：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第七十八条 公司应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握
的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第七十九条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副
总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下
属公司负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。公司应与上述责任人
签订信息保密工作责任书。
第八十条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在
上述资料中泄露未公开信息，具体规定按本制度执行。
第八十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就
公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第八十二条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信
息予以披露。
第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》
规定执行。
第八十五条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对
其的监督核查、对内部审计的公司内部控制体系的评价与完善等。
第十一章 发布信息的申请、审核、发布流程
第八十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）公司董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长
授权总经理）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上交所，并置备
于公司住所供社会公众查阅；
（六）公司董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十二章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第八十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董
事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第八十八条 公司董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、
保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、
内容及相关建议、意见等。
第八十九条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，
并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答
问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由公司董事会
办公室保存。
第九十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提
供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参
与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上海
证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。
第十三章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第九十一条 公司董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期
报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、
审计委员会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第十四章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第九十二条 公司各部门和下属公司负责人为本部门（本公司）信息披露
事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门
（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及公司董事
会办公室报告与本部门（本公司）相关的信息。
第九十三条 公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定
履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第九十四条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第二十五条规定的
重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事或其他负责人
的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本
制度规定组织信息披露。
第九十五条 董事会秘书和公司董事会办公室向各部门和下属公司收集
相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第十五章 公司董事、高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第九十六条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及
时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第九十七条 公司董事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种
的 2 个交易日内，应通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在其指定网站进
行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易要求披露的其他事项。
第九十八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第九十九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
九十八条的规定执行。
第一百条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将
其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司
董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第一百〇一条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百〇二条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相
关规定并向上海证券交易所申报。
第一百〇三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及其配偶、
父母、子女身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上述主体办理个人信息
的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第十六章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百〇四条 公司董事会秘书及公司董事会办公室收到下列文件，董事会
秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事
长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百〇五条 董事会秘书按照本制度第五十七条规定的程序对监管部门
问询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十七章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百〇六条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百〇七条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露
不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人进行处分；但并不能因此免除公司董事及高级管理
人员的责任。
第一百〇八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处分。
第一百〇九条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行
处罚。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向中国
证监会北京监管局和上海证券交易所报告。
第十八章 信息披露的媒体
第一百一十条 公司指定上海证券交易所网站及中国证监会规定的媒体为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百一十一条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、募集
说明书及其他必要的信息除载于上述报纸之外，还应载于指定的上海证券交易所
网站。
第一百一十二条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，
但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第十九章 附则
第一百一十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第一百一十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第一百一十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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