浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 董事会议事规则
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
（2025年11月）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《境内企业
境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规和公司章程的规定，制订本规
则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是
股东会决议的执行机构，对股东会负责并向其报告工作。
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
在公司发生被恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成
员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的
每一年度内的股东会上改选董事的总数不得超过公司章程所规定董事会组成人
数的四分之一。
公司发生被恶意收购时，不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织
或个人及其关联（连）方及一致行动人和其收购行为提供任何形式的有损公司或
股东合法权益的便利或帮助。
第二章 董事
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第四条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素
质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，
以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规及公司股票上市地证券
监管规则的要求，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九）被公司股票上市地证券监管机构和证券交易所公开认定为不适合担任
该项职务；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则或有关
监管机构规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司在被收购后的经营稳定性，维
护公司及全体股东的长远利益，收购方及其一致行动人提名的董事候选人除应具
备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上与
公司主营业务相同的业务管理经验。收购方及其一致行动人提名的董事候选人在
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股东会、董事会或职工代表大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任
职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公
司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第五条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所上市规则、公
司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他人员。
第七条 董事在任职期间出现下列情形之一的，应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务：
（一）根据《公司法》、公司股票上市地证券监管规则等法律规定及其他有
关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施。
董事在任职期间出现下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起 30 日
内解除其职务：
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（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；
（二）法律法规、证券交易所、公司股票上市地证券监管机构规定的其他情
形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第八条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其任职期间董事会会议
总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该董事职务。
第九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，董事会将在 2 日内披露有关
情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会的构成不符合规定；
（三）职工代表董事辞任导致公司董事会成员中无公司职工代表；
（四）董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露；
（五）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、《股票上市规则》、证券交易
所其他规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定继续履行职责，但
发生公司章程规定的不得担任上市公司董监高职务的情形除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
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董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否
继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第三章 董事会职权
第十条 根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员及其报酬事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司
章程、股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。公司章程
规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权
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单个或者部分董事单独决策。董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除
前述规定外的部分职权的，授权原则及具体内容应遵循公司章程的规定。
第十一条 董事会应当在符合公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下
确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。董事会关于公司重大事项的处置权限如下：
（一）应由董事会审议批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如
下：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。但交易涉及的资产
总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上或购买、出售资产连续十二个月内
累计金额（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）占公司最近一期经
审计总资产 30%以上的，还应提交股东会审议。
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的
（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元，还应提交股东会审议。
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股
权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，还应提
交股东会审议。
绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交股东会审议。上述指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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尽管有上述规定，若公司发生的交易可能构成公司股票上市地证券监管规则
项下的须予披露的交易，公司需按照相关法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则予以执行。
（二）应由董事会批准的关联（连）交易（提供担保、提供财务资助除外）
如下：
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联（连）交易。
公司与关联（连）人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
交股东会审议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（3）关联（连）交易定价为国家规定的；
（4）关联（连）人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期
贷款利率标准；
（5）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供
产品和服务的。
交易的方式履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（4）法律法规规定的其他情况。
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公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
尽管有前述规定，若公司发生的交易可能构成公司股票上市地证券监管规则
项下的关联（连）/关连交易及/或须予披露的交易，公司需按照相关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则予以执行。
（三）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议:
金额超过 5000 万元；
其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议。董事会审议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本款第二项第 1 目至第 4 目情形的，
可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
对于已披露的担保事项，若被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务，或被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，公司应
当及时披露。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
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公司最近一期经审计净资产的 10%；
其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用本款规定。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等
关联（连）方提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联（连）方提供财务资助。
（五）公司进行委托理财，应按如下权限进行审批：
过 1000 万元的，需经公司董事会审议通过；
过 5000 万元的，需经公司股东会审议通过；
上述金额按照连续十二个月累计计算，连续十二个月滚动发生委托理财的，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
过委托理财额度。
公司向关联（连）方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交
易类型连续十二个月内累计计算，适用相应审议程序。已按照相应审议程序履行
相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（六）超过董事会上述权限的，或依照法律、法规、规范性文件应由股东会
审议的，或董事会认为有必要须报股东会批准的，应提交股东会审议。
第十二条 本规则所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
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（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、公司股票上市地证券
监管规则或公司章程所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
除证券交易所上市规则、公司股票上市地证券监管规则另有规定的事项外，
公司进行本条第一款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个
月累计计算的原则，适用公司章程规定的相应审议程序。已按照相应审议程序履
行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生本条第一款第（二）项至第（四）项以外各项中
方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作
为计算标准，适用相应审议程序。
第十三条 公司对外投资设立公司或其他组织，应当以协议约定的全部出资
额为标准适用相应审议程序。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用相应审议
程序。若股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用相应审议程序。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，
适用相应审议程序。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购
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买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下
降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较
高者作为计算标准，适用相应审议程序。公司对其下属非公司制主体、合作项目
等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。
交易标的为股权且达到股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年
又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个
月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审
议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前述审计报告和评估报告应当由符
合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到股东会的审议标准，但深
圳证券交易所认为有必要的，公司应当披露审计或者评估报告。
第十四条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算；经累计计
算达到最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
履行股东会审议程序。
第十五条 公司发生的交易仅达到以下标准之一，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东会审议程序。
（一）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（二）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
第十六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除中国证监会、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程另有
规定外，可以豁免按照相应规定进行审议和披露。
第十七条 尽管有上述规定，若公司股票上市地证券监管规则项下另有规定
的，公司需按照相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则予
以执行。
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第四章 董事长职权
第十八条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司被恶意收购而罢免董事长的，应当经收购时董事会全体董事三分之二以
上表决通过，董事违反本条规定而做出的选举、更换、罢免董事长的决议无效。
第十九条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会根据有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及规
范性文件的规定，按照审慎授予的原则，授予董事长的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章
程另有规定的除外。
第五章 董事会召集与通知
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董
事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。
董事会会议应当严格按照公司章程和本规则的规定召集和召开，按规定事先
通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会
专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进
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行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前
根据董事的要求补充相关会议材料。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。
第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第二十三条董事会书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、地点及期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由和议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3
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日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第六章 议事规则
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托
书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联（连）交易事项时，非关联（连）董事不得委托关联（连）
董事代为出席；关联（连）董事也不得接受非关联（连）董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
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名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。除公司股票上市地证券监管规
则及公司章程另有规定外，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，临时会议也可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开，或
者采取现场与其他方式同时进行的方式召开，并由参会董事签字。
第二十九条 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董
事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 除董事对提案回避表决的情形，董事会决议必须经全体董事的过
半数通过。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》、公司股票上市地证券监管规则规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联（连）关系而
须回避的其他情形。
前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见《股票上市规则》的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见《股票上市规则》的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所、公司股票上市地证券监管规则或者公司认
定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联（连）关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席会议的
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无关联（连）关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东会审议。
第三十一条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十二条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第七章 董事会专门委员会
第三十七条 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权及相关
工作规则的规定履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第八章 董事会记录
第三十八条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
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提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确
认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期为 10 年。
第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第九章 附则
第四十一条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则和公司章程等相关规定执行。本规则如与今后颁布的有关
法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程的规定相抵触的，按照
有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行，并由董事会及时修订。
第四十二条 本规则由股东会授权董事会负责解释。
第四十三条 本规则由董事会制定，经股东会审议通过后，自公司发行 H 股
股票在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日生效。
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