浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 股东会议事规则
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
（2025年11月）
第一章 总则
第一条 为规范浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关法律、
法规和规范性文件和公司章程的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和公司章
程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），
说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东
会规则》、本规则和公司章程的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公
司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
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当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所、公司股票上市地证券监
管规则有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
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第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委
托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新
增提案的具体内容。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司
股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股
东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
召集人认定临时提案存在第十三条规定的情形，进而认定股东会不得对该
临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后 2 日内公告相关股东临时
提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除单独或者合计持有公司 1%以上股份普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）提出临时提案情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议
同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成
提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或存在本规则第十三条规定情形的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
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论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，发出股东会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事及中介机构的意见及理由。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则和公司章程等要求的任职资格。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人
的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录；
（五）不符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则和公司章程等要求的任职资格。
上述期间，应当以公司股东会、职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘
任议案的日期为截止日。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少2个交易日公告并说明原因。 延期召开股东会的，应当在通知中公布
延期后的召开日期。
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股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且
延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规
定。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定
的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日 2 个交易日前发布
通知并说明具体原因。
根据法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，公司还应当提供网络
或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
公司应当为投资者发言、提问及与公司董事及高级管理人员交流提供必要
的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董
事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质
询予以真实、准确答复。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
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第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况
下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席
会议。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员共同推举的一名审计
委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
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第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权
的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表
决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东会有表决
权的股份总数，公司应当在股东会决议公告中披露前述情况。如根据适用的法律
法规及《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情
况，由该等股东或其代表投下的票数不计入。
第三十一条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律法规、公司股票上市地证券监管规则设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公
开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况
和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案
的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
公司应当予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联（连）关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，并且不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
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（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见《创业板上市规则》的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联（连）方存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会、公司股票上市地证券监管规则或者证券交易所认定的
可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级
管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决
情况单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第三十七条 股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不
时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表及依据《香港上市规则》
委任的其他相关人士共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
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第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因法律法规和公司股票上市地
证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可
按照该等规定及实际情况相应调整。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
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第五章 附则
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十八条 本规则由董事会负责解释。
第四十九条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监督管理机构的有关规定和公司章程等相关规定执行。本规则如
与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机
构的有关规定或经合法程序修改后的公司章程的规定相抵触的，按照有关法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定和公司章程
等相关规定执行，并由董事会及时修订。
第五十条 本规则为公司章程的附件，由董事会制订，经公司股东会决议通
过，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行。
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