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北京致远互联软件股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了规范北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司募集资金监管规则》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定和《北京致远
互联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制
定本制度?
第二条本制度所称募集资金是指：公司通过向不特定对象发行股票或者其他具有股权
性质的证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易
的可转换公司债券、发行权证等）以及向特定对象发行股票或者其他具有股权性质的证券
募集的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东会、董事会决
议及审批程序使用。公司应当按照上海证券交易所规定披露募集资金的使用情况和募集资
金重点投向科技创新领域的具体安排。
第四条董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分
论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
第五条募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的原则。公司
应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。
第六条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控
公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第七条总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责与募集资金管
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理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开
立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。
第八条保荐机构、保荐代表人应当关注公司募集资金的情况，对公司合理使用募集资
金并持续披露使用情况负有保荐责任。
第二章募集资金的存放
第九条公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。
第十条募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事
务所出具验资报告。为方便募集资金的使用和对使用情况的监督，募集资金实行专户存
储，专款专用。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际发行募集资金总额扣
除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额部分（以下
简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第十一条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，
并在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协
议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他
用途。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投
项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第十二条募集资金投资境外项目的，除符合《上市公司募集资金监管规则》第七条第
一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安
全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露
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相关具体措施和实际效果。
第三章募集资金的使用
第十三条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追
究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露要求，规范使用募集资金；
（二）募投项目出现下列情形的，公司应当及时披露相关事项的原因、影响以及后
续安排，并充分揭示风险：
（三）募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
的；
公司存在本款第（三）项规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资
金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十四条公司董事会根据需要按照公司股东会批准的募集资金使用计划编制相应的募
集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东会的决议。
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第十五条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金
使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用申请，在董事
会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付
款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
第十六条募集资金投向应按董事会承诺的计划投资项目和进度实施。公司项目部门应
建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供
具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和
原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第十七条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事
会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是
否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延
期后按期完成的措施等情况。
第十八条公司募集资金使用应当符合国家产业政策和相关法律法规，原则上应当用于
主营业务，投向科技创新领域，促进新质生产力发展。
募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司
募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归
还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者
公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
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（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通
过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害
公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十一条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动
资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实
施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。
公司确有必要将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说
明必要性和合理性，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾
问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资
金归还情况及时披露相关信息。
第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的
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使用计划；公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计
划，并按计划投入使用。
第二十三条超募资金应当用于建项目及新项目、、回购公司股份并依法注销。公司使
用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目
的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十四条公司使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾
问应当发表明确意见，并提交股东会审议，及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理
性等信息。
第二十五条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹
资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产
品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置
换。
置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司
应当及时披露相关信息。
第二十六条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明
确意见后，方可使用，公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万元的，可以免于履行前款程序，但公司应
当在年度报告中披露相关募集资金使用情况。
第四章募集资金投向变更
第二十七条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。
第二十八条存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法做出决
议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相
关信息：
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（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披
露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理
性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地
点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东
会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
第二十九条变更后的募投项目应当投资于主营业务。
若公司董事会决定取消或终止原募投项目，拟改变募集资金用途，应当科学、审慎
地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，并履行董事会、股东会审议程序及信息披
露义务。
第三十条公司董事会拟变更募投项目的，应当在董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
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新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行
审议程序和信息披露义务。
第三十一条公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理或者临时用于补充流动资金，以
及使用超募资金，如超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第三十二条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或者置换的情形除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持
续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用情况的报告
第三十三条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用
情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报
告》，应当包括募集资金和超募资金的基本情况和相关法律法规及本制度规定的存放、管
理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中
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解释具体原因。
第三十四条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况
的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。在持续督导和现场核查中发现异常情况
的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管
理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所的
审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独
立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第三十五条公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员等主体违反本制
度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事
赔偿在内的法律责任。
第三十六条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第三十七条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保
该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第三十八条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
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第三十九条本制度经股东会审议通过之日起生效。
第四十条本制度由公司董事会负责修订和解释。
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