北京致远互联软件股份有限公司
董事、高级管理人员及核心技术人员
持股及变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政
法规及规范性文件及《北京致远互联软件股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、核心技术人员所持本公司股票及其变
动管理。若公司董事、高级管理人员同时是公司的核心技术人员，仍需遵守《上海证券交易
所科创板股票上市规则》中关于核心技术人员所持本公司股票及其变动管理的相关规定。
第三条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份，是指登记在其名下
和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 董事、高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》
《证
券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 董事、高级管理人员持股变动的规则
第一节 股票买卖禁止行为
第五条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起1年内；
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(二) 董事、高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
(五) 董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
(六) 董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
(七) 董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
(八) 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
(九) 法律、行政法规中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前15日起至最终公告前1日；
(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
(三) 自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起
或者在决策过程中，至依法披露之日止；
(四) 中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至
公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持
有的公司股份：
(一) 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
(二) 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安
机关；
(三) 其他重大违法退市情形。
第八条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所持本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董
事会应当收回其所得收益，并及时披露以下情况：
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(一) 相关人员违规买卖股票的情况；
(二) 公司采取的处理措施；
(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四) 上海证券交易所要求披露的其他事项。
第一款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二节 信息申报、披露与监管
第九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的
数据和信息，统一为董事、高级管理人员和核心技术人员办理个人信息的网上申报，并定期
检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上海证券交易所等
申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
(一) 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
(二) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(三) 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
(四) 现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
(五) 上海证券交易所要求的其他时间。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完
整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由
此产生的法律责任。
第十二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生
之日起2个交易日内，向公司报告并由公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交
易所指定的网站进行公告。公告内容包括：
(一) 本次变动前持股数量；
(二) 本次股份变动的日期、数量、价格；
(三) 变动后的持股数量；
(四) 上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，上海证券交易所可在其指定
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网站公开披露以上信息。
第十三条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中集中竞价交易或者大
宗交易方式减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减
持计划。
公司董事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3
个月。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，
并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或减持计划未实施完毕的，应当在减
持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集
中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后
公司董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否
有关。
第十五条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收
购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门
规章和上海证券交易所业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三节 股份管理
第十六条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让
比例的限制。
第十七条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司发行的股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还
应遵守本制度第五条至第八条的规定。
第十八条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的
股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
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因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增
加当年可转让数量。
第十九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末
其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过
出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定
的除外。
第三章 核心技术人员持股变动的规则
第二十一条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市
时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规
则对核心技术人员股份转让的其他规定。
第二十二条 公司核心技术人员所持公司股份发生变动的，应当在2个交易日内向公司
报告并由公司在上海证券交易所指定的网站公告。
第四章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由董事会制订，并自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十五条 本制度由董事会负责修改和解释。
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