南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员（以下简称“高
管”）薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件
和《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章
程》”）、《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会工作细则》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 适用对象
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：
（一）公司董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事；
（二）在公司任职的所有高管，包括总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第三章 薪酬管理原则
第三条 公司董事、高管薪酬管理遵循以下原则：
（一）公司长远利益相结合原则：应与公司持续健康发展目标相符，
短期与长期激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；
（二）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责
相结合等因素确定基本工资薪酬标准；
（三）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，
与公司经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合；
（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保
持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。
第四章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予
以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者
讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专
门工作机构，负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会
负责。具体参照《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会工作细则》执行。
第六条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责协调相关部门完成公司董事、
高管薪酬与考核的日常工作，并执行董事会和薪酬与考核委员会的
有关决定。
第五章 薪酬的结构与标准
第七条 公司董事、高管的薪酬构成如下：
（一）独立董事：公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，津贴标
准均为人民币 10 万元/年（税前）。除上述津贴外，独立董事不得从
公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得
其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事指与公司签订聘任合
同、担任公司某一业务主管并负责管理有关事务的董事以及兼任公
司总经理或其他高级管理人员的董事，其薪酬标准和绩效考核依据
专职岗位薪酬标准或高管薪酬标准执行，不再另行在公司领取董事
薪酬；未在公司担任其他职务的非独立董事不因其担任董事职位额
外领取薪酬或津贴。
（三）职工代表董事：公司职工代表董事由职工代表大会选举产生，
其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再
另行领取董事津贴。
（四）高管：公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司担任的具体
管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪
酬。
第八条 公司董事和高管的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
公司董事和高管薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收
入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
第十一条 本制度所涉及的董事、高管的年度报酬情况，应根据中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的相关要求在年度报告中予以披露。
第六章 薪酬的发放与管理
第十二条 公司独立董事的津贴按聘任合同约定的时间发放。
第十三条 公司非独立董事、高管的薪酬的发放按照公司相关工资制度执行。
第十四条 公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规
定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣
代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司董事、高管因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
第七章 薪酬的调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十七条 公司董事、高管的薪酬调整依据如下：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，
收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参
考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降
低作为公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位调整或职务变化。
第十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十九条 公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八章 附则
第二十条 在公司领取薪酬的非独立董事、高管因故请事假、病假、工伤假以
及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日
起生效实施，修改时亦同。
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二〇二五年十一月
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