南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和
《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等法律法规和其他规范性文件，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会设董事会秘书，具体事宜由董事会秘书工作制度规定。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室
印章。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两
次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 过半数的独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第二章 董事会提案
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第五条 按照第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
第六条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章 会议通知
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事、总经理以及董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并
在会议记录中记载。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 亲自出席和委托出席
第十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票表决权。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 有效期限、委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权
委托和授权不明确的委托；涉及表决事项的，委托人应当在
委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五章 会议的召开
第十三条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、网络等
电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
第十四条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
第十七条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
第十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第二十条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 董事本人认为应当回避的情形；
（二） 《公司章程》规定的因董事与会议决议事项所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形；
（三） 《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（四） 法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情
形。
第二十三条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十四条 会议表决实行一人一票，以举手表决或者记名式投票表决等方式进
行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电
话、网络等电子通信方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且
出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交
董事会。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
第二十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
第二十七条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第二十八条 除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须经全体董事的过半数同意。
第二十九条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
第三十条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财
务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事的同意。
第三十一条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十三条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第三十四条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第三十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或者弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员将会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。董事应当对董事会决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会
议，又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第三十九条 董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六章 决议的执行
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 会议档案的保存
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书
负责保存。
第四十二条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 附则
第四十三条 本规则所称“以上”包括本数。
第四十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
第四十五条 本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第四十六条 本规则作为《公司章程》附件，自股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
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