深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为健全和规范深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香
港上市规则》，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）及其他
相关法律、法规规定和《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
负责保管董事会资料。
第二章 董事会职权
第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事会成员中包括 3 名独立董事。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的事项
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明
第七条 董事会应对公司的对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董
事会审批上述事项的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（七）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的须提交股东会审议通过之标准的关联交易事项。公司与关
联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易事项，
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）或占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），并低于人民币 3000 万元或
低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过并经出
席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文
件（包括但不限于签署公司发行的证券）；
（四）董事会授予的其他职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
第三章 董事会的召集
第九条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召
开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通
知召开会议，会议可以不受前款通知方式及通知期限的限制。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。
第四章 董事会的召开
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但《公司章程》
另有规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但《公司章程》另有规定
的情形除外。
第十五条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名董事宣读董事专门会议审议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
在适当情况下，董事可以提出合理要求寻求独立专业意见，费用由公司支付。
董事会应议决另外为董事提供独立的专业意见，以协助他们履行其对公司的责任。
第五章 董事会的表决和决议
第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
第二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意
以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借
助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作出董
事会决议，交参会董事签字。
第二十二条 会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以
举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。当反对票和赞成票相等
时，董事长有权多投一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
第二十七条 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人
员。
第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权
票数）。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项
作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，审计委员会应当建议股东会予
以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带
赔偿责任。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。任何董事可在向公司发
出合理通知后在合理的时间查阅会议纪要。
第六章 附则
第三十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规
定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《香港上市规则》和《公司章程》的有关规
定执行。本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、《深圳证券交易所股票
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
上市规则》、
范运作》、
《香港上市规则》和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中
国证监会有关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《香港上市规则》和《公司
章程》执行。
第三十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第三十六条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。自本规则生效之日
起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
第四三十七条 本规则由董事会负责解释。
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