东吴证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，
做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券公司监督管理条例》《上市公司信
息披露管理办法》《关于加强上市证券公司监管的规定》《上市公司监管指引第
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等
有关法律法规以及《东吴证券股份有限公司章程》《东吴证券股份有限公司信息
披露事务管理制度》等的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照相关规则及时登记和
报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要责任人。董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作，董事会办公
室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事长与董事会
秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。公司董事、高级
管理人员及公司各部门、分支机构、控股子公司应当做好内幕信息的甄别及保密
工作，积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记、入档和报备工作。在
内幕信息披露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，
不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票、衍
生品。
未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉
及公司内幕信息的有关内容。
第二章 内幕信息的范围
第四条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信
息，包括但不限于招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、月度经营
情况、业绩预告、业绩快报等涉及公司重要经营信息且尚未披露的文件，以及《证
券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
第五条 发生下列重大事件，可能对公司的股票、债券交易价格产生较大影
响，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监
督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的法律后果：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件、债券信用评级发生重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司减资、合并、分立、解散及申请破
产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司对外提供重大担保，或公司债务担保发生重大变更；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）法律法规、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的单位和人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管
理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人
员；
（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来获悉内幕信息的单位和人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事（如有）和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息
的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第七条 公司应当建立内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知
情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会
办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的
时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求进行填写。
公司董事会办公室应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第九条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第十条 公司发生下列事项的，应按照相关规定向上海证券交易所报送内幕
信息知情人档案信息：
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购；
（五） 发行证券；
（六） 合并、分立、分拆上市；
（七） 回购股份；
（八） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券
交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十一条 公司如发生本制度第十条所列事项的，报送的内幕信息知情人至
少包括下列人员：
（一） 公司及其董事、高级管理人员；
（二） 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高
级管理人员（如有）；
（三） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员（如有）；
（四） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五） 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环
节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六） 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七） 前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和
父母。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股价有重大影响的事项时，
除按本制度填写内幕信息知情人档案外，同时要制作重大事项进程备忘录，内容
包括但不限于筹划过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策
方式等。相关涉及人员应当在备忘录上签字确认。
第十三条 公司应当按照中国证监会、上海证券交易所关于内幕信息登记管
理的相关要求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程
备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条 公司内幕信息知情人应认真履行内幕信息知情人登记备案义务，
积极配合公司做好内幕信息知情人档案的登记、存档和备案工作。公司内幕信息
知情人应在获悉内幕信息之日填写《内幕信息知情人档案》交董事会办公室备案。
董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。公司董事会办
公室应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本制
度第八条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
少保存 10 年。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第十五条 公司进行涉及对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响
的事项的研究、策划、决策及报送工作时，应当简化流程，缩短时限，尽可能缩
小内幕信息知情人范围。
第十六条 内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不得
将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得利用内幕信息从事买卖公
司证券或者建议他人买卖公司证券等为本人或他人谋利的活动。
第十七条 公司应当通过与公司董事、高级管理人员签订保密协议、发送禁
止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员
的责任追究等事项。
第十八条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，在提供
之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负有保密义务。
第十九条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕
交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实
并追缴利用内幕信息获取的利益，同时对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作
日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和上海证券交易所。
第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第二十一条 内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失或严重
后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第二十二条 本制度与国家法律、法规、规章、规范性文件的有关规定不一
致时，以国家法律、法规、规章、规范性文件为准。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效执行，本制度的解释权归
属公司董事会。
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