上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下
简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名
委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本实施细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对
公司董事和高级管理人员（董事会聘任的总经理、高级副总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会聘任的其他高
级管理人员)的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事
会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过
半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并对其任职资
格进行审核；
（四）就提名或任免董事向董事会提出建议；
（五）就聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事
会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选
择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市
场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据公司实际需要召开会议，由提名委员
会委员提议召开。如需召开会议的，应于会议召开前 3 天通知全体委
员并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举
行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发
表意见及行使表决权。授权委托书须明确代理人的姓名、代理事项、
授权范围和期限。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意见。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董
事委员代为出席。
第十三条 提名委员会以现场召开为原则，表决方式为举手表决
或签字表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时亦可邀请公司董事、高级管理
人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员
及其他人员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书或办公室
保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报董事会。
第十九条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 在本实施细则中，“以上”包括本数，“过”不包括
本数。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家有
关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关
法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十三条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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