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京运通: 2025年第一次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-11-24 18:18:00
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北京京运通科技股份有限公司
     会议资料
             北京京运通科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
  为维护投资者的合法权益，确保北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）
本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等
有关规定，制定大会须知如下：
  一、本公司根据《中华人民共和国公司法》
                    《中华人民共和国证券法》
                               《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
  二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
  三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合
法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 10 分钟到会议现场向证券部
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及
参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
  五、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或
股东代表）欲在本次股东大会上发言，请在会议登记时表明发言意向和要点，及所需时
间。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。
  股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言
主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董
事会秘书咨询。每一股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过 5 分
钟。
  六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或股东
代表）的问题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟以内。
  七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。现场会
议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统
一收票。
  八、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进
行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人
宣布。
  九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
  十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东
（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置
于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
  对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取
必要措施予以制止并报告有关部门查处。
              北京京运通科技股份有限公司
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布本次大会出席股东人数和有效表决权的股份总数
三、主持人宣读会议须知
四、审议议案
五、股东发言和高管人员回答股东提问
六、选举两名股东代表、一名监事代表参与计票及监票
七、股东（或股东代表）投票表决
八、休会，统计表决情况
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、签署会议决议和会议记录
十二、主持人宣布会议结束
          关于取消监事会并修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范
性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对公司章程进行修订：
  一、取消监事会情况
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及证监会配套制度规
则等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委
员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时公司《监事会议事规则》将相应废
止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
  二、《公司章程》修订内容
  《公司章程》相应条款修订如下：
         原章程条款                       修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
                     第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中
                     合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司
                     华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
                     法》”）、《中华人民共和国证券法》         （以下简称
简称“
  《证券法》”）和其他有关规定，制订
                     “ 证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
                     《
本章程。
                           第八条 董事长为公司的法定代表人。
                           担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
第八条 董事长为公司的法定代表人。          去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
                           在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
                           法定代表人。
                           第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
                           动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
                           会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
                           对人。
新增
                           法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
                           公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
                           照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
                           定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东      第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
以其认购的股份为限对公司承担责任，公       责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
司以其全部资产对公司的债务承担责任。       任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股       第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
东与股东之间权利义务关系的具有法律约       公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、      之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
高级管理人员具有法律约束力的文件。依       对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以       约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级       东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以       股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高       和高级管理人员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员       第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务       的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
负责人、总经理助理。               秘书和本章程规定的其他人员。
                         第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增                       设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
                         织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
                         第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
                         第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当
                         公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
具有同等权利。
                         权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
                         件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
                         付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民      第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
币 1 元。                   面值。
第十九条 目前公司股份总数为           第二十一条 公司已发行的股份数为
                         第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
                         的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
                         形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
                         份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
                         除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
                         为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
                         照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
股份的人提供任何资助。
                         可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
                         提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
                         超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
                         议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，      第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别       照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
作出决议，可以采用下列方式增加资本：       可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；               （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；            （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；          （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；           （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
会批准的其他方式。              定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。     第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作     第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
为质押权的标的。               权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得   第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
转让。                    份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
公司董事、监事、高级管理人员应当向公     1 年内不得转让。
司申报所持有的本公司的股份及其变动情     公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
况，在任职期间每年转让的股份不得超过     有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本   定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年   持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
内不得转让；上述人员离职后半年内，不     份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
得转让其所持有的本公司股份。公司董事、    让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持
监事和高级管理人员在申报离任六个月后     有的本公司股份。
的十二月内通过上海证券交易所挂牌交易
出售本公司股票数量占其所持有本公司股
票总数的比例不得超过 50%。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的
                       第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
                       的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
持有公司股份的充分证据。股东按其所持
                       有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
有股份的种类享有权利，承担义务；持有
                       的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
同一种类股份的股东，享有同等权利，承
                       份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：      第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利     （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
和其他形式的利益分配；            他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者     （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相     委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
应的表决权；                 决权；
………                    ………
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券     （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
存根、股东大会会议记录、董事会会议决     会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
议、监事会会议决议、财务会计报告；      符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有     会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；      （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立     份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；    （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章     异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。               （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
                        定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关      第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资
信息或者索取资料的，应当向公司提供证      料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
明其持有公司股份的种类以及持股数量的      行政法规的规定，向公司提供证明其持有公
书面文件，公司经核实股东身份后按照股      司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
东的要求予以提供。               经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
                       第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
                       反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
                       认定无效。
                       股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
                       反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
                       违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
人民法院认定无效。              董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 在人 民法院 作出撤 销决议等 判决或 者裁定
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
                       公司正常运作。
                       人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
                       公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
                       和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                       分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
                       配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
                       理并履行相应信息披露义务。
                        第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
                        董事会的决议不成立：
                        （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                        （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
                        表决；
新增                      （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
                        到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
                        表决权数；
                        （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
                        未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                        所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司     第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的      级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以   规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股     续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉      份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行      院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反
政法规或者本章程的规定，给公司造成损     法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
失的，股东可以书面请求董事会向人民法     成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
院提起诉讼。                 民法院提起诉讼。
………….                  ………
                       公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
                       员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
                       的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
                       公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
                       一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%
                       以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
                       百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
                       的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
                       以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                       公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
                       委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
                       执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳     第四十条 公司股东承担下列义务：
股金；（三）除法律、法规规定的情形外，    （一）遵守法律、行政法规和本章程；
不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
司或者其他股东的利益；不得滥用公司法     款；
人独立地位和股东有限责任损害公司债权     （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
人的利益；                  其股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。     东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有     有限责任损害公司债权人的利益；
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人     （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
利益的，应当对公司债务承担连带责任。     的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
                       第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
                       者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
新增                     任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
                       限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
                       的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股   第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
份的股东，将其持有的股份进行质押的，     依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
应当自该事实发生当日，向公司作出书面     所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
报告。                    利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人    第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
不得利用其关联关系损害公司利益。违反     遵守下列规定：
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔     （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
偿责任。                   利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
公司控股股东及实际控制人对公司和公司     权益；
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格    （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
依法行使出资人的权利，控股股东不得利    诺，不得擅自变更或者豁免；
用利润分配、资产重组、对外投资、资金    （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
占用、借款担保等方式损害公司和其他股    积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
东的合法权益，不得利用其控制地位损害    知公司已发生或者拟发生的重大事件；
公司和其他股东的利益。           （四）不得以任何方式占用公司资金；
                      （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
………                   员违法违规提供担保；
公司董事会对公司控股股东所持股份实行    （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东   益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不    重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占    纵市场等违法违规行为；
资产。                   （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
                      资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
                      他股东的合法权益；
                      （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
                      立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
                      响公司的独立性；
                      （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上
                      海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                         公司的控股股东、实际控制人不担任公司
                      董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
                      董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                         公司的控股股东、实际控制人指示董事、
                      高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
                      行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
                      任。
                      第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
                      持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
                      司控制权和生产经营稳定。
                      第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
                      持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
                      规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关
                      于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
                      让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依   第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权：              东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；    （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董    决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事    （二）审议批准董事会的报告；
项；                    （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告；        损方案；
（四）审议批准监事会报告；         ……….
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、   股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决算方案；                 决议。
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥    经本章程、公司股东会授权由董事会决议，
补亏损方案；                可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
……..                  具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
上述股东大会的职权不得通过授权的形式    监会及上海证券交易所的规定。
由董事会或其他机构和个人代为行使。     除法律、行政法规、中国证监会规定或上海
                      证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
                      职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
                      构和个人代为行使。
                      第四十七条 公司下列对外担保行为，应在董
第四十一条 公司下列对外担保行为，应在
                      事会审议后提交股东会审议通过。
董事会审议后提交股东大会批准通过。
                      （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
                      总额， 超过公司最近一期经审计净资产的 50%
担保总额，超过公司最近一期经审计净资
                      以后提供的任何担保；
产的 50%以后提供的任何担保；
                      ……...
……..
                      公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当
公司股东大会审议前款第（五）项担保时，
                      经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
                      过。
之二以上通过。
                      公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、
                      供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
审议程序的对外担保，给公司造成损失或
                      人应当提供反担保。
者可能造成损失的，公司董事会应当及时
                      公司因交易或者关联交易导致被担保方成为
采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担
                      公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
保等保护性措施避免或者减少损失，并追
                      的同时，应当就存续的关联担保履行相应审
究有关人员的责任。
                      议程序和信息披露义务。
                      第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住
                      所地或者股东会召集人会议通知中确定的其
                      他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
                      召开，也可以同时采用电子通信方式召开。
为：公司住所地或者股东大会召集人会议
                      公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
通知中确定的其他地点。股东大会将设置
                      利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
会场，以现场会议形式召开。公司还将提
                      席。
供网络投票的方式为股东参加股东大会提
                      现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
供便利。股东通过上述方式参加股东大会
                      加。发出股东会通知后，无正当理由，股东
的,视为出席。
                      会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
                      召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
                      作日公告并说明原因。
                      第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
第四十六条 独立董事有权向董事会提议
                      时召集股东会。
召开临时股东大会。
                      经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
………..
                      向董事会提议召开临时股东会。
                      ……..
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
董事会应当提供股东名册。        事会将提供股权登记日的股东名册。
                      第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 股份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。     单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
公告临时提案的内容。            时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
………….                 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
                      ………….
第五十四条 召集人将在年度股东大会召      第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日
开 20 日前书面通知各股东；临时股东大会   前以公告方式通知各股东；临时股东会将于
将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在   会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公
计算起始期限时，不应当包括会议召开当      司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。                      日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；       第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
…….                     （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决      ……..
程序。                     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大 会会议通知和补充通知中应当充      序。
分、完整的记载所有提案的内容。拟讨论      股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整
事项需独立董事发表意见的，发布股东大      的记载所有提案的内容。
会通知或补充通知中将同时记载独立董事      …........
的意见及理由。
……..
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出
                        第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有
                        示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
                        证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
                        人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
                        …….法定代表人出席会议的，应出示本人身
…….法定代表人出席会议的，应出示本人
                        份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
身份证、能证明其具有法定代表人资格的
                        明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
有效证明；委托代理人出席会议的，代理
                        份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
人应出示本人身份证、法人股东单位的法
                        书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股      第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
东大会的授权委托书应当载明下列内容：      股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；              （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；             的类别和数量；代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审      （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；       （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；        议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）
            。委托人为法    票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。       （四）委托书签发日期和有效期限；
                      （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
                      人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己    删除
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
                      第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
                      权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
                      权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
                      他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
通知中指定的其他地方。
                      司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
                      方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体
                      第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
                      列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
总经理和其他高级管理人员应当列席会
                      并接受股东的质询。
议。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内    第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、    实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会    董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
议主持人应当在会议记录上签名。会议记    当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
录应当与现场出席股东的签名册及代理出    席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
席的委托书及其他方式表决情况的有效资    其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
料一并保存，保存期限不少于 10 年。   期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连    第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力    行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出    因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股    必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
东大会或直接终止本次股东大会。同时，    次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
召集人应向公司所在地中国证监会派出机    司所在地中国证监会派出机构及上海证券交
构及证券交易所报告。            易所报告。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：                 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；      过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补    （一）董事会的工作报告；
亏损方案；                 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报    方案；
酬和支付方法；               （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；     法；
（五）公司年度报告；            除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（六）除法律、行政法规规定或者本章程    特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其   第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股
所代表的有表决权的股份数额行使表决     份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，每一股份享有一票表决权。        权。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先
                      删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持
                      第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超
                      请股东会表决。
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任
                      董事、提名的方式和程序为：
的下一届董事会的董事候选人或者增补董
                      （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
事的候选人；
                      事时，现任董事会、单独或者合计持有公司
（二）独立董事由现任董事会、监事会、
单独或合计持有公司发行在外股份 1%以
                      的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事
上的股东提名；
                      会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增
                      （二）独立董事由现任董事会、单独或合计持
补监事时，现任监事会、单独或者合计持
                      有公司发行在外股份 1%以上的股东提名；
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超
                         董事候选人应根据公司要求作出书面承
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任
                      诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交
的下一届监事会的监事候选人或者增补监
                      的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后
事的候选人；
                      切实履行职责等。
（四）监事会中的职工监事由职工代表大
会、职工大会或其他方式民主产生；
                      第八十七条 股东会就选举董事进行表决时，
（五）董事候选人或者监事候选人应根据
                      根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
公司要求作出书面承诺，包括但不限于：
                      实行累积投票制。股东会选举两名以上独立
同意接受提名，承诺提交的其个人情况资
                      董事时，应当实行累积投票制。公司另行拟
料真实、完整，保证其当选后切实履行职
                      定《累积投票制实施细则》。
责等。
                        前款所称累积投票制是指股东会选举董
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
                      事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
根据本章程的规定或者股东大会的决议，
                      表决权，股东拥有的表决权应当集中使用。
实行累积投票制。公司另行拟定《累积投
                      董事会应当向股东说明候选董事的简历和基
票制实施细则》。
                      本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权应当集中使用。董事会应当向股东
说明候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对   第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进
提案进行修改，否则，有关变更应当被视    行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
为一个新的提案，不能在本次股东大会上     案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
                    第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交
                    表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
                    弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
                    票市 场交易 互联互 通机制股 票的名 义持有
反对或弃权。
                    人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
                    外。
                     第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
                     一的，不能担任公司的董事：
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
形之一的，不能担任公司的董事：      力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
能力；                  者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 未逾二年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 起未逾 3 年；
清算完结之日起未逾 3 年；       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 闭之日起未逾 3 年；
执照之日起未逾 3 年；         （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 人民法院列为失信被执行人；
偿；                   （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 期限未满的；
罚，期限未满的；             （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
其他内容。                的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 内容。
本条情形的，公司解除其职务。       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
                     派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
                     形的，公司将解除其职务，停止其履职 。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
                       第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并
并可在任期届满前由股东大 会解除其职
                       可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
                       期三年，任期届满可连选连任。
……..
                       ……..
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
                       董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
                       理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
员职务的董事以及由职工代表担任的董
                       事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中不设公司职工代表董事。
                    第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
                    和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
                    采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
                    得利用职权牟取不正当利益。
                    董事对公司负有下列忠实义务：
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
                    （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
                    （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
                    他个人名义开立账户存储；
法收入，不得侵占公司的财产；
                    （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（二）不得挪用公司资金；
                    收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
                    （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
名义或者其他个人名义开立账户存储；
                    本章 程的规 定经董 事会或者 股东会 决议通
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
                    过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
                    者进行交易；
人或者以公司财产为他人提供担保；
                    （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
                    谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
                    股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
易；
                    根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
                    能利用该商业机会的除外；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
                    （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
                    东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
同类的业务；
                    本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
                    （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
                    有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
                    （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
                    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
程规定的其他忠实义务。
                    定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
                    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
                    有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
                    董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
                    管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
                    企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
                    联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
                    交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出     第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职     任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。   司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定     个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原     如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规     定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
章和本章程规定，履行董事职务。        仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告     程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
                        第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，
                        明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届      事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对      者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束      其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在三年内仍然有效。       后并不当然解除，在三年内仍然有效。董事在
                        任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
                        离任而免除或者终止。
                        第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决
                        议作出之日解任生效。
新增
                        无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
                        可以要求公司予以赔偿。
                        第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反      成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
法律、行政法规、部门规章或本章程的规      故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责      董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
任。                      门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
                        应当承担赔偿责任。
                        第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9 名
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会     董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事
负责。                     1 名，不设副董事长。董事长由董事会以全体
                        董事的过半数选举产生。董事会中的职工代
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其   表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
中独立董事 3 名，设董事长 1 名。     或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
                        会审议。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
                        第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；
                        （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
                        （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
                        （三）决定公司的经营计划和投资方案；
算方案；
                        （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
                        案；
损方案；
                        ………
………
                        （十六）法律、行政法规、部门规章、或本章
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
                        程或者股东会授予的其他职权。
章程授予的其他职权。
                        超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
                        审议。
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定购买出售       第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
资产、对外投资、委托理财、提供财务资       收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
助、债权债务重组、对外担保、关联交易       委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
等事项的权限，建立严格的审查和决策程       立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
序，重大投资项目应当组织有关专家、专       组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
业人员进行评审，并报股东大会批准。        会批准。
（一）董事会有权对公司下述对外投资、       （一）董事会有权对公司下述对外投资、收购
收购出售资产、委托理财、债权债务重组       出售资产、委托理财、债权债务重组等事项作
等事项作出决议，公司上述交易达到以下       出决议，公司上述交易达到以下标准之一时，
标准之一时，必须报经董事会批准：         必须报经董事会批准：
………                      ……...
上述购买出售的资产不含购买原材料、燃       公司发生的交易仅达到前款第 4 项或第 6 项
料和动力，以及出售产品、商品等与日常       标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、      绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定
出售此类资产的，仍包含在内。           提交股东会审议。
……....                   ……….
（四）公司不得直接或者通过子公司向董       （四）关联交易事项
事、监事、高级管理人员提供借款；公司       1、除提供担保外，公司与关联人发生的交易
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人    达到下列标准之一的，应当经全体独立董事
民币以上的关联交易，公司与关联法人（或      过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
者其他组织）发生的交易金额在 300 万元    披露：
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对       （1）公司与关联自然人发生的交易金额（包
值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审    括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以上
议批准；公司与关联方发生的交易（包括       的关联交易；
承担的债务和费用，公司获赠现金资产和       （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生
提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且   的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%      万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
以上的关联交易，由股东大会审议批准。       对值 0.5%以上的关联交易；
公司重大关联交易（指公司拟与关联自然       2、公司与关联方发生的交易（包括承担的债
人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的    务和费用，公司获赠现金资产和提供担保除
关联交易，或者公司拟与关联法人（或其       外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
他组织）发生的交易金额在 300 万元以上    期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对       应当披露审计报告或评估报告，并将该交易
值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认    提交股东会审议批准。
可后，提交董事会讨论。董事会可以根据       与日常经营相关的关联交易可免于审计或者
公司实际情况对前款董事会权限范围内的       评估。
事项具体授权给总经理执行。            根据中国证监会、上海证券交易所的相关规
                          定，特定交易可以免于按照关联交易的方式
                          审议和披露的，按照相关规定执行
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的
                          第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、
                          东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
监事会或总经理可以提议召开董事会临时
                          召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
                          后 10 日内，召集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
                          第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项
第一百一十九条 董事与董事会会议决议
                          所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
                          事应当及时向董事会书面报告，有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
                          的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
                          理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
                          数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
                          议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
                          出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
人的，应将该事项提交股东大会审议。
                          将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：填
                          第一百二十三条 董事会决议表决方式为：填
写表决票等书面投票方式或举手表决方
                          写表决票等书面投票方式或举手表决方式。
式，每名董事有一票表决权。
                          董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会
董事会会议以现场召开为原则。董事会临
                          议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
时会议在保障董事充分表达意见的前提
                          人（主持人）、提议人同意，也可以通过电子
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也
                          通信方式召开并作出决议，并由参会董事签
可以通过视频、电话、传真等方式召开并
                          字。
作出决议，并由参会董事签字。
新增                        第五章 第三节 独立董事
新增                        第五章 第四节 董事会专门委员会
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董       第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事
事会聘任或解聘。                  会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，        公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
由董事会聘任或解聘。                聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于
                          第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
                          情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
理人员。
                          级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
                          本章程第关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
                          规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
                          第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
                          务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
新增
                          高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
                          当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束        第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易      日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海
所报送并披露年度报告，在每一会计年度        证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监   年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期       会派出机构和上海证券交易所报送并披露中
报告。                      期报告。
                         第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，
第一百五十二条 公司分配当年税后利润
                         应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
                         公司 法定公 积金累 计额为 公司注 册资本的
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
                         ……….
………
                         公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
                         会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
                         金。
任意公积金。
                         公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
                         按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定
润，按照股东持有的股份比例分配。
                         不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
                         股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润
                         股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
                         给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司。
                         高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                         公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                         第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补
                         的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
                         资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
                         公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
于弥补公司的亏损。
                         法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
                         使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的
                         法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公
                         积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
                         第一百五十九条 当公司最近一年审计报告为
                         非无保留意见或与持续经营相关的重大不确
新增                       定性 段落的 无保留 意见、 资产负 债率高于
                         利润分配。
                         第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作
第一百五十四条 公司股东大会对利润分
                         出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
配方案作出决议后，公司董事会须在股东
                         审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
                         具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
                         的派发事项。
                         第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明
                         确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
                         配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
                           公司内部审计制度经董事会批准后实施，
新增
                         并对外披露。
                         第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业
                         务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
                         项进行监督检查。
                         内部审计机构应当保持独立性，配备专职
                      审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
                      者与财务部门合署办公。
                      第一百六十四条 内部审计机构向董事会负
                      责。
                         内部审计机构在对公司业务活动、风险管
                      理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
                      当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
                      发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
                      委员会直接报告。
                      第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组
                      织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
                      部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
                      告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
                      第一百六十六条 审计委员会与会计师事务
                      所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
                      时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
                      持和协作。
                         审计委员会参与对内部审计负责人的考
                      核。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
                    删除
第一百五十七条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所    第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务
必须由股东大会决定，董事会不得在股东    所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
大会决定前委任会计师事务所。        前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
                      第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由
被送达人签收日期为送达日期；公司通知
                      被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
                      达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
工作日为送达日期；公司通知以传真方式
                      出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达
发送，发送之日为送达日期；公司通知以
                      日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
电子邮件方式发送的，发送之日为送达日
                      告刊登日为送达日期。
期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
                      第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过
                      本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
新增
                      但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定
                      合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各   第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财    签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出合并决议之日起    单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到     披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求     公告。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
                          第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应
                          分割。
的分割。
                          公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
                          公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
                          人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊
内通知债权人，并于 30 日内公告。
                          上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                          第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制
第一百七十六条 公司需要减少注册资本        资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。         公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起        10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到     示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求     日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
公司清偿债务或者提供相应的担保。          有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最        公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。                      的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
                          本章程另有规定的除外。
                          第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十
                          八条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
                          可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
                          补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
                          股东缴纳出资或者股款的义务。
                            依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增                        章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自
                          股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
                          内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企
                          业信用信息公示系统公告。
                            公司依照前两款的规定减少注册资本后，
                          在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
                          注册资本 50%前，不得分配利润。
                          第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关
                          规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增                        资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
                          造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
                          理人员应当承担赔偿责任。
                          第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新
                          股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
新增
                          定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
                          的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散：        第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本        （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
章程规定的其他解散事由出现；             规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；               （二）股东会决议解散；
………                        ………
（五）公司经营管理发生严重困难，继续         （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其         会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
他途径不能解决的，持有公司全部股东表         能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院       可以请求人民法院解散公司。
解散公司。                      公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
                           内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
                           统予以公示。
                           第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一
第一百七十九条 公司有本章程第一百七
                           条第（一）项、第（二）项情形，且未向股东
十八条第（一）项情形的，可以通过修改
                           分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
本章程而存续。
                           东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
                           依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
                           议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
过。
                           的 2/3 以上通过。
                           第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一
第一百八十条 公司因本章程第一百七十
                           条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
八条第（一）项、第（二）项、第（四）
                           （五）项规定而解散的，应当清算，董事为公
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
                           司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
                           十五日内组成清算组进行清算。
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
                             清算组由董事组成，但是本章程另有规定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
                           或者股东会决议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
                             清算义务人未及时履行清算义务，给公司
员组成清算组进行清算。
                           或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
                           第一百九十五条 清算组应当自成立之日起
第一百八十二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。
                           信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
                           系统内公告。债权人应当自接到通知之日起
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
                           向清算组申报其债权。
………..
                           …………
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、        第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司         制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法         足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
院申请宣告破产。                   清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组         人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
应当将清算事务移交给人民法院。            事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职         第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。                负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其            清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。            成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或         大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。        任。
第一百九十二条 释义
                       第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
                       （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
                       限公司股本总额超过 50%的股东；持有股份
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
                       的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份
享有的表决权已足以对股东大会的决议产
                       所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
生重大影响的股东。
                       重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
                       （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
                       或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
能够实际支配公司行为的人。
                       人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
                       （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
                       制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
                       控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
                       益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
                       间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股而具有关联关系。
  上述议案已经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审
议通过，请各位审议。
                            北京京运通科技股份有限公司董事会
       关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规
范性文件要求，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股东会议
事规则》详见附件一。
  上述议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位审议。
                      北京京运通科技股份有限公司董事会
        关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及
规范性文件要求，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议
事规则》详见附件二。
  上述议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位审议。
                      北京京运通科技股份有限公司董事会
         关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《上市公司独立董事管理办法》
                            《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要
求，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的《独立董事工作制度》
详见附件三。
  上述议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位审议。
                       北京京运通科技股份有限公司董事会
      关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《上市公司治理准则》
                        《北京京运通科技股份
有限公司章程》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟对《累积投票制实施细
则》进行修订，修订后的《累积投票制实施细则》详见附件四。
  上述议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位审议。
                      北京京运通科技股份有限公司董事会
         关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件
要求，公司拟对《募集资金管理办法》进行修订，修订后的《募集资金管理办法》
详见附件五。
  上述议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位审议。
                       北京京运通科技股份有限公司董事会
       关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规和
规范性文件的规定的要求，公司拟对《关联交易管理办法》进行修订，修订后的
《关联交易管理办法》详见附件六。
  上述议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位审议。
                        北京京运通科技股份有限公司董事会
        关于修订《融资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《北京
京运通科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定的要求，公司
拟对《融资管理办法》进行修订，修订后的《融资管理办法》详见附件七。
  上述议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位审议。
                      北京京运通科技股份有限公司董事会
   关于变更北京京运通科技股份有限公司 2025 年度审计机构
                     的议案
各位股东及股东代表：
  鉴于天职国际已连续 6 年为北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）
提供审计服务，为更好的保证公司审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司未
来业务发展情况及整体审计工作的需要，公司拟变更会计师事务所。公司拟聘任
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）进行了充分沟通，天
职国际已知悉本次变更事项且无异议。
  一、拟聘任会计师事务所的基本情况
  （一）机构信息
  大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特
殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22
层 2206，首席合伙人谢泽敏先生。截至 2024 年 12 月 31 日，大信会计师事务所
从业人员总数 3945 人，其中合伙人 175 人，注册会计师 1031 人。注册会计师中，
超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
中，审计业务收入 13.78 亿元、证券业务收入 4.05 亿元。2024 年上市公司年报
审计客户 221 家（含 H 股），平均资产额 195.44 亿元，收费总额 2.82 亿元。主
要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生
产和供应业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业。公司同行
业上市公司审计客户 10 家。
  职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基
金计提和职业保险购买符合相关规定。
  近三年大信会计师事务所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等
三项审计业务，投资者诉讼金额共计 426.31 万元，均已履行完毕，职业保险能
够覆盖民事赔偿责任。
  近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、行政监管措施 14 次、
自律监管措施及纪律处分 9 次。41 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 9 人次、行政监管措施 30 人次、自律监管措施及纪律处分 19 人次。
  （二）项目信息
  拟签字项目合伙人：吴育岐
  拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2008 年成为注册会计师，2007 年
开始从事上市公司审计，2007 年开始在大信会计师事务所执业，2025 年拟开始
为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有广汇物流股份有限公
司 2023-2024 年度审计报告、北京汉仪创新科技股份有限公司 2024 年度审计报
告、新疆机械研究院股份有限公司 2022-2024 年度审计报告、新疆天业股份有限
公司 2023-2024 年度审计报告。未在其他单位兼职。
  拟签字注册会计师：吴微微
  拥有注册会计师执业资质。2020 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市
公司审计，2020 年开始在大信会计师事务所执业，2025 年拟开始为本公司提供
审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有天津市依依卫生用品股份有限公司
  项目质量复核人员：龙娇
  拥有注册会计师执业资质。2009 年成为注册会计师，2006 年开始上市公司
审计，2025 年开始从事上市公司审计质量复核，2024 年开始在大信会计师事务
所执业，2025 年拟开始为本公司提供审计服务。近三年复核上市公司审计报告 2
家。未在其他单位兼职。
  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在
影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
 本期拟收费 145 万元，其中年报审计费用 105 万元，内控审计费用 40 万元。
较上一期一致。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。
  二、拟变更会计师事务所的情况说明
  （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
  天职国际已连续 6 年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务期间遵循
独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽的职责。2024 年度天
职国际为公司出具带持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告。公司不存
在已委托天职国际开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
  （二）拟变更会计师事务所的原因
  鉴于天职国际已连续 6 年为公司提供审计服务，为更好的保证公司审计工作
的独立性与客观性，综合考虑公司未来业务发展情况及整体审计工作的需要，经
综合评估、审慎研究，公司拟变更会计师事务所，聘任大信会计师事务所担任公
司 2025 年度财务和内控审计机构。
  （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
  公司已就本次拟变更会计师事务所的相关事项与大信会计师事务所及天职
国际进行了事前沟通，双方均已明确知悉本次变更事项且确认无异议。前后任会
计师事务所将按照有关规定，积极做好沟通及配合工作。
  上述议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，请各位审议。
                           北京京运通科技股份有限公司董事会
附件一：
           北京京运通科技股份有限公司
                股东会议事规则
                第一章 总则
  第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，北京京运通科技股份
有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》
                           （以下简称“《公司
法》”）
   、《中华人民共和国证券法》
               （以下简称“《证券法》”）、
                            《上市公司治理准
则》
 《上市公司股东会规则》
           （以下简称“《股东会规则》”）、
                          《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关法律、法规和规范性文件，
以及公司章程的规定，制定本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则的
相关规定召开股东会，保证股东依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条 股东会应当在《公司法》《证券法》《股东会规则》、公司章程及本
规则规定的范围内行使职权。
  第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所(以下简称“上交
所”)，说明原因并公告。
  第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
            第二章 股东会的召集
 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
 第十条     审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会；
同时向上交所备案
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向
上交所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
 第十一条    对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
 第十二条    审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
            第三章 股东会的提案与通知
 第十三条    提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
 第十四条    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
时提案发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
 符合前款规定的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的
持股比例不得低于 1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司
被委托股东出具书面授权文件。
 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
 股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
 第十五条   召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
 第十六条   股东会通知和补充通知中应当充分、完整记载所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时记载独
立董事的意见及理由。
 第十七条   股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
 （三）披露持有公司股份数量；
 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
 第十八条   股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与股东会会议召开日之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认,不得变更。
 第十九条   发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
             第四章 股东会的召开
 第二十条   公司应当在公司住所地或章程规定的其他地点召开股东会。
 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
 （二）代理人的姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
  第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第二十三条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
  第二十四条   自然人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明和股票账户卡出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效
身份证件。
  法人股东应由法定代表人或法人股东授权的委托代理人出席股东会；法定代
表人出席会议，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的证明文件和
持股凭证；代理人出席会议，应出示本人身份证、法人股东的书面授权委托书和
持股凭证。
  非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书
面授权委托书。
  第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
 第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
 公司召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
 第二十八条    在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
 第二十九条    董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和
说明。
 第三十条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
 第三十一条    股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
 公司所持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
 第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，实行累积投票制。
 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
 第三十三条   除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
 第三十四条   股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
 第三十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
 第三十六条   出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
 第三十七条   股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于
人数由公司审计委员会委员填补。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
 第三十八条   股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第三十九条   股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第四十条 股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
  第四十一条   股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师、计票人、监票人姓名；
  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。
  第四十二条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上交所报告。
              第五章 股东会决议
  第四十三条   股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
 第四十四条   下列事项由股东会以普通决议通过：
 (一)董事会的工作报告；
 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
 (四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
 第四十五条   下列事项由股东会以特别决议通过：
 (一)公司增加或者减少注册资本；
 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
 (三)公司章程的修改；
 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
 (五)股权激励计划；
 (六)法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
 第四十六条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
 第四十七条   股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规
定就任。
 第四十八条   股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
 第四十九条   公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
            第六章 决议的执行与信息披露
 第五十条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和
职责分工责成公司高级管理人员具体实施。
 第五十一条   决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。
 第五十二条   公司股东会结束后，应将所形成的决议按照上交所的要求进
行信息披露，信息披露的内容由董事会负责按有关法律、法规规定进行审查，并
由董事会秘书依法具体实施。
 第五十三条   对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持
股比例和提案内容。
 第五十四条   公司在公告股东会决议的同时，应同时将聘请出席股东会的
律师依据本规则出具的法律意见书一并公告。
                第七章 附则
 第五十五条   本议事规则经股东会批准后生效，修改时同。
 第五十六条   本议事规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》、公
司章程以及国家的有关法律、法规及规范性文件执行。
 第五十七条   本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法
律、法规及证券监管机关不时颁布的规范性文件由股东会及时进行修改完善。
 第五十八条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
 第五十九条   本议事规则由公司董事会负责解释。
附件二：
            北京京运通科技股份有限公司
               董事会议事规则
                第一章 总 则
  第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》
       （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制订本规则。
  第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决
策。
            第二章 董事会的职权与组成
  第三条 公司设立董事会，并根据法律、法规、《公司章程》及本规则的规
定行使职权。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他
利益相关者的利益。
  第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名；
独立董事中至少有一名是会计专业人士。董事会设董事长一人。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
  董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满连选可以连任。
  第五条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订《公司章程》的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
  （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
  第六条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
  第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。证
券事务代表作为董事会办公室成员，协助董事会秘书的工作；在董事会秘书不能
履行职责时，代行董事会秘书的职责。
          第三章 董事会专门委员会
  第八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委
员会等，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以
上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
  第九条 董事会各委员会主要职责如下：
  （一）战略委员会主要职责：
提出建议；
行研究并提出建议；
  （二）审计委员会主要职责：
他事项。
  （三）提名委员会委员会主要职责：
董事会提出建议；
议；
  （四）薪酬与考核委员会主要职责：
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划方案主要包括但不限于：绩
效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
效考评；
益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
事会提出建议；
           第四章 董事会会议及通知
  第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次会议。于会议召开十日前
通知全体董事。
  第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
当视需要征求高级管理人员的意见。
  第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；
  （六）总经理提议时；
  （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
  第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监督管理部门的要求后十日内，召集董事会
会议并主持会议。
  第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第十五条 会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的日期和地点；
  （二）会议的召开方式；
  （三）拟审议的事项（会议提案）；
  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （五）董事表决所必需的会议材料；
  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （七）联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、
                   （二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
  第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
             第五章 会议的召集和主持
  第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
  第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向证券监管部门报告。
  总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
  第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
             第六章 会议审议程序及表决
  第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用电子通信方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
  董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式
召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
  第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
  第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以填写表决票等书面投票方式或举手表决方式进
行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第二十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，
会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘
书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第二十六条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
 （一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
 （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
  第二十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
  第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告就其他相关事项作出决议。
  第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
  第三十三条 董事会秘书应当亲自或者安排董事会办公室工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （五）会议议程；
  （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
  （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
  （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
  第三十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要亲自或者安排董事会
办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
  第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发表
公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
  第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市
规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
  第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。第三十一条
董事会会议档案的保存期限为十年。
               第七章 附则
  第三十九条 在本规则中，“以上”包括本数。
  第四十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致
时，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
  第四十一条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时同。
  第四十二条 本规则由董事会解释。
附件三：
           北京京运通科技股份有限公司
               独立董事工作制度
                第一章 总则
 第一条   为完善公司法人治理结构，促进北京京运通科技股份有限公司（以
下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中
小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司
独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》
                      （以下简称“
                           《公司法》”）
                                 《中
华人民共和国证券法》
         《上市公司独立董事管理办法》
                      《上海证券交易所股票上市
规则》            《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
  （以下简称“《上市规则》”）
号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《北京京运通科技股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
 第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
 第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法利益不受损害。
 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
 第四条   公司设独立董事三名，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。
 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
 第五条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当积极参加中国证监会、上海
证券交易所组织的培训。
          第二章 独立董事的任职资格与任免
 第六条    担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
 （二）符合本制度第七条规定的独立性；
 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
 第七条    独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
 （二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
 （三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或者在本公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
  前款规定的“重大业务往来”是指根据《上市规则》或者《公司章程》规定
需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”
是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
  第八条   独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
  （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）
             ；
  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
  （七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情
形。
  第九条   独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
  （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
  （四）存在重大失信等不良记录；
  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月
的；
 （六）上海证券交易所认定的其他情形。
 第十条    独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
 已在三家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候
选人。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
 第十一条    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
 （一）具有注册会计师资格；
 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
 第十二条    公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
 第十三条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东
会召开前，公司董事会应当向股东会披露上述内容。
 第十四条    公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职
能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
明与承诺。
 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十三条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
包括《独立董事候选人声明与承诺》
               《独立董事提名人声明与承诺》
                            《上市公司独
立董事履历表》等书面文件。相关报送材料应当真实、准确、完整。
 第十五条   独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海
证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时
披露。
 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
 第十六条   独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各
方面积极履职。
 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
 第十七条   公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公
司可以实行差额选举，具体实施细则由公司《累积投票制实施细则》规定。
 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
 第十八条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
 第十九条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
 第二十条   独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
 独立董事因提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
          第三章 独立董事的职责与履职方式
 第二十一条    独立董事履行下列职责：
 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
 （二）对本制度第三十条、第三十三条、第三十四条和第三十五条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
 第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
 （二）向董事会提请召开临时股东会；
 （三）提议召开董事会会议；
 （四）依法公开向股东征集股东权利；
 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
 第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
 （一）重大事项的基本情况；
 （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
 （三）重大事项的合法合规性；
 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
 （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
 第二十四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
 第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
 （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
 （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
 （四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
 第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
 第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
 第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
 第二十九条 独立董事应当持续关注本制度第三十条、第三十三条、第三十
四条和第三十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者
违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
 第三十条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
 （一）应当披露的关联交易；
 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
 第三十一条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立
董事专门会议”）。本制度第二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第三十条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
 第三十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
 公司应当按照本制度规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作
出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责
范围、议事规则、档案保存等相关事项。
 第三十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
 第三十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
 （一）提名或者任免董事；
 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
 第三十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
 第三十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
 第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
 第三十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
 第三十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
 （三）对本制度第三十条、第三十三条、第三十四条和第三十五条所列事项
进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
 （五）与中小股东的沟通交流情况；
 （六）在公司现场工作、现场检查的时间、内容等情况；
 （七）履行职责的其他情况。
 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
 第四十条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
           第四章 独立董事的履职保障
 第四十一条   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
 第四十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
 第四十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
 第四十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
 第四十五条   公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
 第四十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
 第四十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
               第五章 附则
 第四十八条 本制度下列用语的含义：
 （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
 （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事和高级管理人员的股东；
 （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
 （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
 第四十九条 自《上市公司独立董事管理办法》施行之日起的一年为过渡期。
过渡期内，公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事
的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与《上市公司独立董事管理办
法》不一致的，应当逐步调整至符合《上市公司独立董事管理办法》规定。
 第五十条   本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定执行。
 第五十一条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、法规及规章及时修订。
 第五十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。对本制度的
修订亦经公司股东会审议通过后生效。
附件四：
         北京京运通科技股份有限公司
            累积投票制实施细则
               第一章 总则
 第一条 为了进一步完善北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司董事的选举，保障所有股东充分行使权利，维护 中小
股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、
                   《上市公司治理准则》、
                             《上海证券交
易所股票上市规则》、
         《北京京运通科技股份有限公司章程》
                         （以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。
 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名或两名以上董 事
时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权，股东拥有的投票表
决权总数等于其所持有的股份数量与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其
拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全
部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。
 第三条 本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事（不含职工代
表董事）。
 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，
即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
 第六条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应在召开股东
会通知中，根据《上市公司治理准则》等相关规定表明该次董事的选举是否采用
累积投票制。
 第七条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人
应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累
积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、 选票填写方法做出说明和
解释。
           第二章 累积投票制的投票原则
 第八条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的投票表决权等于
其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。
 第九条 股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向
该董事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票。
 第十条 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重新计算
各股东每轮拥有的投票表决权总数。
 第十一条 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有
的投票表决权总数。
 第十二条 任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对会议
主持人的宣布结果有异议时，应立即进行核对。
 第十三条 每位投票股东所投票的候选人人数不能超过应选董事人数。股东
所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东投票全部无效。
 第十四条 股东对某一个或某几个董事候选人行使的投票表决权总数多于其
拥有的全部投票表决权时，该股东投票全部无效；股东对某一个或某几个董事候
选人行使的表决权总数少于或等于其拥有的全部投票表决权时，该股东投票有效，
差额部分视为放弃投票表决权。
 第十五条 独立董事、非独立董事应分开投票。具体操作如下：
乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票表决数只能投向本次股
东会的独立董事候选人；
份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票表决权数
只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
               第三章 董事的当选原则
 第十六条 董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人
数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持
有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
 第十七条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票
总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
再次选举仍不能决定当选者时，该得票总数相同的董事候选人本次不得当选，在
下次公司股东会另行选举。
 第十八条 若符合当选条件的当选人数少于应选董事人数，或基于本实施细
则第十七条所述原因导致当选人数少于应选董事人数时：
 （1）若已选董事人数已达到公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上
（含三分之二），则缺额由下次股东会选举填补；
 （2）若当选董事人数低于公司章程规定的董事会成员人数三分之二（不含
三分之二），则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达
到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进
行选举。
               第四章 附则
 第十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
 第二十条 本实施细则经股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
附件五：
          北京京运通科技股份有限公司
             募集资金管理办法
               第一章 总则
 第一条   为规范北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
              （以下简称“《上市规则》”）、
                            《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
                    （以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、法规及规范性文件的要求，以及《北京京运通科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。
 第二条   本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
 第三条   公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
 《监管规则适用指引——上市类第1号》对公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
 第四条   公司应建立并完善募集资金存存放、管理、使用、改变用途、监督
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
 第五条   董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
纵公司擅自或变相改变募集资金用途。
 第六条   公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正
当利益。
 第七条    保荐机构应当按照《证券发行上市保荐制度管理办法》、《上市公
司募集资金监管规则》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
持续督导工作。
 保荐机构、应当关注公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并
持续披露使用情况。
 第八条    公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告并公告。
             第二章 募集资金存储
  第九条   公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
  第十条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中
管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司实际募集资金
净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集
资金专户管理。
 募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐人或者独立财
务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范
性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
                            （以下简称“《募
集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
 第十一条    公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、独立财务顾问或
者存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”），签订募集资金专户存储
三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少
应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
  （四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过五千万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的百分之二十的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
  （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
 第十二条    保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
             第三章 募集资金使用
  第十三条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文
件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
  募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法的规定。
 第十四条    公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集
资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
 （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
 （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
 （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
  第十五条   募投项目出现以下情况之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额百分之五十的；
  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
  公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
  第十六条   募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披
露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期
后按期完成的措施等情况。
  第十七条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
及保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
  （一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
  （四）改变募集资金用途；
  （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销
 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
 第十八条    公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
  募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
 第十九条    暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
 （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
 （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
 （三）现金管理产品不得质押。
 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
  第二十条   公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审
议后及时披露下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
 第二十一条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通
过募集资金专户实施，并应当符合以下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
  （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
 第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充
分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建
项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信
息。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
             第四章   募集资金用途变更
  第二十三条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应
当及时披露相关信息：
  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或永久补充流动资金；
  （二）改变募投项目实施主体；
  （三）改变募投项目实施方式；
  （四）中国证监会及上交所认定的其他情形。
 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐荐人或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因
及前期保荐意见的合理性。
 公司依据本规则第十九条、第二十一条、第二十二条第二款规定使用募集资
金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变
募集资金用途。
 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
 第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
 （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
 （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
 （三）新募投项目的投资计划；
 （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
 （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
 （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
 （七）上交所要求的其他内容。
 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
 第二十五条 公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。
 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
 第二十六条    公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
 第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
 （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
 （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
 （三）该项目完工程度和实现效益；
 （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
 （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
 （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
 （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
 （八）上交所要求的其他内容。
 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
 第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务
顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上
交所并公告。
 节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或者低于该项目募集资金承诺投
资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
  第二十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额百分
之十以上的，还应当经股东会审议通过。
 节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资金净额百分之五
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
          第五章 募集资金使用管理与监督
 第三十条    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公
司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每
半年度应当全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相
关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
 第三十一条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导
中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少
每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构
或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时
整改，并及时向上交所及有关监管部门报告。
 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核
查报告应当包括以下内容：
 （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
 （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
 （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
 （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
 （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
 （六）超募资金的使用情况（如适用）；
 （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
 （八）节余募集资金使用情况（如适用）；
 （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
 （十）上交所要求的其他内容。
 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所报告。
               第六章 附则
  第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本办法。
  第三十三条   本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
  第三十四条   本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致
时，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。
 第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
 第三十六条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
附件六：
           北京京运通科技股份有限公司
              关联交易管理办法
                第一章 总则
 第一条 为规范北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易活动，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法性、公允性、合理性，保障
股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，制定
本办法。
 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
 （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
 （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的原则；
 （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行法定的决策程序，同时规范相
关信息的披露；
 （四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
 （五）必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则；
 第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
 第四条 本办法适用于公司本部及子公司，子公司包括全资及控股子公司。
             第二章 关联交易管理职责
 第五条 公司总经理办公会、董事会、股东会按照各自权限对关联交易事项
进行决策，董事会审计委员会履行关联交易的管理职责。
 第六条 公司董事长是规范关联交易工作的第一责任人。公司总经理是规范
关联交易的直接责任人。
 第七条 证券部是公司关联交易的规范管理部门，负责根据监管部门规范要
求及时向董事会提出关联交易管理制度的修订意见和建议，对公司职能部门及子
公司进行制度培训和业务指导，负责按照制度规范及部门职能将关联交易事项提
交决策机构审议，报送及披露公司关联交易相关信息，负责组织检查关联交易的
规范管理工作；定期编制更新关联方名单，并经证券部部长审核后下发给公司相
关部门及子公司存档；
 公司各职能部门按照各自职责对关联交易事项进行规范性管理和监督，并按
照各自职责向证券部提供关联方名单及关联交易相关信息，包括但不限于关联方
介绍、关联交易标的基本情况、关联交易主要内容及定价政策、关联交易协议或
意向书等；
 除上述职责外，财务部负责按类别对公司年度拟发生的日常经营性关联交易
总金额进行预计，并负责核算、统计、检查公司与关联方之间的关联交易事项。
 第八条 各子公司应明确责任人及归口管理部门，对关联交易事项进行规范
管理。
             第三章 关联方和关联关系
 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，能对公司直接或间接控制、
共同控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业关系。
 第十条 公司的关联方分为关联法人和关联自然人。
 第十一条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
 （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
 （二）由本条第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
 （三）由第十三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事（不含双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
 （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
 （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
 第十二条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事或者高级管理人员的除外。
 第十三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
 （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
 （二）公司董事和高级管理人员；
 （三）第十一条第（一）项所列关联法人的董事、监事（如有）和高级管理
人员；
 （四）本条（一）、
         （二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
 （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
 第十四条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的
关联方：
 （一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第十一条、第十三条规定的情形之一；
 （二）过去十二个月内，曾经具有第十一条、第十三条规定的情形之一。
 第十五条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司证券部应定期
更新关联方名单，经审计委员会确认后及时向上海证券交易所备案。
            第四章 关联交易内容
 第十六条 公司的关联交易，是指公司与公司关联方之间发生的可能导致转
移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
 （一）购买或者出售资产；
 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
 （五）租入或者租出资产；
 （六）委托或者受托管理资产和业务；
 （七）赠与或者受赠资产；
 （八）债权、债务重组；
 （九）签订许可使用协议；
 （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
 （十一）购买原材料、燃料、动力；
 （十二）销售产品、商品；
 （十三）提供或者接受劳务；
 （十四）委托或者受托销售；
 （十五）工程承包；
 （十六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
           第五章 关联交易的决策程序
 第十七条 关联交易审批流程：
 （一）公司各职能部门根据各自职责对拟发生的关联交易提出审批申请，填
写关联交易审批申请表；
 （二）相关业务部门部长/子公司负责人对关联交易是否属于业务范围、定价
原则及交易金额进行审核，财务负责人和分管财务工作副总经理再依次审核；
 （三）如关联交易需要进行资产评估，则履行资产评估相关程序，确定公允
价格；
 （四）经审核后，审计法务部起草关联交易协议，并启动合同审查与签订的
内部控制程序；
 （五）对于总经理权限范围内的关联交易，经总经理审批后签订关联交易协
议并执行该关联交易；
 （六）对于超出总经理权限范围的关联交易，证券部依据规范要求将相关关
联交易事项形成议案提交董事会或股东会审议；公司年度拟发生的日常经营性关
联交易议案由财务部协助证券部完成。
 第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由
公司董事会审议批准；公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易，应
提交董事会审议。
 第十九条 公司与关联方发生的关联交易（包括承担的债务和费用，公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需经公司董事会审
议后将该交易提交股东会审议。公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
会计师事务所或资产评估事务所，对交易标的进行审计或评估，出具审计或者评
估报告。
 对第二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或者评估。
 公司与关联方达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝
对值的 5%的关联交易应经二分之一以上独立董事同意。
 第二十条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十八条、第十九条、第四十四条或第四十五条的规定。
 公司出资额达到第十九条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以申请豁免提交股东会审
议。
 第二十一条 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十
八条、第十九条、第四十四条或第四十五条的规定。
 公司因放弃增资权或优先受让权将导致合并报表范围发生变更的，应当以公
司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金
额，适用第十八条、第十九条、第四十四条或第四十五条的规定。
 第二十二条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其
他关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按照交易类别在连续十二
个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十八条、第十九条、第四十四条或
第四十五条规定标准的，分别适用以上各条规定。
 已经按照第十八条、第十九条、第四十四条或第四十五条履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
 公司与关联方发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件
确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十八条、第十九条、第四十
四条或第四十五条的规定。
 公司与关联方之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等
进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十八条、第十九条、第四十四条或
第四十五条的规定。
 第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，分别适用第十八条、第十九条、第四十四条或第四十五条的规定：
 （一）与同一关联方进行的交易；
 （二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。
 上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联方。
 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
 第二十四条 公司拟与关联方发生重大关联交易的，应当在独立董事专门会
议事先认可后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
 第二十五条 公司与关联方进行第十六条第（十一）项至第（十五）项所列
日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
 （一）对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
 （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
  （五）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
 第二十六条 公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联方同等交易条件，向第十三条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）证券交易所认定的其他交易。
  第二十七条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前三年同类
日常关联交易实际发生金额的比较、其他应当披露的主要条款。
 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
 第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
 （一）为交易对方；
 （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
 （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
 （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如有）或高级管
理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
 （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式的原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
 第二十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的
决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
 （一）为交易对方；
 （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
 （三）被交易对方直接或者间接控制；
 （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
 （八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
 第三十条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督。
          第六章 关联交易定价管理
 第三十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
 第三十二条 公司关联交易定价参照下列原则执行：
 （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
 （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
 （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
 （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
 （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
 第三十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，视不同的关联交易情形、按照相关法律规定采用不同的的定价方
法。
 第三十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
          第七章 溢价购买关联方资产
 第三十五条 公司拟购买关联方资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便
利方式，并应当遵守第三十九条至第四十二条的规定。
 第三十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
 第三十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
 公司应当与关联方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
 第三十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
 第三十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
 （一）意见所依据的理由及其考虑因素；
 （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
 （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
            第八章 关联交易的披露
 第四十条 公司与关联方进行本办法第五章所述的关联交易，应当以临时公
告形式披露。
 第四十一条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
 第四十二条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
及时披露。
 第四十三条 公司披露关联交易，应按照《上海证券交易所股票上市规则》
及相关规范要求提交文件。具体包括：
 （一）关联交易公告文稿；
 （二）与交易有关的协议或者意向书；
 （三）董事会决议、决议公告文稿；
 （四）独立董事事前认可该交易的书面文件；
 （五）交易涉及的有权机关的批文（如有）；
 （六）证券服务机构出具的专业报告（如有）；
 （七）交易所要求的其他文件。
 第四十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
 （一）交易概述及交易标的基本情况；
 （二）独立董事的事前认可情况；
 （三）董事会表决情况（如适用）；
 （四）交易各方的关联关系和关联方基本情况；
 （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与
定价有关的其他事项；
 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
 （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
方在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
 （七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意
图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
 （八）从当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
 （九）证券服务机构及其意见（如有）；
 （十）证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
 第四十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按相关法律法规的要求分别披露。
 第四十六条 公司不得为本办法规定的关联方提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
  第四十七条 关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
 关联方向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
 第四十八条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存
在其他构成关联方情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可申请豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露。
 第四十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者有权部门
认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密
的法律法规或严重损害公司利益的，公司可申请豁免按本办法披露或者履行相关
义务。
                 第九章 附则
 第五十条 本办法由证券部起草和归口管理，公司董事会负责解释和修订。
本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定
执行，并应当及时修改本办法。
 第五十一条 本办法由股东会审议通过后生效实施。
附件七：
       北京京运通科技股份有限公司
               融资管理办法
               第一章 总则
 第一条 为规范北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的融资行为，
加强融资管理和财务监控，降低融资成本，有效防范财务风险，维护公司整体利
益，根据相关法律、法规和《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本办法。
 第二条 本办法中所称融资，包括权益性融资和债务性融资。权益性融资是指
融资结束后增加了企业权益资本的融资，如公开和非公开发行股票、配股等；债
务性融资是指融资结束后增加了企业负债的融资，主要是向以银行为主的金融机
构进行间接融资的行为，包括发行债券、发行集合票据、综合授信、流动资金贷
款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
 第三条 融资活动应当符合公司中长期战略发展规划。其原则为：
 （一）以满足企业资金需要为目的，并遵从公司资金的统筹安排；
 （二）长远利益与当前利益兼顾；
 （三）权衡资本结构（权益资本和债务资本比重）对企业稳定性、再融资或
资本运作可能带来的影响；
 （四）要慎重考虑公司的偿债能力，避免出现到期不能清偿债务的情形。
 第四条 本办法适用于本公司及拥有控制权的下属子公司。
           第二章 管理机构和职能
 第五条 通过各种融资方式所筹集的资金，须进行严格的管理，属于资本金的，
应按照资本金管理制度进行管理；属于负债的，应按照负债管理制度进行管理。
 第六条 公司总经理办公会、董事会、股东会分别在其职权范围对融资事项做
出决策。公司财务部和证券部负责对外融资的具体操作。
 第七条 公司财务部负责完善公司融资管理制度，控制融资风险。
 第八条 公司财务部根据公司的发展战略，对重大融资活动提出议案并组织评
估工作，对融资投向、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备，公司证券
部负责组织董事会、股东会审议相关议案。
  第九条 公司财务部负责公司融资结构分析，拟定公司年度及中长期融资方案，
并负责对公司的融资方案进行财务评价及效益评估，其主要职责包括：
  （一）完善公司融资管理制度；
  （二）公司融资活动的策划、论证与监管；
  （三）审核公司重要融资活动，并会同有关部门对融资项目提出专业意见；
  （四）公司对外担保的审查论证；
  （五）对公司的融资活动进行动态跟踪管理。
  第十条 公司财务部统一负责除发行债券外的一切债务性融资工作；公司证券
部统一负责发行债券和一切权益性融资工作。公司其他各部门应尽可能地配合财
务部和证券部完成融资工作。
             第三章 融资决策管理
  第十一条 公司财务部和证券部应视职责编制书面的融资计划书，详细说明以
下内容：
  （一） 融资金额、融资理由；
  （二） 融资前后公司财务状况的变化；
  （三） 融资对公司未来收益的影响；
  （四） 各种融资方式利益比较以及对融资方式的建议等。
  第十二条 融资工作计划审批权限和程序：
  （一）发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转
换公司债券等方案，由证券部拟定初步方案，报经董事会审议通过后，上报股东
会批准。上述融资业务发生前，必须进行有效的控制，董事会在事先应批准授权
总经理对他所负的责任及授权范围予以明确。
  （二）银行综合授信和借款：财务部根据公司业务经营对流动周转资金需求，
提出流动资金贷款申请，单笔借款金额低于最近一期经审计净资产10%的或绝对
金额低于1,000万元，且资产负债率不超过70%（含70%）由总经理批准。单笔借
款金额超过最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元，但资产负
债率未超过70%（含70%），由董事会批准。单笔借款金额超过最近一期经审计
净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元，由股东会批准。因借款导致资产负债
率超过70%的任何借款均应经股东会审议批准（本条款所涉及资产负债率指标以
公司最近一次公开披露的报表为依据计算确定）。
 （三）贸易融资和保函：财务部会同各业务部门，根据一段时期业务经营需
要及综合本外币融资成本比较，选择符合业务开展的贸易融资产品，由业务部门
提出申请并签署意见，分管财务工作副总经理审核后，送交财务部盖章并由财务
部具体办理。对开立国际国内信用证、保函、提货担保和打包贷款还需报总经理
批准。
 （四）承兑汇票等其他融资业务：由需要通过开立银行/商业承兑汇票或贴现
向供、销货商结算货款的业务部门提出申请，并经分管财务工作副总经理审核后，
送交财务部办理；远期结售汇业务，由业务部门提出申请并签署意见，报总经理
批准。
            第四章 融资过程管理
 第十三条 融资环节的主要业务包括：
 （一）分析确定公司在短期和长期内所需要的资金数量；
 （二）编制各种融资计划；
 （三）审批确定某种融资方式；
 （四）签订各种借款合同；
 （五）办理债券或股票发行登记和注册手续；
 （六）委托证券发行代理机构发行债券或股票；
 （七）保管未发行的债券，股票及重新收回的股票；
 （八）定期计算和支付利息；
 （九）确定和支付股利；
 （十）进行相关会计核算。
 第十四条 公司财务部在办理融资时，应依据本办法向公司有权决策机构提交
申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：
 （一）拟提供融资的金融机构名称；
 （二）拟融资的金额、期限；
 （三）融资获得资金的用途；
 （四）还款来源和还款计划；
 （五）为融资提供担保的担保机构；
 （六）关于公司的资产负债状况的说明；
 （七）其他相关内容。
 申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
 第十五条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应
对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部
门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外
部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会
决策的依据。
 公司有权决策机构在审批融资申请时，应同时充分考虑申请方的资产负债状
况，对资产负债率过高的应慎重审批。
 第十六条 公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请
股东会批准：
 （一）本次证券发行的方案；
 （二）本次募集资金使用的可行性报告；
 （三）前次募集资金使用的报告；
 （四）其他必须明确的事项。
 第十七条 股东会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：
 （一）本次发行证券的种类和数量；
 （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
 （三）定价方式或价格区间；
 （四）募集资金用途；
 （五）决议的有效期；
 （六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
 （七）其他必须明确的事项。
 第十八条 股东会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：
 （一）本办法第十七条规定的事项；
 （二）债券利率；
 （三）债券期限；
 （四）担保事项；
 （五）回售条款；
 （六）还本付息的期限和方式；
 （七）转股期；
 （八）转股价格的确定和修正。
 第十九条 股东会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，至少应当包
括下列事项：
 （一）本办法第十七条、第十八条第（二）项至第（六）项规定的事项；
 （二）认股权证的行权价格；
 （三）认股权证的存续期限；
 （四）认股权证的行权期间或行权日。
 第二十条 股东会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东会就
发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
 公司就发行证券事项召开股东会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股
东会提供便利。
 第二十一条 公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，
并向中国证监会或证券交易所申报。
 保荐人应当按照中国证监会或证券交易所的有关规定编制和报送发行申请
文件。
             第五章 融资担保管理
 第二十二条 为保护公司投资者和债权人的利益，公司需加强对外担保业务的
控制。融资担保应根据有关法律、法规和公司章程以及公司对外担保管理制度的
有关规定执行。
 第二十三条 公司对外担保行为的审批决策按《公司章程》及《北京京运通科
技股份有限公司对外担保管理办法》的规定执行。
           第六章 融资的执行和风险管理
 第二十四条 有关融资事项经《公司章程》和本办法规定的公司有权决策机构
批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同，公司有权决策
机构不再对实施过程履行审批程序。
 公司控股子公司的融资事项比照本办法的规定执行，经公司及该子公司有权
决策机构批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资
合同。
 第二十五条 已经依照本办法第三章所规定权限获得批准的融资事项，在获得
批准后180日内未签订相关融资合同的，超过该时限后再办理融资手续的，视为
新的融资事项，须依照本办法规定重新办理审批手续。
 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确须
变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第十二条规定的相关权限
履行批准程序。
 第二十六条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原
因，并与相关部门共同制定应急方案。
 融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及
还款期限。
 第二十七条 融资活动风险控制目标：
 （一）保证融资活动在发生前必须经过有关程序的审核；
 （二）保证融资业务在法律允许的范围内进行；
 （三）保证利息和股利的正确计提和支付；
 （四）保证股东权益被合理地确认。
           第七章 融资的信息披露
 第二十八条 应将公司融资事项的相关资料和文件及时送交董事会秘书。
 第二十九条 对公司融资事项，应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关
规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
             第八章 责任追究
 第三十条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件
的规定审核公司融资事项，并对违规或失当的融资所产生的损失依法承担连带责
任。
 第三十一条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级
管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同或怠于行使
职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
 上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据有关规定
对相关责任人员进行处罚。
               第九章 附则
 第三十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
 第三十三条 本办法由财务部起草和归口管理，董事会负责解释和修订。
 第三十四条 本办法由股东会审议通过后生效实施。

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