证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2025-059
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北
方稀土）董事会于 2025 年 11 月 24 日以通讯表决方式召开第九届董
事会第八次会议。会议应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人。会议
召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会
议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于取消监事会及修订公司<章程>的议案》
；
根据《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）
》、中国证监
会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上市公司
章程指引》
（证监会公告[2025]6 号）
、《上市公司治理准则》
〔证监会
公告（2025）18 号〕、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》
（证监会公告[2025]5 号）、
《上海证券交易所股票上市规则（2025
年 4 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则有关上市公司取消监事会及修订章程等要
求，公司拟对法人治理结构进行调整，不再设置监事会，由董事会审
计委员会承接监事会职责并对章程进行修订。
本次修订内容详见公司与本公告同时发布的关于取消监事会及
修订公司章程的公告。除公告所示修订内容外，章程其他内容不变。
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章程条款中涉及将“股东大会”表述修改为“股东会”的，不在对照
表中一一列示。章程中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。
修订后的公司章程自公司股东大会审议通过后生效，原公司章程同步
废止执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
；
根据《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）
》、中国证监
会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上市公司
股东会规则》[证监会公告〔2025〕7 号]、《上海证券交易所股票上
市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）
》等法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则的规定，公司拟对《股东大
会议事规则》进行修订。
本次主要修订内容：一是将规则名称修改为“股东会议事规则”
。
二是将规则中“股东大会”表述全部修改为“股东会”。三是删除监
事及监事会内容表述，由公司董事会审计委员会履行监事会职权。四
是按照相关法律法规并结合实际修订相关内容表述。
规则中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的本
规则自公司股东大会审议通过后生效，原规则同步废止执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
；
根据《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）
》、中国证监
会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上海证券
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交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）
》等法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的规定，公司
拟对《董事会议事规则》进行修订。
本次主要修订内容：一是将规则中“股东大会”表述全部修改为
“股东会”。二是删除监事及监事会内容表述，由公司董事会审计委
员会履行监事会职权。三是界定董事会定期会议与临时会议类型。四
是按照相关法律法规并结合实际，修订完善董事会召集、召开、表决、
决议、归档等环节相关内容表述。
规则中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的本
规则自公司股东大会审议通过后生效，原规则同步废止执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）通过《关于修订公司<独立董事工作规则>的议案》
；
根据《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）
》、中国证监
会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上海证券
交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）
》等法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的规定，公司
拟对《独立董事工作规则》进行修订。
本次主要修订内容：一是将规则中“股东大会”表述全部修改为
“股东会”
。二是删除监事及监事会内容表述。
规则中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的本
规则自公司股东大会审议通过后生效，原规则同步废止执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
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表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）通过《关于补选公司独立董事的议案》
；
因个人工作原因，杜颖女士不再担任公司独立董事、董事会薪酬
与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。离
任后，杜颖女士不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、公司《章程》等规定，杜颖女士离任未导致公
司独立董事人数低于公司董事会人数的三分之一，但导致公司董事会
提名委员会中独立董事人数占比低于半数。因此，杜颖女士需继续履
行独立董事及所任董事会专门委员会委员职责，直至公司股东大会选
举出新任独立董事及董事会相关专门委员会中独立董事人数占比符
合规定后正式离任。
经公司董事会提名委员会广泛遴选及征求意见，建议董事会提名
徐佳宾先生为公司独立董事候选人。公司董事会提名委员会对徐佳宾
先生的基本情况、工作履历、任职资格及独立董事独立性等进行了审
查，符合《公司法》、中国证监会《独立董事管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和公司《章程》等规定的独立董事任职资格条件和
要求，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》第 3.2.2 条所列情形，未受到中国证监会行政处罚和证券交
易所惩戒，具备担任公司独立董事的能力、资格及独立性，同意将徐
佳宾先生作为独立董事候选人提交本次董事会审议。徐佳宾先生作为
独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
公司董事会拟将徐佳宾先生作为独立董事候选人提请公司股东
大会选举。徐佳宾先生自公司股东大会选举通过后履行独立董事职责，
任期与公司第九届董事会一致。
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本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）通过《关于补选公司董事的议案》
；
因工作调整，白宝生先生不再担任公司董事、董事会战略与 ESG
委员会委员职务，张丽华女士不再担任公司董事、董事会薪酬与考核
委员会委员职务。离任后，白宝生先生担任公司首席业务总监职务，
张丽华女士不再担任公司任何职务。根据《公司法》、公司《章程》
等规定，白宝生先生、张丽华女士离任不会导致公司董事会成员人数
低于法定最低人数。
公司控股股东包钢（集团）公司提名推荐杨志强先生为公司第九
届董事会董事候选人；公司第二大股东嘉鑫有限公司提名推荐李晓燕
女士为公司第九届董事会董事候选人。公司董事会提名委员会对杨志
强先生、李晓燕女士的基本情况、工作履历、任职资格等进行了审查，
符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《章程》等规定的
董事任职资格条件和要求，不存在《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，未受到中国证监
会行政处罚和证券交易所惩戒，具备担任公司董事的能力和资格，同
意将杨志强先生、李晓燕女士作为董事候选人提交本次董事会审议。
公司董事会拟将杨志强先生、李晓燕女士作为董事候选人提请公
司股东大会以累积投票方式选举。杨志强先生、李晓燕女士自公司股
东大会选举通过后履行董事职责，任期与公司第九届董事会一致。
本议案尚需提交公司股东大会选举。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、通过《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》；
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表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）公司第九届董事会第八次会议决议；
（二）公司董事会提名委员会 2025 年第三次会议决议。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
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附件
董事候选人简历
杨志强，1972 年 9 月出生，1993 年 7 月参加工作，工程硕士，
中共党员，高级工程师。1993 年 7 月至 2014 年 8 月，历任包钢选矿
厂生产科科长、生产部部长、办公室主任、厂长助理、副厂长；2014
年 8 月至 2017 年 2 月，任包钢（集团）公司集团管理部副部长；2017
年 2 月至 2021 年 3 月，历任包钢集团宝山矿业有限公司副经理，党
委副书记、工会主席、监事，副经理；2021 年 3 月至 2023 年 11 月，
任内蒙古包钢钢联股份有限公司企划部部长；2023 年 11 月至今任包
钢（集团）公司创新研究院首席技术专家。
李晓燕，1964 年 5 月出生，1985 年 8 月参加工作，毕业于安徽
财经大学财务会计专业，大专学历，中级会计师。历任江西省樟树粮
油公司财务科副科长，江西仁和集团商业财务部副部长，北京百得科
贸有限公司财务总监。现任嘉鑫有限公司财务顾问，兼任北京嘉鑫世
纪投资有限公司董事长、总经理，山西五台山仙憩园有限公司董事长，
北京万华盛世科贸有限公司执行董事、总经理，鄂尔多斯市库布其生
态科技发展有限公司董事、总经理，北京祥云万盛投资管理有限公司
执行董事、总经理，博厚拓普环保控股有限公司、云南工业大麻股份
有限公司、北京小度互娱科技有限公司，银泰证券有限责任公司监事
长。
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独立董事候选人简历
徐佳宾，男，1966 年 3 月出生，毕业于中国人民大学商学院，
产业经济博士、教授。1993 年 6 月至今在中国人民大学商学院工作，
历任讲师、副教授、教授，现任中国人民大学商学院产业经济教授、
博士生导师。2016 年 4 月至 2018 年 12 月兼任中外运空运发展股份
有限公司独立董事；2018 年 10 月至 2024 年 12 月兼任内蒙古第一机
械集团股份有限公司独立董事；2020 年 12 月至今兼任江苏海门农村
商业银行股份有限公司独立董事（非上市公司）。现同时兼任国家制
造强国建设战略咨询委委员，国家智能制造专家委员会委员，国家产
业基础专家委员会委员，国家科技重大专项专家组成员，中国国际贸
易促进委员会专家委员。在《人民日报》
《光明日报》
《管理世界》
《中
国工业经济》等重要报刊上发表论文近百篇。
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