招商证券: 第八届董事会第二十四次会议决议公告_股票频道

证券代码：600999 证券简称：招商证券编号： 2025－045
招商证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
招商证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十四次会议通知
于 2025 年 11 月 21 日以电子邮件方式发出。会议于 2025 年 11 月 24 日以通讯表
决方式召开。
本次会议由霍达董事长召集。应出席董事 14 人，实际出席董事 14 人。
本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《招商证券股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于撤销监事会并修订、制定部分制度的议案
同意撤销监事会，同意修订《招商证券股份有限公司章程》《招商证券股份
有限公司股东大会议事规则》
《招商证券股份有限公司董事会议事规则》
《招商证
券股份有限公司独立董事制度》
《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》
《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》《招商证券股份有限公司募集资金
管理办法》《招商证券股份有限公司对外捐赠管理办法》并提交股东大会审议，
同意修订《招商证券股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作规则》
《招
商证券股份有限公司董事会风险管理委员会工作规则》《招商证券股份有限公司
董事会审计委员会工作规则》《招商证券股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
工作规则》
《招商证券股份有限公司董事会提名委员会工作规则》
《招商证券股份
有限公司董事会秘书工作规范》
《招商证券股份有限公司总裁工作细则》
《招商证
券股份有限公司信息披露事务管理制度》《招商证券股份有限公司内幕信息知情
人登记制度》
《招商证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
《招
商证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
《招商证券股份有限公司投资者关系管理制度》《招商证券股份有限公司高级管
理人员合规性专项考核办法》，同意制定《招商证券股份有限公司董事、高级管
理人员离职管理制度》。
议案表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案中关于修订《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》已经公
司董事会审计委员会预审通过、关于修订《招商证券股份有限公司高级管理人员
合规性专项考核办法》已经董事会薪酬与考核委员会预审通过。
本议案中关于修订《招商证券股份有限公司章程》《招商证券股份有限公司
股东大会议事规则》
《招商证券股份有限公司董事会议事规则》
《招商证券股份有
限公司独立董事制度》
《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》
《招商证
券股份有限公司关联交易管理制度》
《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》
《招商证券股份有限公司对外捐赠管理办法》尚需提交公司股东大会审议。
本议案中关于修订《招商证券股份有限公司章程》《招商证券股份有限公司
股东大会议事规则》《招商证券股份有限公司董事会议事规则》具体内容详见与
本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，以下简称上交所网
站）的《招商证券股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》。
（二）关于聘任公司首席信息官的议案
同意聘请董事长霍达先生兼任公司首席信息官，任期自本次董事会审议通过
之日起至第八届董事会届满之日止。
议案表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会提名委员会预审通过。
（三）关于调整公司与招商局集团有限公司 2022-2026 年房屋租赁框架协
议年度交易上限的议案
调整 2026 年度公司及附属公司与招商局集团及其联系人房屋租赁关连交易
年度交易上限为：
单位：人民币万元
交易项目 2026 年度上限
房屋租赁使用权资产价值、短期租赁费
用、物业管理费用总值
议案表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关连董事霍达、罗立、刘振华、朱江涛、李德林、李晓霏回避表决，也未代
理其他董事行使表决权。
本议案已经公司独立董事专门会议预审通过。
（四）关于择期召开股东大会的议案
同意召集召开公司 2025 年第二次临时股东大会，授权霍达董事长决定股东
大会召开时间、地点、议程等具体事宜，并根据《招商证券股份有限公司章程》
的规定发出股东大会会议通知公告。
议案表决情况：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
招商证券股份有限公司董事会
附件：
附件 1
《招商证券股份有限公司独立董事制度》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第一条为了促进招商证券股份有限公第一条为了促进招商证券股份有限公
司（以下简称公司或本公司）的规范运作，司（以下简称公司）的规范运作，规范独立文字调整
规范独立董事的行为，维护公司整体利益，董事的行为，维护公司整体利益，保障全体
保障全体股东特别是中小股东的合法权益不股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
下简称《公司法》）
《证券基金经营机构董事、司法》）《证券基金经营机构董事、监事、高
监事、高级管理人员及从业人员监督管理办级管理人员及从业人员监督管理办法》
（以下
法》（以下简称《监管办法》）、《上市公司独简称《监管办法》）、
《上市公司独立董事管理
立董事管理办法》
（以下简称《独立董事管理办法》
（以下简称《独立董事管理办法》）、
《上
办法》）、《上市公司治理准则》《证券公司治市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上
理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上
下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易交所上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司规范制度简称
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简
作》（以下简称《规范运作指引》）、《香港联称《规范运作指引》）、
《香港联合交易所有限
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规
《香港上市规则》）等法律法规、监管规定、则》）等法律法规以及《招商证券股份有限公全文统一“法律法规”表述
自律规则以及《招商证券股份有限公司章程》司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合定，结合公司的实际情况，制定本制度。
公司的实际情况，制订本制度。文字调整
第二条若未作特殊说明，下列用语在第二条若未作特殊说明，下列用语在
本制度中具有以下含义：…… 本制度中具有以下含义：……
（三）中小股东：指单独或者合计持有（三）中小股东：指单独或者合计持有
公司股份未达到百分之五，且不担任公司董公司股份未达到百分之五，且不担任公司董
事、监事和高级管理人员的股东。…… 事和高级管理人员的股东。…… 监事会撤销，全文删除“监事”相关表述
（八）重大业务往来：指根据《股票上（八）重大业务往来：指根据《上交所
市规则》或者《公司章程》规定需提交股东上市规则》或者《公司章程》规定需提交股
大会审议的事项，或者上海证券交易所认定东会审议的事项，或者上海证券交易所认定全文将“股东大会”改为“股东会”
的其他重大事项。的其他重大事项。
（九）法律法规：指法律、行政法规、增加“法律法规”释义
部门规章、规范性文件、公司证券上市地证
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
券监督管理机构、行业协会及证券交易所相
关规定。
第七条独立董事应当符合下列基本条第七条独立董事应当符合下列基本条
件：…… 件：……
（三）具有《独立董事管理办法》
《监管（三）具有《独立董事管理办法》
《监管
办法》《规范运作指引》和《香港上市规则》办法》《规范运作指引》《香港上市规则》和
所要求的独立性；…… 《公司章程》所要求的独立性；…… 增加制度依据
第九条独立董事必须具有独立性，下列第九条独立董事必须具有独立性，下列
人员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：
（一）近三年内在公司及关联方任职；（一）近三年内在公司及关联方任职的
（二）直系亲属、主要社会关系在公司人员；文字调整
及关联方任职；（二）直系亲属、主要社会关系在公司
（三）与公司及关联方的高级管理人员、及关联方任职的人员；
其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在（三）与公司及关联方的高级管理人员、
利害关系；其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在
（四）在与公司存在业务往来或利益关利害关系的人员；
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
系的机构任职；（四）在与公司存在业务往来或利益关
（五）在其他证券基金经营机构担任除系的机构任职的人员；
独立董事以外职务；（五）在其他证券基金经营机构担任除
…… 独立董事以外职务的人员；……
（十四）公司证券上市地法律法规、监（十四）法律法规以及《公司章程》等
管规定、自律规则以及《公司章程》等规定规定或有其他可能妨碍其作出独立、客观判《上市公司章程指引》（以下简称《章程指
或有其他可能妨碍其作出独立、客观判断的断的情形的其他人员。引》）第一百二十七条：……
情形的其他人员。…… 前款第九项至第十一项中的公司控股前款第四项至第六项中的公司控股股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
司受同一国有资产管理机构控制且按照相受同一国有资产管理机构控制且按照相关
关规定未与公司构成关联关系的企业。…… 规定未与公司构成关联关系的企业。
第十二条公司董事会、监事会、连续第十二条公司董事会、单独或者合并持《证券公司治理准则》第十五条：……
一百八十日以上单独或者合并持有公司已有公司已发行股份百分之一以上的股东可以单独或者合并持有证券公司 1%以上股
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。权的股东，可以向股东会提名董事、监事候
董事候选人，并经股东大会选举决定。…… …… 选人。
第十五条公司最迟应当在发布召开关第十五条公司最迟应当在发布召开关
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
于选举独立董事的股东大会通知公告时，将于选举独立董事的股东会通知公告时，将所
所有独立董事候选人的有关材料报送上海证有独立董事候选人的有关材料报送上海证券
券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会
会审查意见，并保证相关报送材料及公告的审查意见，并保证相关报送材料及公告的真
真实、准确、完整。提名人应当在声明与承实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺
诺中承诺，独立董事候选人与其不存在利害中承诺，独立董事候选人与其不存在利害关《上海证券交易所股票上市规则》
关系或者其他可能影响独立履职的情形。系或者其他可能影响独立履职的情形。 4.3.7：……
公司董事会对独立董事候选人的有关公司董事会对独立董事候选人的有关情
情况有异议的，应当同时报送董事会的书面况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
意见。…… 见。……
第十六条独立董事每届任期与公司其第十六条独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职时间不得超过六年，并需按《香但是连续任职时间不得超过 6 年，并需按《香统一数字格式
港上市规则》规定轮值告退及重选连任。在港上市规则》规定轮值告退及重选连任。在
公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事
实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
独立董事候选人。独立董事候选人。
第十七条独立董事在任职后出现不符第十七条独立董事在任职后出现不符
合任职条件或独立性要求的，应当立即停止合任职条件或独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。未按期提出辞职的，董事履职并辞去职务。未按期提出辞职的，董事《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即 1 号——规范运作》
（以下简称《规范运作指
按规定解除其职务。…… 按规定解除其职务。…… 引》）3.2.8：……
独立董事应被解除职务但仍未解除，参独立董事应停止履职但未停止履职或相关董事应当停止履职但未停止履职
加董事会、董事会专门委员会及独立董事专应被解除职务但仍未解除，参加董事会、董或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事
门会议并投票的，其投票结果无效且不计入事会专门委员会及独立董事专门会议并投票会会议及其专门委员会会议、独立董事专门
出席人数。的，其投票结果无效且不计入出席人数。会议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
第十九条独立董事在任期届满前可以第十九条独立董事在任期届满前可以《规范运作指引》3.2.7：
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书上市公司披露董事、高级管理人员离任
面辞职报告，说明辞职时间、辞职的具体原面辞职报告，说明辞职时间、辞职的具体原公告的，应当在公告中说明离任时间、离任
因、辞去的职务、辞职后是否继续任职等情因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及的具体原因、离任的职务、离任后是否继续
况，并对任何与其辞职有关或其认为有必要控股子公司任职（如继续任职，说明继续任在上市公司及其控股子公司任职（如继续任
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
引起公司股东和债权人注意的情况进行说职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承职，说明继续任职的情况）、是否存在未履
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注诺（如存在，说明相关保障措施）等情况，行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障
事项予以披露。公司和独立董事应就其辞职并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起措施）、离任事项对上市公司影响等情况。
事宜分别向中国证监会相关派出机构和股东公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
大会提交书面说明。辞职报告应当报公司监司应当将独立董事辞职的原因、关注事项及删除内容来自原《规范运作指引》，相关内容
事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规离任事项对公司的影响等情况予以披露。公已删除。
或者不规范运作的，应当具体说明相关事司和独立董事应就其辞职事宜分别向中国证
项，及时向上海证券交易所及其他相关监管监会相关派出机构和股东会提交书面说明。
机构报告。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占比例不符合法律法委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
规、监管规定、自律规则及《公司章程》的或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠文字调整
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任继续履行职责至新任独立董事产生之日，但
独立董事产生之日，但因第十七条规定辞职因第十七条规定辞职的除外。公司应当自独
的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
起六十日内完成补选。
《章程指引》第一百二十九条：
第二十条独立董事履行下列职责：第二十条独立董事作为董事会的成独立董事作为董事会的成员，对公司及
(一) 参与董事会决策并对所议事项员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
发表明确意见；义务，审慎履行下列职责：行下列职责：
(二) 对本制度第二十六条、第三十条 (一) 参与董事会决策并对所议事项（一）参与董事会决策并对所议事项发
所列公司与控股股东、实际控制人、董事、发表明确意见；表明确意见；
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 (二) 对公司与控股股东、实际控制（二）对公司与控股股东、实际控制人、
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
益，保护中小股东合法权益；…… 益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
公司整体利益，保护中小股东合法权益； ……
……
第二十一条独立董事除应当具有《公第二十一条独立董事除具有《公司法》
司法》和其他相关法律法规、监管规定、自和其他相关法律法规和《公司章程》赋予董
律规则和《公司章程》赋予董事的职权外，事的职权外，还具有以下特别职权：《章程指引》第一百三十条：
还拥有以下特别职权：独立董事行使下列特别职权：
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大（二）向董事会提请召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
会；董事会拒绝召开的，可以向监事会提议 …… ……
召开临时股东大会；……
第二十七条公司建立全部由独立董事《章程指引》第一百三十二条：
参加的专门会议机制（以下简称独立董事专公司建立全部由独立董事参加的专门
门会议）。董事会审议关联交易等事项的，会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。由独立董事专门会议事先认可。
第二十七条公司应当定期或者不定期公司定期或者不定期召开独立董事专门公司定期或者不定期召开独立董事专
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称会议。本制度第二十一条第一款第一项至第门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
独立董事专门会议）。本制度第二十一条第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，事专门会议审议。…… 应当经独立董事专门会议审议。……
应当经独立董事专门会议审议。……
第三十二条公司董事会及其专门委员第三十二条公司董事会及其专门委员《规范运作指引》2.2.3：
会、独立董事专门会议应当制作会议记录，会、独立董事专门会议应当制作会议记录，董事会及其专门委员会会议、独立董事
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
会议记录应当真实、准确、完整，独立董事会议记录应当真实、准确、完整，独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应的意见应当在会议记录中载明。独立董事应录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
当对会议记录签字确认。当对会议记录签字确认。会议记录应当妥善员对所审议事项提出的意见。
保存。出席会议的董事、董事会秘书和记录人
员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
董事会会议记录应当妥善保存。
第四十九条本制度经股东大会决议通第四十九条本制度经股东会决议通过
过之日起生效。自本制度生效之日起，2022 之日生效。自本制度生效之日起，2024 年 1 调整原制度废止表述
年 11 月 29 日公司 2022 年第二次临时股东月 18 日公司 2024 年第一次临时股东大会审
大会审议通过的原《招商证券股份有限公司议通过的原《招商证券股份有限公司独立董
独立董事制度》
（招证发〔2022〕807 号）相事制度》
（招证发〔2024〕60 号）相应废止。
应废止。
附件 2
《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第一条为规范招商证券股份有限公司第一条为规范招商证券股份有限公司
（以下简称公司）选聘（含续聘、改聘，下（以下简称公司）选聘（含续聘、改聘，下
同）年审会计师事务所的工作，切实维护股同）年审会计师事务所的工作，切实维护股
东利益，提高审计工作和财务信息的质量，东利益，提高审计工作和财务信息的质量，
根据《中国证券监督管理委员会公告》根据《关于做好上市公司 2008 年度报告相规范表述
[2008]48 号、《关于要求深圳上市公司建立关工作安排的公告》证监会公告〔2008〕48
健全会计师事务所选聘制度的通知》
（深证局号、
《关于要求深圳上市公司建立健全会计师
公司字[2009]48 号）、
《关于进一步规范深圳事务所选聘制度的通知》（深证局公司字
上市公司选聘会计师事务所相关事项的通〔2009〕48 号）、
《关于进一步规范深圳上市
知》（深证局公司字[2008]20 号）及《国有公司选聘会计师事务所相关事项的通知》
（深
金融企业选聘会计师事务所管理办法》的相证局公司字〔2008〕20 号）、
《国有企业、上增加制度依据
关规定，结合《招商证券股份有限公司章程》，市公司选聘会计师事务所管理办法》及《国
制定本制度。有金融企业选聘会计师事务所管理办法》的
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
相关规定，结合《招商证券股份有限公司章
程》，制定本制度。
第二条本制度所述会计师事务所是指
新增条款，后续序号顺延公司聘任的为公司定期财务报告提供法定明确本制度适用范围
审计服务的会计师事务所。
第二条公司聘用承办公司审计业务的第三条公司聘用承办公司审计业务的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
会计师事务所，应由董事会审计委员会（以会计师事务所，应由董事会审计委员会（以理办法》第五条：
下简称审计委员会）召开会议进行提名审下简称审计委员会）审议同意后，提交董事上市公司聘用或解聘会计师事务所，应
议，并形成书面意见。审计委员会审议通过会审议，并由股东会决定。公司不得在股东当由审计委员会审议同意后，提交董事会审
后，提交董事会、股东大会审议。会决议前委任、变更会计师事务所。议，并由股东大会决定。
第三条公司不得在股东大会决议前聘全文将“股东大会”改为“股东会”
请会计师事务所开展审计业务。《招商证券股份有限公司章程》第二百二十
九条：
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事
务所由股东会作出决定。董事会不得在股东
会决定前委任、变更会计师事务所。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
合并原条款第二条和第三条
第四条公司选聘的会计师事务所应具第四条公司选聘的会计师事务所应具《中华人民共和国证券法》第一百六十条：
备的基本条件：备的基本条件：会计师事务所、律师事务所……从事其
（一）具备中国证监会批准的中国证（一）在中国证监会从事证券服务业务他证券服务业务，应当报国务院证券监督管
券、期货业务相关业务资格；会计师事务所备案名录中；理机构和国务院有关主管部门备案。
（二）具有独立的法人资格；（二）是有效存续的独立法人或合伙企根据实际情况修订
业；
《国有金融企业选聘会计师事务所管理办
法》第八条：
金融企业聘用的会计师事务所要具备
以下基本资质：
（三）在中国境内依法注册成立 3 年及（三）在中国境内依法注册成立 3 年及（一）在中国境内依法注册成立 3 年及
以上，由有限责任制转为特殊的普通合伙制以上，由有限责任制转为特殊的普通合伙制以上，由有限责任制转为特殊的普通合伙制
或普通合伙制的会计师事务所，延续转制前或普通合伙制的会计师事务所，延续转制前或普通合伙制的会计师事务所，延续转制前
的经营年限；的经营年限；的经营年限；
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
（四）具有固定的工作场所、健全的组（四）具有固定的工作场所，组织机构（二）具有固定的工作场所，组织机构
织机构和完善的内部管理和控制制度并且健全，内部管理和控制制度较为完善并且执健全，内部管理和控制制度较为完善并且执
执行有效；行有效；行有效；
（五）具有良好的执业质量记录、职业（五）具有良好的执业质量记录，按时（三）具有良好的执业质量记录，按时
道德记录和信誉，认真执行有关财务审计的保质完成审计工作任务，在审计工作中没有保质完成审计工作任务，在审计工作中没有
法律、法规和政策规定，近三年内没有受过出现重大审计质量问题和不良记录，具备承出现重大审计质量问题和不良记录，具备承
国家主管部门处罚，并在承担审计工作中没担相应审计风险的能力；担相应审计风险的能力；
有出现重大审计质量问题和不良记录；（六）具有良好的职业记录和社会声（四）具有良好的职业记录和社会声
誉，认真执行有关财务审计的法律法规和政誉，认真执行有关财务审计的法律、法规和
策规定；政策规定；
（七）能够保守公司秘密，维护国家金（五）能够保守被审计金融企业的商业
融信息安全；秘密，维护国家金融信息安全；
（六）熟悉相关财经法律、规章和政策，（八）熟悉相关法律法规和政策，精通（六）财政部规定的其他条件。
精通企业会计准则、注册会计师审计准则、企业会计准则、注册会计师审计准则、税法
税法等；等；
（七）具有审计大型证券公司工作经（九）具有审计大型证券公司工作经验，
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
验，并在规定工作时间内，有能力调配较强并在规定工作时间内，有能力调配较强工作
工作力量，按时保质完成审计工作任务；力量，按时保质完成审计工作任务；
（八）能够保守公司的商业秘密，维护
国家金融信息安全；
（九）相关法律、法规、规章及规范性（十）法律法规规定的其他条件。全文统一“法律法规”相关表述
文件规定的其他条件。
第五条承担公司审计业务的会计师事第五条承担公司审计业务的会计师事
务所，注册会计师人数、经营年限、业务规务所，注册会计师人数、经营年限、业务规
模等资质条件必须与金融企业规模相适应，模等资质条件必须与公司规模相适应，具体文字调整
具体要符合以下条件：…… 要符合以下条件：
……
《国有金融企业选聘会计师事务所管理办
法》第十条：
新增条款，后续序号顺延第六条会计师事务所存在下列情形之会计师事务所存在下列情形之一的，3
一的，公司在 3 年内不得与其新增或扩展审年内不得新增和扩展金融企业审计业务：
计业务：
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
（一）近 3 年内因违法违规行为被财政（一）近 3 年内因违法违规行为被财政
部、省级财政部门或其他相关部门给予没收部、省级财政部门给予没收违法所得、罚款、
违法所得、罚款、暂停执行部分业务等行政暂停执行部分业务等行政处罚；
处罚；（二）近 3 年内被财政部、省级财政部
（二）近 3 年内被财政部、省级财政部门给予警告两次以上；
门给予警告两次以上；（三）近 3 年内负责审计的金融企业存
（三）近 3 年内负责审计的国有金融企在重大资产损失、重大财务造假行为、金融
业存在重大资产损失、重大财务造假行为、企业或其负责人存在重大违法违规行为，会
国有金融企业或其负责人存在重大违法违计师事务所已发现但未按照《中国注册会计
规行为，会计师事务所已发现但未按照《中师审计准则》和《中国注册会计师职业道德
国注册会计师审计准则》和《中国注册会计守则》相关规定履行关注、识别、评价等审
师职业道德守则》相关规定履行关注、识别、计程序，或未按上述规定履行向金融企业审
评价等审计程序，或未按照上述规定履行向计委员会、董事会、监事会，或股东、同级
国有金融企业审计委员会、董事会、监事会、财政部门、金融监管部门报告的；
或股东、同级财政部门、金融监管部门报告（四）财政部、省级财政部门根据会计
的；师事务所执业质量，明确其不适合承担金融
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
（四）财政部、省级财政部门根据审计企业审计工作。
机构执业质量，明确其不适合承担国有金融会计师事务所在上述情形发生前已承
企业审计工作。接的金融企业审计业务，可继续完成已签订
会计师事务所在上述情形发生前已承合同，已被暂停执行业务、吊销执业许可证
接的公司审计业务，可继续完成已签订合和撤销会计师事务所的除外。
同，已被暂停执行业务、吊销执业许可证和
撤销会计师事务所的除外。
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》第十七条：
第六条公司根据采购管理相关制度的规定第七条公司根据采购管理相关制度的国有企业、上市公司和受聘会计师事务
选聘会计师事务所。规定选聘会计师事务所。选聘、应聘、评审、所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决
受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、
存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘
资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 结束之日起至少 10 年。
年。
第八条审计委员会依据本制度、
《招商第九条审计委员会依据本制度、《招商
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
证券股份有限公司董事会审计委员会年报证券股份有限公司董事会审计委员会年报工
工作规程》及相关法律、法规的规定，就选作规程》及相关法律法规的规定，就选聘会
聘会计师事务所事项形成书面审核意见：计师事务所事项形成书面审核意见：
（一）审计委员会同意聘请相关会计师（一）审计委员会同意聘请相关会计师
事务所的，应形成书面审核意见，提交董事事务所的，应形成书面审核意见，提交董事
会审议；会审议；
（二）审计委员会认为相关会计师事务（二）审计委员会认为相关会计师事务
所不符合本制度第四条会计师事务所执业所不符合相关法律法规及本制度要求的，应文字调整
质量及其他要求的，应形成否定性意见，董形成否定性意见，董事会不再就相关事项进
事会不再就相关事项进行审议。行审议。
第十条股东大会对董事会提交的选聘第十一条股东会对董事会提交的选聘《招商证券股份有限公司章程》第二百三十
会计师事务所议案进行审议。会计师事务所会计师事务所议案进行审议。会计师事务所一条：
的审计费用由股东大会决定。股东大会通过的审计费用或者确定审计费用的方式由股会计师事务所的审计费用或者确定审计
选聘会计师事务所的决议后，公司与选定的东会决定。股东会通过选聘会计师事务所的费用的方式由股东会决定。
会计师事务所签订审计业务约定书，聘请该决议后，公司与选定的会计师事务所签订审
会计师事务所执行审计业务。计业务约定书，聘请该会计师事务所执行审
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
计业务。
第十二条审计工作完成后，公司财务第十三条审计工作完成后，公司对审不再明确分工，按公司各部门职责执行
部对审计报告进行检查、验收、确认，符合计报告进行检查、验收、确认，符合要求后，
要求后，按照审计业务约定书的相应条款支按照审计业务约定书的相应条款支付审计
付审计费用。费用。
第十三条审计委员会应当向董事会提第十四条审计委员会应当向董事会提《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
交会计师事务所从事本年度公司审计工作交会计师事务所从事本年度公司审计工作理办法》第十五条：
的总结报告。总结报告中应对年审会计师完的评估报告。评估报告中应对年审会计师完国有企业、上市公司审计委员会负责选
成本年度审计工作情况及其执业质量做出成本年度审计工作情况及其执业质量做出聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开
全面客观的评价，达成肯定性意见的，可建全面客观的评价，达成肯定性意见的，可建展情况。审计委员会应当切实履行下列职
议续聘下一年度年审会计师事务所，并提交议续聘下一年度年审会计师事务所，并提交责：……
公司董事会、股东大会审议；形成否定性意公司董事会、股东会审议；形成否定性意见（六）定期（至少每年）向董事会提交
见的，应按照本制度第四章规定，改聘会计的，应按照相关法律法规及本制度规定，改对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及
师事务所。聘会计师事务所。审计委员会履行监督职责情况报告；……
第十四条 …… 第十五条 …… 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
审计项目主管合伙人、签字注册会计师审计项目主管合伙人、签字注册会计师理办法》第十三条：
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
在同一家会计师事务所，或更换会计师事务在同一家会计师事务所，或更换会计师事务审计项目合伙人、签字注册会计师累计
所时，连续实际承担公司审计业务不超过 5 所时，实际承担公司审计业务累计满 5 年的，实际承担同一国有企业、上市公司审计业务
年。之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。满 5 年的，之后连续 5 年不得参与该国有企
业、上市公司的审计业务。
第十六条董事会审议改聘会计师事务该规定已取消，独立董事已不强制要求对该
删除
所议案时，独立董事应当发表意见。事项发表独立意见。
第十七条董事会审议通过改聘会计师第十七条董事会审议通过改聘会计师《招商证券股份有限公司章程》第二百二十
事务所议案后，召开股东大会做出决议。公事务所议案后，召开股东会做出决议。公司九条：……
司应当提前三十天通知被改聘会计师事务应当提前二十天通知被改聘会计师事务所，公司解聘或者不再续聘会计师事务所
所，被改聘的会计师事务所可以在股东大会股东会决议时应当允许被改聘的会计师事时，应当提前二十天通知会计师事务所。公
上陈述自己的意见。公司董事会应为被改聘务所陈述自己的意见。公司董事会应为被改司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
的会计师事务所在股东大会上陈述意见提聘的会计师事务所在股东会上陈述意见提允许会计师事务所陈述意见。
供便利条件。…… 供便利条件。……
第十八条会计师事务所主动要求终止第十八条会计师事务所主动要求终止
对公司的审计业务的，董事会审计委员会应对公司的审计业务的，董事会审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董向相关会计师事务所详细了解原因，并向董
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
事会做出书面报告。会计师事务所应当向股事会做出书面报告。会计师事务所应当向股
东大会说明公司有无不当情形。公司按照本东会说明公司有无不当情形。公司按照相关
规定履行改聘程序。法律法规及本制度履行改聘程序。文字调整
第二十条对于在公司年报审计期间发第二十条对于在公司年报审计期间发合并原条款第二十条及第二十二条
生确需改聘年审会计师事务所的情形，审计生确需改聘年审会计师事务所的情形，审计
委员会必须重点关注。审计委员会应约见前委员会必须重点关注。审计委员会应约见前
任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质
量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充
分性做出判断的基础上，表示意见，经董事分性做出判断的基础上，表示意见，经董事
会决议通过后，召开股东大会做出决议，并会决议通过后，召开股东会做出决议，并通
通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上
会上陈述自己的意见。陈述自己的意见。
第二十二条上述审计委员会的沟通情上述审计委员会的沟通情况、评估意见
况、评估意见及建议需形成书面记录并由相及建议需形成书面记录并由相关当事人签
关当事人签字，在股东大会决议披露后三个字，在股东会决议披露后三个工作日内报告
工作日内报告深圳证监局。深圳证监局。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
《国有金融企业选聘会计师事务所管理办
法》第四十七条：
第二十二条除连续聘用同一会计师事除金融企业连续聘用同一会计师事务达
新增条款，后续序号顺延务达到规定年限的情况外，在中标有效期满到规定年限的情况外，在中标有效期满前，
前，公司解聘会计师事务所或会计师事务所金融企业解聘会计师事务所或会计师事务所
辞聘的，公司应将有关情况报同级财政部门辞聘的，金融企业应将有关情况报同级财政
备案。部门备案。
第二十四条审计委员会发现选聘会计第二十四条审计委员会发现选聘会计
师事务所存在违反本规定及相关规定并造成师事务所存在违反本制度及相关规定并造
严重后果的，应及时报告董事会，董事会应成严重后果的，应及时报告董事会，公司应
及时抄报监事会，根据情节严重程度，由董按照问责管理相关规定对有关责任人予以调整问责条款，统一按照公司制度执行
事会按以下规定进行处理：处理。
（一）对相关责任人予以通报批评；
（二）对相关责任人予以相应的纪律处
分；
（三）对相关责任人予以相应的经济处
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
罚。
第二十五条公司受聘的会计师事务所第二十五条公司受聘的会计师事务所
有下列行为之一且情节严重的，经股东大会有下列行为之一且情节严重的，经股东会决
决议，公司不再续聘其承担审计工作，并按议，公司不再聘请其承担审计工作，并按审文字调整
审计业务约定书的约定扣减其相应的审计计业务约定书的约定扣减其相应的审计费
费用：…… 用：……
第二十六条依据本章规定实施的相关第二十六条依据本章规定实施的相关
处罚，董事会应及时报告证券监督管理部处罚，公司应及时报告证券监督管理部门。修改报告主体
门。
第二十七条本制度实施后，相关法律第二十七条本制度未尽事宜，依照有
法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执
关法律法规和中国证监会有关规定执行。行。本制度与有关法律法规以及《公司章程》增加兜底条款
的有关强制性规定不一致的，以有关法律法
规以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条本制度中的法律法规，是
新增条款，后续序号顺延增加“法律法规”释义
指法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
公司证券上市地证券监督管理机构、行业协
会及证券交易所相关规定。
第二十九条本制度自公司股东大会审第三十条本制度自公司股东会审议通
议通过之日起实施。2010 年 5 月 21 日经公过之日生效。自本制度生效之日起，2022 年调整原制度废止表述
司 2009 年度股东大会审议通过的原《招商 4 月 29 日经公司 2022 年第一次临时股东大
证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》会审议通过的原《招商证券股份有限公司会
同时废止。计师事务所选聘制度》相应废止。
附件 3
《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第一条为了保证招商证券股份有限公司第一条为了保证招商证券股份有限公司
（以下简称公司或本公司）与关联方之间的关（以下简称公司）与关联方之间的关联交易符
联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者
大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
下简称《上证所上市规则》，其中“上海证券《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市优化简称
交易所”以下简称“上证所”）、
《上海证券交公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易易》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券（以下简称《香港上市规则》）、《企业会计准
上市规则》
（以下简称《香港上市规则》，其中则第 36 号——关联方披露》
《证券公司股权管
“香港联合交易所有限公司”以下简称“香理规定》《金融控股公司监督管理试行办法》
港联交所”）
《企业会计准则第 36 号——关联等有关法律法规及《招商证券股份有限公司章
、
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
方披露》
《证券公司股权管理规定》
《金融控股程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制
公司监督管理试行办法》等有关法律、法规、定本制度。优化文字表述
规章、规范性文件及《招商证券股份有限公
司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，
特制订本制度。
第二条公司与关联方之间的关联交易行第二条公司与关联方之间的关联交易行
为除遵守有关法律、法规、规章、规范性文为除遵守有关法律法规和《公司章程》的规定优化文字表述
件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度外，还需遵守本制度的相关规定。
的相关规定。公司的控股子公司及其他控制的主体发
第四十八条公司的控股子公司发生的生的关联交易适用本制度。公司的参股公司发为优化制度体例，将原第四十八条并入
关联交易，视同公司行为，其披露标准适用生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或本条
本制度第三十五条、第三十六条的规定；公协议分红比例后的数额，适用本制度规定。
司的参股公司发生的关联交易，以其交易标
的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，
适用制度第三十五条、第三十六条规定。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第五条公司关联方包括符合《上证所上第五条公司关联方包括符合《上交所上优化简称
市规则》
《企业会计准则第 36 号——关联方披市规则》
《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》
《证券公司股权管理规定》
《金融控股公司露》
《证券公司股权管理规定》
《金融控股公司
监督管理试行办法》所定义的关联法人和关联监督管理试行办法》所定义的关联法人和关联
自然人或符合《香港上市规则》第 14A 章所定自然人或符合《香港上市规则》第 14A 章所定
义的关连人士。义的关连人士。
第七条具有以下情形之一的法人或其他第七条具有以下情形之一的法人或其他
组织，为《上证所上市规则》下公司的关联法组织，为《上交所上市规则》下公司的关联法优化简称
人：人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他（一）直接或间接控制公司的法人或其他
组织；组织；
（二）由上述第（一）项直接或间接控制（二）由上述第（一）项直接或间接控制
的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外
的法人或其他组织；的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自（三）由本制度第八条所列公司的关联自
然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人或控股子公司及控制的其他主体以外的法人或
其他组织；其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（四）持有公司百分之五以上股份的法人
或其他组织及其一致行动人；或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简（五）中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）、上证所或公司根据实质重于称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称优化表述和简称
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可上交所）或公司根据实质重于形式的原则认定
能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益
对其倾斜的法人或其他组织。
第八条具有以下情形之一的自然人，为第八条具有以下情形之一的自然人，为
《上证所上市规则》下公司的关联自然人：《上交所上市规则》下公司的关联自然人：优化简称
（一）直接或间接持有公司百分之五以上（一）直接或间接持有公司百分之五以上
股份的自然人；股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人（三）本制度第七条第（一）项所列法人
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
或其他组织的董事、监事及高级管理人员；或其他组织的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、
（二）项所述人士的（四）本条第（一）（二）项所述人士的
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母；父母；
（五）中国证监会、上证所或者公司根据（五）中国证监会、上交所或者公司根据优化简称
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然
人。人。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第九条根据《上证所上市规则》，具有以第九条根据《上交所上市规则》
，具有以优化简称
下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同
为公司的关联方：为公司的关联方：
（一）因与公司的关联方签署协议或作出（一）因与公司的关联方签署协议或作出《上交所股票上市规则》（2025 年修订
安排，在协议或安排生效后，或在未来十二安排，在协议或安排生效后的十二个月内，具版）6.3.3 在过去 12 个月内或者相关
个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形有本制度第七条或第八条规定情形之一的；协议或者安排生效后的 12 个月内，存
之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度在本条第二款、第三款所述情形之一的
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。法人（或者其他组织）、自然人，为上
第七条或第八条规定情形之一的。市公司的关联人。
第十条《香港上市规则》所定义的关连人第十条《香港上市规则》所定义的关连人《香港上市规则》14A.09 规定非重大附
士包括：士包括：属公司的董事、最高行政人员和主要股
（一）公司或及其附属公司的每一名董事（一）公司及其重大附属公司的每一名董东不属于关连人士；《上市公司章程指
（包括在过去 12 个月内曾是董事的人士）、监事（包括在过去 12 个月内曾是董事的人士）、引》（2025 年修订）第 133 条规定上市
事、最高行政人员和主要股东（指有权在公司最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东公司董事会设置审计委员会，行使《公
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权会上行使或控制行使 10%或以上表决权的人司法》规定的监事会的职权，不再设置
的人士）；士）；监事会和监事；因此，关联自然人删去
（二）上述第（一）项中任何人士的任何（二）上述第（一）项中任何人士的任何公司及其重大附属公司的监事。
“联系人”； “联系人”；《公司法》（2023 年修订）、《上市公司
（三）公司的非全资附属公司，而任何公（三）公司的非全资附属公司，而任何公章程指引》（2025 年修订）将股东大会
司的关连人士（于附属公司层面者除外）在该司的关连人士（于附属公司层面者除外）在该改称为股东会
非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独非全资附属公司的任何股东会上有权（单独或
或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）
或以上的表决权；或以上的表决权；
（四）任何于上述第(三)项中所述的非全（四）上述第(三)项所述的非全资附属公
资附属公司的附属公司（上述第(三)项及本司的附属公司；优化表述和简称
第(四)项，各称“关连附属公司”）
；（五）被香港联合交易所有限公司（以下
（五）被香港联交所视为有关连的人士。简称香港联交所）视为有关连的人士。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关以上关连人士、附属公司、联系人等有关
术语以《香港上市规则》中的定义为准。术语以《香港上市规则》中的定义为准。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第十一条公司应当按照穿透原则将持股第十一条公司应当按照穿透原则将持股《深圳证监局关于进一步加强证券公
百分之五以上的股东及其控股股东、实际控制百分之五以上的股东及其控股股东、实际控制司关联交易监管有关事项的通知》（深
人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作人、关联方、一致行动人、最终权益持有人以证局机构字〔2018〕92号）规定：……
为自身的关联方进行管理。及监管机构规定的其他相关主体作为自身的各公司应当穿透识别、动态维护控股股
关联方进行管理。东、实际控制人及其控制企业，和上
述企业重要上下游企业(以下统称控股
股东及其相关方)的有效信息，并按照
“实质重于形式”的原则，将证券公司
与控股股东、实际控制人及其控制企业
的重要上下游企业之间的交易纳入关
联交易管理；参考上述内容，增加“以
及监管机构规定的其他相关主体”。
第十二条公司董事、监事、高级管理人第十二条公司董事、高级管理人员、持《上市公司章程指引》（2025年修订）
员、持股百分之五以上的股东及其一致行动股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际第133条规定：上市公司董事会设置审
人、实际控制人、各控股子公司以及其他关联控制人、各控股子公司以及其他关联方应当及计委员会，行使《公司法》规定的监事
方应当及时向公司董事会报告相关关联方名时向公司董事会报告相关关联方名单及关联会的职权，不再设置监事会和监事；因
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
单及关联关系的说明。关系的说明。此，删去监事主体。
第十三条根据中国证监会、上证所及香第十三条根据中国证监会、上交所及香优化简称
港联交所的相关规定，关联交易是指公司、控港联交所的相关规定，关联交易是指公司、控
股子公司及控制的其他主体与前条所列的关股子公司及控制的其他主体与公司关联方之
联方之间发生的转移资源或义务的事项，以及间发生的转移资源或义务的事项（下文所述关优化表述
与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市联交易均包含公司控股子公司及其他控制主
规则》第 14A 章所界定），而该交易可令关连体与公司关联方的交易），以及与第三方进行
人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利的指定类别交易（如《香港上市规则》第 14A
益，包括但不限于：章所界定），而该交易可令关连人士透过其交
易所涉及实体的权益而获得利益，包括但不限
于：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司（二）对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）；投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借（三）提供财务资助（含有息或者无息借
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
款、委托贷款等）；款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保（四）提供担保（含对控股子公司担保
等）；等）；
（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；（十六）存贷款业务；
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
（十七）与关联方共同投资；（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者（十八）其他通过约定可能造成资源或者
义务转移的事项；义务转移的事项；
（十九）发行公司或附属公司的新证券；（十九）发行公司或附属公司的新证券；
（二十）中国证监会和上证所认为应当属（二十）中国证监会和上交所认为应当属优化简称
于关联交易的其他事项；于关联交易的其他事项；
（二十一）《香港上市规则》第 14A 章界（二十一）《香港上市规则》第 14A 章界
定的其他交易或事项。定的其他交易或事项。
公司不得向关联方提供财务资助。公司公司除依照规定为客户提供融资融券外，为优化制度体例，公司向关联方提供财
除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股不得为股东或者股东的关联方提供融资或者务资助的规定移至第24条
东或者股东的关联方提供融资或者担保。担保。
第十四条公司关联交易应当遵循以下基第十四条公司关联交易应当遵循以下基
本原则：本原则：
（一）不损害公司及非关联股东合法权（一）不损害公司及非关联股东合法权
益。遵循诚实信用、平等自愿的原则；益。遵循诚实信用、平等自愿的原则；
（二）定价公允、应不偏离市场独立第三（二）定价公允、应不偏离市场独立第三
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客
观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。
必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（三）程序合法，有任何利害关系的董事，（三）程序合法，有任何利害关系的董事，《上市公司章程指引》（2025年修订）
在董事会对该事项进行表决时，应当回避。独在董事会对该事项进行表决时，应当回避。董第132条规定：……董事会审议关联交
立董事对重大关联交易须明确发表独立意事会审议关联交易事项前，由独立董事专门会易等事项的，由独立董事专门会议事先
见。关联方如享有公司股东大会表决权，应议事先认可。关联方如享有公司股东会表决认可。……
当回避表决。权，应当回避表决。《公司法》（2023 年修订）、《上市公司
章程指引》（2025 年修订）将股东大会
改称为股东会
第十七条公司应采取有效措施防止股东第十七条公司应采取有效措施防止控股依据中国证监会《上市公司监管指引第
及其关联方以各种形式占用或转移公司的资股东、实际控制人及其他关联方以各种形式占 8号—上市公司资金往来、对外担保》
金、资产及其他资源。包括但不限于：用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括第五条的监管要求进行优化表述：上市
(一)公司及控股子公司为关联方垫支但不限于：公司不得以下列方式将资金直接或者
（一）为控股股东、实际控制人及其他关间接地提供给控股股东、实际控制人及
工资、福利、保险、广告等期间费用，或相
联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承其他关联方使用：（一）为控股股东、
互代为承担成本和支出；
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
(二)有偿或无偿地拆借本公司的资金担成本和其他支出；实际控制人及其他关联方垫支工资、福
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金利、保险、广告等费用、承担成本和其
给控股股东及其他关联方使用；
（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公
(三)通过银行或非银行金融机构向关
他关联方使用；司的资金（含委托贷款）给控股股东、
联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他实际控制人及其他关联方使用，但上市
(四)委托关联方进行投资活动；关联方进行投资活动；公司参股公司的其他股东同比例提供
(五)为关联方开具没有真实交易背景（四）为控股股东、实际控制人及其他关资金的除外。前述所称“参股公司”，
联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，不包括由控股股东、实际控制人控制的
的商业承兑汇票；
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显公司；（三）委托控股股东、实际控制
(六)代关联方偿还债务；
有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、人及其他关联方进行投资活动；（四）
(七)中国证监会认定的其他方式。预付款等方式提供资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方
（五）代控股股东、实际控制人及其他关开具没有真实交易背景的商业承兑汇
联方偿还债务；票，以及在没有商品和劳务对价情况下
（六）法律法规、中国证监会、上交所、或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
香港联交所认定的其他方式。款、资产转让款、预付款等方式提供资
金；（五）代控股股东、实际控制人及
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
其他关联方偿还债务；（六）中国证券
监督管理委员会认定的其他方式。
第十八条公司及控股子公司与控制公司第十八条公司及控股子公司与控制公司
的金融控股公司（以下简称金融控股公司）及的金融控股公司（以下简称金融控股公司）及
其关联方的关联交易应符合以下规定：其关联方的关联交易应符合以下规定：
（一）不得利用金融控股公司实质控制（一）不得利用金融控股公司实质控制
权损害其他股东和客户的合法权益；权损害其他股东和客户的合法权益；
（二）不得通过内部交易进行监管套利；（二）不得通过内部交易进行监管套利；
（三）不得通过第三方间接进行内部交（三）不得通过第三方间接进行内部交
易，损害金融控股公司稳健性；易，损害金融控股公司稳健性；
（四）公司及所控股金融机构不得向金（四）公司及所控股金融机构不得向金
融控股公司提供融资，或向金融控股公司的股融控股公司提供融资，或向金融控股公司的股
东、其他非金融机构关联方提供无担保融资东、其他非金融机构关联方提供无担保融资
等；等；
（五）公司及所控股金融机构向单一金（五）公司及所控股金融机构对单一金根据业务实践明确以业务余额作为关
融控股公司其他关联方提供的融资类交易的融控股公司关联方提供融资的业务余额不得联交易限额
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
风险暴露均不得超过自身资本净额的 10%，且超过自身资本净额的 10%，且合并计算不得超
合并计算不得超过公司并表资本净额的 10%，过公司并表资本净额的 10%，不得超过该接受
不得超过该关联方资本净额的 20%，国务院银融资的关联方资本净额的 20%，法律法规、国优化监管主体的表述
行保险监督管理机构、国务院证券监督管理务院金融管理部门另有规定的除外；
机构另有规定的除外；
（六）公司及控股子公司不得接受金融（六）公司及控股子公司不得接受金融
控股公司的股权作为质押标的；控股公司的股权作为质押标的；
（七）中国人民银行、中国证监会禁止 (七)国务院金融管理部门禁止的其他行因金控集团的监管机构主体从中国人
的其他行为。为。民银行调整为国家金融监督管理总局，
本条所述“金融机构”
“融资”
“融资类交本条所述“金融机构”
“融资”
“资本净额” 为此将监管主体修订为国务院金融管
易”“资本净额”的定义以金融控股公司相关的定义以金融控股公司相关监管规则为准。理部门。
监管规则为准。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第二十一条公司与关联方签署涉及关第二十一条公司与关联方签署涉及关联
联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采
采取必要的回避措施：取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的（二）关联方不得以任何方式干预公司的
决定；决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联（三）董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事：情形之一的董事：
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或者间接控制的法人或其他组织任对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；职；
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
的；的；
的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八
八条第四项的规定为准）；条第四项的规定为准）；
的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
庭成员（具体范围以本项制度第八条第四项的成员（具体范围以本项制度第八条第四项的规
规定为准）；定为准）；
公司认定的因其他原因使其独立的商业判断公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具（四）股东会审议关联交易事项时，具有《公司法》（2023 年修订）、《上市公司
有下列情形之一的股东应当回避表决：下列情形之一的股东应当回避表决：章程指引》（2025 年修订）将股东大会
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
自然人直接或间接控制的；自然人直接或间接控制的；
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或者间接控制的法人或其他组织任对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；职；
人的关系密切的家庭成员；人的关系密切的家庭成员；
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制和影响的股东；其表决权受到限制和影响的股东；
定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。然人。
第二十三条股东大会审议有关关联交易第二十三条股东会审议有关关联交易事股东大会改称为股东会
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表优化表述
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
代表的有表决权的股份数不计入有表决权股的有表决权的股份数不计入有表决权股份总
份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东
联股东的表决情况。的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会关联股东明确表示回避的，由出席股东会
的其他股东对有关关联交易事项进行审议表的其他股东对有关关联交易事项进行审议表
决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同
样法律效力。样法律效力。
第二十四条公司在审议符合《上证所上第二十四条公司在审议符合《上交所上优化简称
市规则》的关联交易事项应遵循以下规定：市规则》的关联交易事项应遵循以下规定：
（一）公司与关联自然人发生的金额在三（一）公司与关联自然人发生的金额在三
十万元以上的交易或公司与关联法人发生的十万元以上的交易或公司与关联法人发生的
金额在三百万元（含三百万元）以上，且占公金额在三百万元（含三百万元）以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点
五（含百分之零点五）以上的交易且未达股东五（含百分之零点五）以上的交易且未达股东
大会审议标准的关联交易由董事会批准。会审议标准的关联交易由董事会批准。
（二）公司与关联方发生的金额在三千万（二）公司与关联方发生的金额在三千万
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之五以上的交易由股东大会审议批准。值百分之五以上的交易由股东会审议批准。《上市公司独立董事管理办法》第23条
（三）公司拟与关联方达成的金额在三（三）拟提交董事会或股东会审批的关联规定，应当披露的关联交易应当经上市
百万元以上（含三百万元）且高于公司最近交易，应当经全体独立董事过半数同意。独立公司全体独立董事过半数同意后，提交
经审计净资产值的百分之零点五以上的关联董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立董事会审议。
交易，应由独立董事认可后提交董事会或股财务顾问报告，作为其判断的依据。
东大会审批。独立董事做出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判《上交所股票上市规则》（2025年修订
断的依据。版）6.3.11：
（四）公司为关联方（股东及其关联方（四）公司不得违规为股东及其关联方提上市公司为关联人提供担保的，除
除外）提供担保的，不论数额大小，均应当供担保。公司为其他关联方提供担保的，除应应当经全体非关联董事的过半数审议
在董事会审议通过后及时披露并提交股东大当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还通过外，还应当经出席董事会会议的非
会审议。应当经出席董事会会议的非关联董事的三分关联董事的三分之二以上董事审议同
第三十一条公司为关联方（股东及其关之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股意并作出决议，并提交股东会审议。公
联方除外）提供担保的，除应当经全体非关东会审议。司为控股股东、实际控制人及其关联人
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席提供担保的，控股股东、实际控制人及
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董其关联人应当提供反担保。
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审公司因交易或者关联交易导致被
议。担保方成为公司的关联人，在实施该交
公司因交易或者关联交易导致被担保方公司因交易或者关联交易导致被担保方易或者关联交易的同时，应当就存续的
成为公司的关联方，在实施该交易或者关联成为公司的关联方，在实施该交易或者关联交关联担保履行相应审议程序和信息披
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审露义务。
应审议程序和信息披露义务。议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前
董事会或者股东大会未审议通过前款规董事会或者股东会未审议通过前文规定款规定的关联担保事项的，交易各方应
定的关联担保事项的，交易各方应当采取提的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终当采取提前终止担保等有效措施。
前终止担保等有效措施。止担保等有效措施。《上交所股票上市规则》（2025年修订
版）6.3.10：
（五）公司不得违规为股东及其关联方以上市公司不得为关联人提供财务
及其他关联方提供财务资助，但向与公司股东资助，但向非由上市公司控股股东、实
不存在关联关系的关联参股公司提供财务资际控制人控制的关联参股公司提供财
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供务资助，且该参股公司的其他股东按出
同等条件财务资助的情形除外。公司为关联参资比例提供同等条件财务资助的情形
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联除外。公司向该关联参股公司提供财务
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事资助的，除应当经全体非关联董事的过
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审半数审议通过外，还应当经出席董事会
议同意并作出决议，并提交股东会审议。会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十五条需股东大会批准的公司与第二十五条需股东会批准的公司与关《公司法》（2023 年修订）、《上市公司
关联方之间的非日常关联交易事项，交易标的联方之间的非日常关联交易事项，交易标的为章程指引》（2025 年修订）将股东大会
为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务改称为股东会
务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计
计师事务所发表的审计意见应当为标准无保师事务所发表的审计意见应当为标准无保留
留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东
东大会召开日不得超过 6 个月。交易标的为公会召开日不得超过 6 个月。交易标的为公司股
司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资
由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审
距审议相关交易事项的股东大会召开日不得议相关交易事项的股东会召开日不得超过一
超过一年。年。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
公司与关联方共同出资设立公司，公司出公司与关联方共同出资设立公司，公司出
资额达到第二十四条第（二）项规定的标准，资额达到第二十四条第（二）项规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出
资额比例确定各方在所设立公司的股权比例资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规公司关联交易事项未达到本条第一款规
定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原
则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，
以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第
规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有《上交所股票上市规则》（2025 年修订
计或者评估的要求。关审计或者评估的要求。公司日常关联交易事版）6.3.7 规定，日常关联交易可以不
项豁免适用有关审计或者评估的要求。进行审计或者评估
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大公司可以聘请独立财务顾问就需股东会
会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合
合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
《上市公司章程指引》（2025年修订）
第二十六条监事会对需董事会或股东
第133条：
大会批准的关联交易是否公平、合理，是否
删除上市公司董事会设置审计委员会，
存在损害公司和非关联股东合法权益的情形
行使《公司法》规定的监事会的职权，
明确发表意见。
不再设置监事会和监事。
第二十七条董事会对关联交易事项作第二十六条股东会、董事会对关联将原第27条和28条合并为股东会、董事
出决议时，至少需审核下列文件：交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：会对审核文件的要求。
（一）关联交易发生的背景说明；（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业（二）关联方的主体资格证明（法人营业
执照或自然人身份证明）；执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任（三）与关联交易有关的协议、合同或任
何其他书面安排；何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法（五）关联交易对公司和非关联股东合法
权益的影响说明；权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；（六）中介机构报告（如有）；
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
（七）董事会要求的其他材料。（七）股东会、董事会要求的其他材料。优化表述
与公司日常经营有关的关联交易不适用与公司日常经营有关的关联交易不适用《上市公司独立董事管理办法》第23条
上述规定，但有关法律、法规、规章、规范上述规定，但有关法律法规另有规定的，从其规定，应当披露的关联交易应当经上市
性文件有规定的，从其规定。规定。公司全体独立董事过半数同意后，提交
第二十八条股东大会对关联交易事项董事会审议。因此，删去股东会审核独
作出决议时，除审核第二十七条所列文件外，立董事就关联交易发表的意见的规定。
还需审核独立董事就该等交易发表的意见以
及相关法律法规要求审核的其他文件。
第二十九条股东大会、董事会依据《公第二十七条股东会、董事会依据《公司《公司法》（2023 年修订）、《上市公司
司章程》和相关议事规则的规定，在各自权限章程》和相关议事规则的规定，在各自权限范章程指引》（2025 年修订）将股东大会
范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵改称为股东会
遵守有关回避制度的规定。守有关回避制度的规定。
第三十三条与《香港上市规则》定义的第三十条与《香港上市规则》定义的关
关连人士发生的关连交易，应当按照以下不同连人士发生的关连交易，应当按照以下不同的
的类别进行处理：类别进行处理：
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
（一）符合《香港上市规则》第 14A 章所（一）符合《香港上市规则》第 14A 章所
定义的可完全豁免的关连交易免于遵守股东定义的可完全豁免的关连交易免于遵守股东
批准、年度审阅及所有披露规定。批准、年度审阅及所有披露规定。
（二）符合《香港上市规则》第 14A 章所（二）符合《香港上市规则》第 14A 章所
定义的部分豁免的一次性关连交易，须遵守本定义的部分豁免的一次性关连交易，须遵守本
条第（三）1.（1）项公告的处理原则，及本条第（三）1.（1）项公告的处理原则，及本
条第（三）1.（4）项申报的处理原则。部分条第（三）1.（4）项申报的处理原则。部分
豁免的持续性关连交易须遵守本条第（三）2. 豁免的持续性关连交易须遵守本条第（三）2.
（1）项的处理原则。（1）项的处理原则。
（三）非豁免的关连交易必须遵守申报、（三）非豁免的关连交易必须遵守申报、
公告及独立股东批准的规定。公告及独立股东批准的规定。
公告并获得独立股东批准，并应遵循下列处理公告并获得独立股东批准，并应遵循下列处理
原则：原则：
（1）必须先经公司董事会批准，并于获（1）必须先经公司董事会批准，并于获
得董事会批准后当日发布公告。得董事会批准后当日发布公告。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
（2）将关连交易提交股东大会审议。关（2）将关连交易提交股东会审议。关连《公司法》（2023 年修订）、《上市公司
连交易在获得股东大会批准后方可进行。在该交易在获得股东会批准后方可进行。在该股东章程指引》（2025 年修订）将股东大会
股东大会上，有重大利益关系的关联方须放弃会上，有重大利益关系的关联方须放弃表决改称为股东会
表决权。权。
（3）独立财务顾问及独立董事对关联（3）独立财务顾问及独立董事对关连交优化表述
交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函
函中。中。
（4）进行申报。处理原则如下：在关连（4）进行申报。处理原则如下：在关连
交易后的首份年度报告及账目中披露交易日交易后的首份年度报告及账目中披露交易日
期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及
其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及
质押）、关联方在交易中所占利益的性质及程质押）、关连方在交易中所占利益的性质及程优化表述
度。度。
下处理原则：下处理原则：
（1）就每项关连交易订立全年最高限（1）就每项关连交易订立全年最高限
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
额，并披露该限额的计算基准。额，并披露该限额的计算基准。
（2）与关联方就每项关连交易签订书（2）与关连方就每项关连交易签订书面
面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出
出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得
得超过 3 年。协议期限因交易性质必须超过 3 超过 3 年。协议期限因交易性质必须超过 3 年
年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。
（3）必须进行申报、公告及独立股东批（3）必须进行申报、公告及独立股东批
准，并按照公司内部的有关授权审批，同时上准，并按照公司内部的有关授权审批，同时上
报董事会备案。报董事会备案。
（4）遵循第三十四条所列持续关连交（4）遵循第三十一条所列持续关连交根据变动后的条款编号进行修订
易年度审核的有关要求。易年度审核的有关要求。
第五章关联交易的信息披露第五章关联交易的信息披露
第一节上证所的相关规定第一节上交所的相关规定优化简称
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第三十七条公司应当根据关联交易事项第三十四条公司应当根据关联交易事项
的类型，按照上证所相关规定披露关联交易的的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的优化简称
有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各
方的关联关系说明和关联方基本情况、交易协方的关联关系说明和关联方基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十八条公司与关联方共同出资设立第三十五条公司与关联方共同出资设立
公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用本制度第二十四条、第二十五条、第三十五用本制度第二十四条、第二十五条、第三十二根据变动后的条款编号进行修订
条、第三十六条的规定。公司向共同投资的条、第三十三条的规定。公司向共同投资的企
企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、
减资金额作为计算标准，适用《上证所上市减资金额作为计算标准，适用《上交所上市规优化简称
规则》的相关规定。则》的相关规定。
公司关联方单方面向公司控制或者参股公司关联方单方面向公司控制或者参股
的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形
的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营
成果构成重大影响或者导致公司与该主体的成果构成重大影响或者导致公司与该主体的
关联关系发生变化的，公司应当及时披露。关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十九条公司因放弃权利导致与其关第三十六条公司因放弃权利导致与其关
联方发生关联交易且导致合并报表范围发生联方发生关联交易且导致合并报表范围发生
变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标，适用第二十五条、第三十五条、第三指标，适用本制度第二十四条、第二十五条、根据变动后的条款编号进行修订
十六条的规定。第三十二条、第三十三条的规定。
第四十条公司与关联方发生交易的相关第三十七条公司与关联方发生交易的相
安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金
额，适用本制度第二十五条、第三十五条、额，适用本制度第二十四条、第二十五条、第根据变动后的条款编号进行修订
第三十六条的规定。三十二条、第三十三条的规定。
第四十一条公司在连续 12 个月内发生第三十八条公司在连续 12 个月内发生的
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分
分别适用本制度第二十五条、第三十五条、别适用本制度第二十四条、第二十五条、第三根据变动后的条款编号进行修订
第三十六条的规定：十二条、第三十三条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的相同交易类别（二）与不同关联方进行的相同交易类别
下标的相关的交易。下标的相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一上述同一关联方，包括与该关联方受同一
主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他
关联方。关联方。
第四十二条公司与关联方之间进行委托第三十九条公司与关联方之间进行委托
理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理
预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二
十五条、第三十五条、第三十六条的规定。十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三根据变动后的条款编号进行修订
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，条的规定。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
度。益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。
第四十三条公司进行“提供担保”“委第四十条公司进行“提供担保”“提供《上交所股票上市规则》（2025年修订
托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交财务资助”“委托理财”等之外的其他交易版）6.1.15规定，上市公司进行“提供
易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
个月内累计计算的原则，分别适用本制度第二易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分等之外的其他交易时，应当对相同交易
十四条、第三十五条、第三十六条的规定。别适用本制度第二十四条、第二十五条、第三类别下标的相关的各项交易，按照连续
十二条、第三十三条的规定。 12个月内累计计算的原则……
根据变动后的条款编号进行修订
第四十四条公司发生的关联交易适用连第四十一条公司发生的关联交易适用连
续 12 个月累计计算原则时，达到上证所规定续 12 个月累计计算原则时，达到上交所规定优化简称
的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上
证所相关要求披露，并在公告中说明前期累计交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
未达到披露标准的交易事项；达到股东大会审未达到披露标准的交易事项；达到股东会审议《公司法》（2023 年修订）、《上市公司
议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审章程指引》（2025 年修订）将股东大会
会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程改称为股东会
审议程序的交易事项。序的交易事项。
公司已按照本制度第二十四条、第三十五公司已按照本制度第二十四条、第三十二根据变动后的条款编号进行修订
条、第三十六条履行相关义务的，不再纳入条、第三十三条履行相关义务的，不再纳入对
对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东《公司法》（2023 年修订）、《上市公司
东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计章程指引》（2025 年修订）将股东大会
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。计算范围以确定应当履行的审议程序。改称为股东会
第四十五条公司与关联方发生日常关联第四十二条公司与关联方发生日常关联
交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过（一）已经股东会或者董事会审议通过且《公司法》（2023 年修订）、《上市公司
且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程章程指引》（2025 年修订）将股东大会
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年改称为股东会
年度报告和半年度报告中按要求披露各协议度报告和半年度报告中按要求披露各协议的
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会
股东大会审议；审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应（二）首次发生的日常关联交易，公司应
当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序
并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
签的，按照本款前述规定处理；的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日（三）公司可以按类别合理预计当年度日
常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；履行审议程序并披露；
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
（四）公司年度报告和半年度报告应当分（四）公司年度报告和半年度报告应当分
类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联方签订的日常关联交易（五）公司与关联方签订的日常关联交易
协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本制度协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本制度
的规定重新履行相关审议程序和披露义务。的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十六条公司向关联方购买或者出售第四十三条公司向关联方购买或者出售
资产，达到《上证所上市规则》规定披露标资产，达到《上交所上市规则》规定披露标准，优化简称
准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露
披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主
的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行
进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露
披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
况。 ……
……
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第四十七条公司与关联方达成的以下关第四十四条公司与关联方达成的以下关
联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和
披露：披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对（一）公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联方向公司提供资金，利率水平（二）关联方向公司提供资金，利率水平
不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担《上交所股票上市规则》（2025年修订
保；保；版）6.3.18规定：……
（三）一方以现金方式认购另一方公开（三）一方以现金方式认购另一方向不特（三）一方以现金方式认购另一方向不
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他特定对象发行的股票、可转换公司债券
公司债券或者其他衍生品种；衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；或者其他衍生品种、公开发行公司债券
（四）一方作为承销团成员承销另一方（四）一方作为承销团成员承销另一方向（含企业债券）；
公开发行的股票、公司债券或企业债券、可不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者（四）一方作为承销团成员承销另一方
转换公司债券或者其他衍生品种；其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债向不特定对象发行的股票、可转换公司
一方依据另一方股东大会决议领取股息、券）；债券或者其他衍生品种、公开发行公司
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
红利或者报酬；一方依据另一方股东会决议领取股息、红债券（含企业债券）；……
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，利或者报酬；
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，
（七）公司按与非关联方同等交易条件，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
向关联自然人（直接或者间接持有公司 5%以（七）公司按与非关联方同等交易条件，
上股份的自然人除外）提供产品和服务；向关联自然人（直接或者间接持有公司 5%以上
（八）关联交易定价为国家规定；股份的自然人除外）提供产品和服务；
（九）上证所认定的其他交易。（八）关联交易定价为国家规定；优化简称
（九）上交所认定的其他交易。
第五十一条如有连串关连交易全部在同第四十七条如有连串关连交易全部在同
一个 12 个月期内进行或完成，又或相关交易一个 12 个月期内进行或完成，又或相关交易
彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一
项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交
易在合并后所属交易类别的关连交易规定并易在合并后所属交易类别的关连交易规定并
作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收
购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
行动，该合并计算期为 24 个月。是否将关联行动，该合并计算期为 24 个月。是否将关连优化表述
交易合并计算时将考虑：交易合并计算时将考虑：
（一）该等交易是否为公司与同一方进（一）该等交易是否为公司与同一方进
行，或与互相有关连的人士进行；行，或与互相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项（二）该等交易是否涉及收购或出售某项
资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的
证券或权益；证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致公司大量参（三）该等交易会否合共导致公司大量参
与一项新的业务。与一项新的业务。
公司可将所有与同一关连人士进行的持公司可将所有与同一关连人士进行的持
续关连交易合并计算。续关连交易合并计算。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第五十三条违反公司关联交易相关管理第四十九条违反公司关联交易相关管理
制度的，由公司相关职能部门予以认定并按制度的，公司将依照问责管理相关规定予以处
照性质严重程度处以责令整改、扣减绩效奖理。根据公司实际情况进行修订
金等处理。
第五十四条如某项交易既属于《上证所第五十条如某项交易既属于《上交所上优化简称
上市规则》下的关联交易，也属于《香港上市市规则》下的关联交易，也属于《香港上市规
规则》14A 章下的关连交易，应该从严适用本则》14A 章下的关连交易，应该从严适用本制
制度的规定；如某项交易仅属于《上证所上市度的规定；如某项交易仅属于《上交所上市规
规则》下的关联交易或仅属于《香港上市规则》则》下的关联交易或仅属于《香港上市规则》
交易有关的规定。交易有关的规定。
第五十一条本制度中的法律法规，是指
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
新增条款，后续序号顺延新增关于制度中法律法规的解释
司证券上市地证券监督管理机构、行业协会及
证券交易所相关规定。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第五十五条本制度未尽事宜，依照有关第五十二条本制度未尽事宜，依照有关
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有
法规、规章、规范性文件、以及《公司章程》关强制性规定不一致的，以有关法律法规以及优化表述
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《公司章程》的规定为准。
规章、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第五十七条本制度经股东大会审议通第五十四条本制度经股东会审议通过之《公司法》（2023 年修订）、《上市公司
过之日起生效。2019 年 5 月 20 日公司 2019 日生效。自本制度生效之日起，2022 年 4 月章程指引》（2025 年修订）将股东大会
年第一次临时股东大会审议通过的原《招商 29 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议通改称为股东会
证券股份有限公司关联交易管理制度》自动过的原《招商证券股份有限公司关联交易管理依据实际情况修订
失效。制度》相应废止。
为优化表述，原制度“关联人”表述修
— —
订为“关联方”
附件 4
《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第一条为加强和规范招商证券股份有第一条为加强和规范招商证券股份有
限公司（以下简称公司或本公司）募集资金限公司（以下简称公司）募集资金的使用与
的使用与管理，提高募集资金使用效益，切管理，提高募集资金使用效益，切实保护投
实保护投资者的合法权益，依据《中华人民资者的合法权益，依据《中华人民共和国公
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司根据实际情况调整法规依据
市公司证券发行管理办法》《上市公司监管募集资金监管规则》《上海证券交易所股票
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上 1 号——规范运作》
（以下简称《规范运作指
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号引》）、《香港联交所有限公司证券上市规则》
——规范运作》
（以下简称《规范运作指引》）、（与《上交所上市规则》合称《上市规则》）
《香港联交所有限公司证券上市规则》（与和《招商证券股份有限公司章程》(以下简称
《上交所上市规则》合称《上市规则》）和《招《公司章程》)等有关规定和要求,结合公司
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
商证券股份有限公司章程》(以下简称《公司的实际情况，制定本办法。文字调整
章程》)等有关规定和要求,结合本公司的实
际情况，特制订本办法。
第二条本办法所称“募集资金”是指第二条本办法所称“募集资金”是指《上市公司募集资金监管规则》（以下简称
公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者公司通过发行股票或者其他具有股权性质《监管规则》）第二条：
募集并用于特定用途的资金。“超募资金” 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资本规则适用于上市公司通过发行股票
是指实际募集资金净额超过计划募集资金金，不包括公司为实施股权激励计划募集的或者其他具有股权性质的证券，向投资者募
金额的部分。资金。“超募资金”是指实际募集资金净额集并用于特定用途的资金监管，但不包括上
超过计划募集资金金额的部分。市公司为实施股权激励计划募集的资金监
管。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运
作指引》）6.3.1 规定同上。
第三条公司募集资金应当专款专用。第三条上市公司募集资金应当专款专
新增条款，后续序号顺延公司使用募集资金应当符合国家产业政策用。上市公司使用募集资金应当符合国家产
和相关法律法规，践行可持续发展理念，履业政策和相关法律法规，践行可持续发展理
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
行社会责任，原则上应当用于主营业务，有念，履行社会责任，原则上应当用于主营业
利于增强公司竞争能力和创新能力。务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
法律法规等对公司发行股份、可转换公除金融类企业外，募集资金不得用于持有财
司债券购买资产并募集配套资金用途另有务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
规定的，从其规定。有价证券为主要业务的公司。……
《监管规则适用指引——上市类第 1
号》对上市公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金用途另有规定的，
从其规定。……
《规范运作指引》6.3.4：
第四条公司董事会应当持续关注募集上市公司董事会应当持续关注募集资
资金存放、管理和使用情况，有效防范投资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
风险，提高募集资金使用效益。险，提高募集资金使用效益。
第三条公司董事、监事和高级管理人员公司董事和高级管理人员应当勤勉尽公司的董事和高级管理人员应当勤勉
应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金, 责，确保公司募集资金安全,不得操控公司擅尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操
自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助自或变相改变募集资金用途。控上市公司擅自或者变相改变募集资金用
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。途。
《监管规则》第六条同上第二款
第四条公司控股股东、实际控制人不得第五条公司控股股东、实际控制人及其《监管规则》第五条：
直接或者间接占用或者挪用公司募集资金, 他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公上市公司的控股股东、实际控制人及其
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目司募集资金,不得利用公司募集资金及募集他关联人不得占用公司募集资金，不得利用
(以下简称募投项目)获取不正当利益。资金投资项目(以下简称募投项目)获取不正公司募集资金投资项目获取不正当利益。
当利益。上市公司发现控股股东、实际控制人及
公司发现控股股东、实际控制人及其他其他关联人占用募集资金的，应当及时要求
关联人占用募集资金的，应当及时要求归归还，并披露占用发生的原因、对公司的影
还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、响、清偿整改方案及整改进展情况。
清偿整改方案及整改进展情况。《规范运作指引》6.3.8 最后一款同上第二
款
《监管规则》第八条：
第六条募集资金的使用本着规范、透第七条公司应当审慎使用募集资金，上市公司募集资金应当按照招股说明书
明、审慎的原则，按照发行申请文件的承诺按照招股说明书或者其他募集发行文件等或者其他公开发行募集文件所列用途使用，
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
使用，不得随意改变募集资金的投向。所列用途使用，不得擅自改变用途。不得擅自改变用途。
《上海证券交易所股票上市规则》7.7.3：
上市公司应当建立完善的募集资金管理制
度，按照法律法规、本所相关规定以及招股
说明书、其他募集发行文件等所列用途使用
募集资金，并履行相应的审议程序和信息披
露义务。
《规范运作指引》6.3.3：
上市公司应当审慎使用募集资金，按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集上市公司应当真实、准确、完整地披露
资金的实际使用情况。出现严重影响募集资募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
金投资计划正常进行的情形时，应当及时公集资金投资计划正常进行的情形时，应当及
告。时公告。
第八条募集资金应当存放于经董事会第九条募集资金应当存放于经董事会《监管规则》第七条：
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
批准设立的专项账户(以下简称募集资金专批准设立的专项账户(以下简称募集资金专上市公司应当将募集资金存放于经董事
户)集中管理。公司应当审慎选择存放募集资户)集中管理和使用。公司应当审慎选择存放会批准设立的专项账户集中管理和使用，并
金的商业银行(以下简称商业银行)并开设募募集资金的商业银行(以下简称商业银行)并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存
集资金专户。开设募集资金专户。放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
募集资金专户不得存放非募集资金或募集资金专户不得存放非募集资金或用相关协议签订后，上市公司可以使用募集资
用作其它用途。作其他用途。金。募集资金专项账户不得存放非募集资金
…… 募集资金投资境外项目的，公司及保荐或者用作其他用途。
机构或者独立财务顾问还应当采取有效措募集资金投资境外项目的，除符合第一
施，确保投资于境外项目的募集资金的安全款规定外，上市公司及保荐机构还应当采取
性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、有效措施，确保投资于境外项目的募集资金
管理与实际使用情况的专项报告》(以下简称的安全性和使用规范性，并在《公司募集资
《募集资金专项报告》)中披露相关具体措施金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
和实际效果。…… 中披露相关具体措施和实际效果。
第九条公司应当在募集资金到账后一第十条公司应当在募集资金到账后一《规范运作指引》6.3.7：
个月内与保荐机构或者独立财务顾问、商业个月内与保荐机构或者独立财务顾问、商业上市公司应当在募集资金到账后 1 个月
银行签订募集资金专户存储三方监管协议并银行签订募集资金专户存储三方监管协议并内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
在 2 个交易日内公告。该协议至少应当包括及时公告。相关协议签订后，公司可以使用金的商业银行（以下简称商业银行）签订募
以下内容:…… 募集资金。该协议至少应当包括以下内集资金专户存储三方监管协议并及时公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的, 容:…… 相关协议签订后，公司可以使用募集资金。
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当上述协议在有效期届满前提前终止的, 该协议至少应当包括以下内容：……
事人签订新的协议,并在新的协议签订后2 个公司应当自协议终止之日起两周内与相关当上述协议在有效期届满前提前终止的，
交易日内按《上市规则》要求公告。事人签订新的协议并及时公告。公司应当自协议终止之日起两周内与相关当
事人签订新的协议并及时公告。
第十条公司使用募集资金应当遵循如第十一条公司使用募集资金应当遵循
下要求: 如下要求:
(一)募集资金使用的申请、分级审批权 (一)募集资金使用的申请、分级审批权
限、决策程序限、决策程序
公司各部门及各子公司提出资金使用公司各部门及子公司提出资金使用申文字调整
申请,公司按《公司章程》《招商证券股份有请，公司按《公司章程》
《招商证券股份有限
限公司总裁工作细则》以及公司授权管理等公司总裁工作细则》以及公司授权管理等相
相关规定分级审批和决策,完成对募投项目关规定分级审批和决策,完成对募投项目的
的资金投入。资金投入。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
确因不可预见的客观因素影响导致募根据逻辑关系调整原条款位置，并且考虑到
集资金使用不能按预期计划使用的，公司必部分决议事项需提交股东会，相应调整有关
须就实际情况及时向董事会报告，并详细说表述。
明原因，由董事会根据情况作出决议并在 2
个交易日内公告。
(二)应当按照发行申请文件中承诺的募 (二)应当按照发行申请文件中承诺的募
集资金使用计划使用募集资金。集资金使用计划使用募集资金。
(三)出现严重影响募集资金使用计划正 (三)确因不可预见的客观因素影响导致整合原条款第（一）项第三款及第（三）项
常进行的情形时,公司各部门及各子公司应募集资金使用不能按预期计划使用的，公司
当根据公司相关规定及时向公司领导汇报, 相关部门或子公司应当根据公司相关规定及
同时应当在 2 个交易日内按《上市规则》要时向公司领导汇报,公司应及时向董事会报
求公告。告，详细说明原因，履行相应审议程序并及
时公告。
《规范运作指引》6.3.8：
上市公司募集资金原则上应当用于主营
业务。除金融类企业外，募集资金不得用于
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
第十一条公司募集资金原则上应当用第十二条公司募集资金原则上应当用以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资
于主营业务。公司使用募集资金不得有如下于主营业务。募集资金使用不得有如下行为: 金使用不得有如下行为：
行为: （一）通过质押、委托贷款或其他方式（一）通过质押、委托贷款或者其他方
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途; 式变相改变募集资金用途；
变相改变募集资金用途; （二）将募集资金直接或者间接提供给（二）将募集资金直接或者间接提供给
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用, 控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联为关联人利用募投项目获取不正当利益提供为关联人利用募投项目获取不正当利益提供
人利用募投项目获取不正当利益提供便利；便利；便利；……
（三）投资项目实施后，与控股股东或（三）募投项目实施后，与控股股东或文字调整
实际控制人产生同业竞争或影响公司生产实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经
经营的独立性；营的独立性；
（四）违反募集资金管理规定的其他行（四）违反募集资金管理规定的其他行
为。为。
《监管规则》第十条：
第十二条募集资金投资项目出现下列第十三条募投项目出现下列情形之一募集资金投资项目出现下列情形之一
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
情形之一的，公司应当对该项目的可行性、的，公司应当及时对该项目的可行性、预计的，上市公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实收益等重新进行论证，决定是否继续实施该预计收益等重新进行论证，决定是否继续实
施该项目：项目：施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重（一）募投项目涉及的市场环境发生重（一）募集资金投资项目涉及的市场环
大变化的; 大变化的; 境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年; （二）募集资金到账后，募投项目搁置（二）募集资金到账后，募集资金投资
（三）超过最近一次募集资金投资计划时间超过 1 年的; 项目搁置时间超过一年的；
的完成期限且募集资金投入金额未达到相（三）超过募集资金投资计划的完成期（三）超过募集资金投资计划的完成期
关计划金额 50%; 限且募集资金投入金额未达到相关计划金额限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
（四）募投项目出现其他异常情形。 50%的; 百分之五十的；
公司应当在最近一期定期报告中披露（四）募投项目出现其他异常情形的。（四）募集资金投资项目出现其他异常
项目的进展情况、出现异常的原因，需要调公司存在前款规定情形的，应当及时披情形的。
整募集资金投资计划的，应当同时披露调整露。需要调整募集资金投资计划的，应当同上市公司存在前款规定情形的，应当及
后的募集资金投资计划。时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改时披露。需要调整募集资金投资计划的，应
变募投项目的，适用改变募集资金用途的相当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉
关审议程序。及改变募集资金投资项目的，适用改变募集
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
公司应当在年度报告和半年度报告中资金用途的相关审议程序。……
披露报告期内公司募投项目重新论证的具《规范运作指引》6.3.9：……
体情况。上市公司应当在年度报告和半年度报告
中披露报告期内上市公司募投项目重新论证
的具体情况。
第十三条公司将募集资金用作以下事第十四条公司将募集资金用作以下事《规范运作指引》6.3.11：
项时，应当经董事会审议通过，并由独立董项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机上市公司将募集资金用作以下事项时，
事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独
发表明确同意意见：露：立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入的自（一）以募集资金置换已投入募投项目（一）以募集资金置换已投入募集资金
筹资金；的自筹资金；投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现（二）使用暂时闲置的募集资金进行现（二）使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理；金管理；金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补（三）使用暂时闲置的募集资金临时补（三）使用暂时闲置的募集资金临时补
充流动资金；充流动资金；充流动资金；
（四）变更募集资金用途；（四）改变募集资金用途；（四）改变募集资金用途；
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
（五）超募资金用于在建项目及新项（五）超募资金用于在建项目及新项目、（五）超募资金用于在建项目及新项目、
目。回购公司股份并依法注销。回购本公司股份并依法注销。
公司变更募集资金用途，还应当经股东公司存在前款第（四）项和第（五）项公司存在前款第（四）项和第（五）项
大会审议通过。规定情形的，还应当经股东会审议通过。规定情形的，还应当经股东会审议通过。……
相关事项涉及关联交易、购买资产、对相关事项涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照《上市规则》等规外投资等的，还应当按照《上市规则》
《公司
则的有关规定履行审议程序和信息披露义章程》等有关规定履行审议程序和信息披露
务。义务。
第十四条公司以自筹资金预先投入募第十五条公司以自筹资金预先投入募《监管规则》第十五条：
投项目的,可以在募集资金到账后 6 个月内, 投项目，募集资金到位后以募集资金置换自上市公司以自筹资金预先投入募集资金
以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个投资项目，募集资金到位后以募集资金置换
务所出具鉴证报告。月内实施。自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户
募投项目实施过程中，原则上应当以募后六个月内实施。
集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境募集资金投资项目实施过程中，原则上
外产品设备等事项中以募集资金直接支付应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个购买境外产品设备等事项中以募集资金直接
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
月内实施置换。支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
募集资金置换事项应当经公司董事会六个月内实施置换。
审议通过，并经保荐机构发表明确意见，公募集资金置换事项应当经上市公司董事
司应当及时披露相关信息。会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
上市公司应当及时披露相关信息。
《规范运作指引》6.3.12 同上前两款
第十六条公司可以对暂时闲置的募集《规范运作指引》6.3.13：
资金进行现金管理，现金管理应当通过募集上市公司可以对暂时闲置的募集资金进
资金专户或者公开披露的产品专用结算账行现金管理，现金管理应当通过募集资金专
户实施。通过产品专用结算账户实施现金管户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
理的，该账户不得存放非募集资金或者用作通过产品专用结算账户实施现金管理的，该
其他用途。实施现金管理不得影响募集资金账户不得存放非募集资金或者用作其他用
第十五条暂时闲置的募集资金可进行投资计划正常进行。现金管理产品应当符合途。实施现金管理不得影响募集资金投资计
现金管理,其投资的产品须符合以下条件: 以下条件：划正常进行。现金管理产品应当符合以下条
(一)结构性存款、大额存单等安全性高（一）属于结构性存款、大额存单等安件：
的保本型产品; 全性高的产品，不得为非保本型；（一）属于结构性存款、大额存单等安
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
(二)流动性好,不得影响募集资金投资（二）流动性好，产品期限不超过十二全性高的产品，不得为非保本型；
计划正常进行；投资产品不得质押,产品专用个月；（二）流动性好，产品期限不超过十二
结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者（三）现金管理产品不得质押。个月；
用作其他用途,开立或者注销产品专用结算（三）现金管理产品不得质押。
账户的,公司应当在 2 个交易日内报上海证第一款规定的现金管理产品到期募集第一款规定的现金管理产品到期募集资
券交易所（以下简称上交所）备案并按《上资金按期收回并公告后，公司才可在授权的金按期收回并公告后，公司才可在授权的期
市规则》要求公告。期限和额度内再次开展现金管理。限和额度内再次开展现金管理。
(三)投资产品的期限不得长于内部决议公司开立或者注销投资产品专用结算公司开立或者注销投资产品专用结算账
授权使用期限，且不得超过 12 个月。产品账户的，应当及时公告。户的，应当及时公告。
到期资金按期归还至募集资金专户并公告
后，公司才可在授权的期限和额度内再次开《监管规则》第十一条规定同上
展现金管理。
第十六条使用闲置募集资金投资产品第十七条公司使用暂时闲置的募集资
的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、金进行现金管理的,应当在公司董事会审议
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明通过后及时披露，包括但不限于下列内容: 《规范运作指引》6.3.14：
确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个上市公司使用暂时闲置的募集资金进行
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
交易日内按《上市规则》要求公告，包括但现金管理的，应当在董事会审议后及时披露
不限于下列内容: 下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况,包括募 (一)本次募集资金的基本情况,包括募集（一）本次募集资金的基本情况，包括
集时间、募集资金金额、募集资金净额及投时间、募集资金金额、募集资金净额、投资募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
资计划等; 计划等; 投资计划等；
(二)募集资金使用情况; (二)募集资金使用情况; （二）募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期 (三)现金管理的额度及期限,是否存在变（三）现金管理的额度及期限，是否存
限,是否存在变相改变募集资金用途的行为相改变募集资金用途的行为和保证不影响募在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
和保证不影响募集资金项目正常进行的措投项目正常进行的措施; 响募集资金投资项目正常进行的措施；
施; （四）现金管理产品的收益分配方式、
(四)投资产品的收益分配方式、投资范 (四)现金管理产品的收益分配方式、投投资范围及安全性；
围及安全性; 资范围及安全性; （五）保荐人或者独立财务顾问出具的
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者 (五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
独立财务顾问出具的意见。意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况
公司应当在出现产品发行主体财务状公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
情形时，于 2 个交易日内对外披露风险提示公司和投资者利益的情形时，及时披露风险风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
性公告，并说明公司为确保资金安全采取的提示性公告，并说明公司为确保资金安全采全采取的风险控制措施。
风险控制措施。取的风险控制措施。
《监管规则》第十一条规定同上
第十七条公司以闲置募集资金暂时用第十八条公司以暂时闲置的募集资金《规范运作指引》6.3.15：
于补充流动资金,应符合如下要求: 临时用于补充流动资金的,应当通过募集资上市公司以暂时闲置的募集资金临时用
金专户实施，并符合如下要求: 于补充流动资金的，应当通过募集资金专户
(一)不得变相改变募集资金用途,不得 (一)不得变相改变募集资金用途,不得影实施，并符合如下要求：
影响募集资金投资计划的正常进行; 响募集资金投资计划的正常进行; （一）不得变相改变募集资金用途，不
(二)仅限于与主营业务相关的经营管理 (二)仅限于与主营业务相关的生产经营得影响募集资金投资计划的正常进行；
使用，不得通过直接或者间接安排用于新股使用; （二）仅限于与主营业务相关的生产经
配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、营使用；
可转换公司债券等的交易; （三）单次临时补充流动资金时间不得
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 (三)单次临时补充流动资金时间不得超超过 12 个月；
个月; 过 12 个月; （四）已归还已到期的前次用于暂时补
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充 (四)已归还已到期的前次用于暂时补充充流动资金的募集资金（如适用）。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
流动资金的募集资金(如适用)。流动资金的募集资金(如适用)。补充流动资金到期日之前，公司应当将
公司以闲置募集资金暂时用于补充流公司将暂时闲置的募集资金临时用于该部分资金归还至募集资金专户，并就募集
动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立补充流动资金的,额度、期限等事项应当经公资金归还情况及时公告。
董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问司董事会审议通过,保荐机构或者独立财务
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露《监管规则》第十三条：……
后 2 个交易日内按《上市规则》要求公告。相关信息。上市公司将暂时闲置的募集资金临时用
补充流动资金期限届满前,公司应将该补充流动资金到期日之前,公司应将该于补充流动资金的，额度、期限等事项应当
部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部分资金归还至募集资金专户,并就募集资经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确
部归还后 2 个交易日内按《上市规则》要求金归还情况及时公告。意见，上市公司应当及时披露相关信息。
公告。
第十八条超募资金可用于永久补充流第十九条公司应当根据公司的发展规《规范运作指引》6.3.23：
动资金或者归还银行贷款,但每 12 个月内累划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金上市公司应当根据公司的发展规划及实
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%, 的使用计划。超募资金应当用于在建项目及际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用
且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内新项目、回购公司股份并依法注销。公司应计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、
不进行高风险投资以及为控股子公司以外当至迟于同一批次的募投项目整体结项时回购本公司股份并依法注销。上市公司应当
的对象提供财务资助。明确超募资金的具体使用计划，并按计划投至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第十九条超募资金用于永久补充流动入使用。使用超募资金应当由董事会依法作超募资金的具体使用计划，并按计划投入使
资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事出决议，经保荐机构或者独立财务顾问发表用。使用超募资金应当由董事会依法作出决
会、股东大会审议通过,并为股东提供网络明确意见，并提交股东会审议，公司应当及议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确
投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机时、充分披露使用超募资金的必要性和合理意见，并提交股东会审议，上市公司应当及
构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公性等相关信息。公司使用超募资金投资在建时、充分披露使用超募资金的必要性和合理
司应当在董事会会议后 2 个交易日内按《上项目及新项目的，还应当充分披露相关项目性等相关信息。上市公司使用超募资金投资
市规则》要求公告，包括但不限于下列内容: 的建设方案、投资周期、回报率等信息。在建项目及新项目的，还应当充分披露相关
(一)本次募集资金的基本情况,包括募确有必要使用暂时闲置的超募资金进项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
集时间、募集资金金额、募集资金净额、超行现金管理或者临时补充流动资金的，应当确有必要使用暂时闲置的超募资金进行
募金额及投资计划等; 说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超现金管理或者临时补充流动资金的，应当说
(二)募集资金使用情况; 募资金进行现金管理或者临时补充流动资明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的
(三)使用超募资金永久补充流动资金或金的，额度、期限等事项应当经董事会审议超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
者归还银行贷款的必要性和详细计划; 通过，并经保荐机构发表明确意见，公司应金的，额度、期限等事项应当经董事会审议
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不当及时披露相关信息。通过，保荐人应当发表明确意见，上市公司
进行高风险投资以及为他人提供财务资助应当及时披露相关信息。
的承诺; 《监管规则》第十四条规定同上。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
(五)使用超募资金永久补充流动资金或
者归还银行贷款对公司的影响;
(六)独立董事、监事会、保荐机构或者
独立财务顾问出具的意见。
第二十条公司将超募资金用于在建项
目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资
于主营业务,并比照适用本办法关于变更募
集资金的相关规定,科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析 ,及时履行信息披露义
务。
第二十一条单个募投项目完成后,公司第二十条单个募投项目完成后，公司将《规范运作指引》6.3.21：
将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其单个募投项目完成后，上市公司将该项
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，他募投项目的，应当经董事会审议通过，且目节余募集资金（包括利息收入）用于其他
且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见募投项目的，应当经董事会审议通过，且经
问、监事会发表明确同意意见后方可使用。后方可使用。公司应在董事会审议后及时公保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方
公司应在董事会会议后 2 个交易日内按《上告。可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
市规则》要求公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%
万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5% 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
的，可以免于履行前款程序,其使用情况应在的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
年度报告中披露。在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括
公司单个募投项目节余募集资金(包括公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资资金）的，应当参照改变募集资金用途履行
金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序金)的，应当参照改变募集资金用途履行相应相应程序及披露义务。
及披露义务。程序及披露义务。
第二十二条募投项目全部完成后,公司第二十一条募投项目全部完成后,公司《规范运作指引》6.3.22：
使用节余募集资金（包括利息收入）应当经使用节余募集资金（包括利息收入）应当经募投项目全部完成后，上市公司使用节
董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财余募集资金（包括利息收入）应当经董事会
或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发
见。公司应当在董事会审议后 2 个交易日内议后及时公告。节余募集资金（包括利息收表明确意见。公司应当在董事会审议后及时
按《上市规则》要求公告。节余募集资金（包入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经公告。节余募集资金（包括利息收入）占募
括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，股东会审议通过。集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
还应当经股东大会审议通过。…… …… 议通过。……
第二十三条募投项目超过原定完成期第二十二条募投项目预计无法在原定《规范运作指引》6.3.10：
限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时募集资金投资项目预计无法在原定期限
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募经董事会审议通过，并经保荐机构或者独立内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时
集资金目前的存放和在账情况、是否存在影财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾
响募集资金使用计划正常进行的情形、预计未按期完成的具体原因，说明募集资金目前问应当发表明确意见。上市公司应当及时披
完成的时间、保障延期后按期完成的相关措的存放和在账情况、是否存在影响募集资金露未按期完成的具体原因，说明募集资金目
施等，并就募投项目延期履行相应的决策程使用计划正常推进的情形、预计完成的时间前的存放和在账情况、是否存在影响募集资
序。及分期投资计划、保障延期后按期完成的措金使用计划正常推进的情形、预计完成的时
施等情况。间及分期投资计划、保障延期后按期完成的
措施等情况。
第二十四条公司存在下列情形的，视第二十三条公司存在下列情形之一《规范运作指引》6.3.16：
为募集资金用途变更，应当在董事会审议通的，属于改变募集资金用途，应当由董事会上市公司存在下列情形之一的，属于改
过后 2 个交易日内公告，并履行股东大会审依法作出决议，经保荐机构或者独立财务顾变募集资金用途，应当由董事会依法作出决
议程序及本办法第十三条要求履行的程序：问发表明确意见，并提交股东会审议，公司议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，
应当及时披露相关信息：并提交股东会审议，上市公司应当及时披露
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
（一）取消或者终止原募集资金项目，（一）取消或者终止原募投项目，实施相关信息：
实施新项目；新项目或者永久补充流动资金；（一）取消或者终止原募集资金投资项
（二）变更募集资金投资项目实施主（二）改变募投项目实施主体；目，实施新项目或者永久补充流动资金；
体；（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方（三）改变募投项目实施方式；（三）改变募集资金投资项目实施方式；
式；（四）中国证监会及本所认定为改变募
（四）认定为募集资金用途变更的其他（四）中国证监会或公司证券上市地证集资金用途的其他情形。
情形。券交易所认定为改变募集资金用途的其他情上市公司存在前款第（一）项规定情形
形。的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期
公司存在前款第（一）项规定情形的，披露的募集资金相关文件，具体说明募集资
应当请保荐机构或者独立财务顾问结合前金投资项目发生变化的主要原因及前期中介
期披露的募集资金相关文件，具体说明募投机构意见的合理性。
项目发生变化的主要原因及前期中介机构上市公司依据本指引第 6.3.13 条、第
意见的合理性。 6.3.15 条、第 6.3.23 条第二款规定使用募集
公司依据本办法第十六条、第十八条、资金，超过董事会审议程序确定的额度、期
第十九条第二款规定使用募集资金，超过董限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
事会审议程序确定的额度、期限等事项，情资金用途。
形严重的，视为擅自改变募集资金用途。募集资金投资项目实施主体在上市公司
募集资金投资项目实施主体在公司及募投项目实施主体在公司及全资子公及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募
全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施投项目实施地点变更的，不视为改变募集资
项目实施地点，不视为对募集资金用途的变地点变更的，不视为改变募集资金用途。相金用途，由董事会作出决议，无需履行股东
更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经关变更应当由董事会作出决议，无需履行股会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当
董事会审议通过，并在 2 个交易日内按《上东会审议程序，经保荐机构或者独立财务顾对此发表明确意见，上市公司应当及时披露
市规则》要求公告变更实施主体或地点的原问对此发表明确意见后，公司应及时披露相相关信息。
因及保荐机构或者独立财务顾问意见。关信息。《监管规则》第八条规定同上。
《规范运作指引》6.3.18：
第二十五条变更后的募投项目应投资第二十四条变更后的募投项目应投资变更后的募投项目应当投资于主营业
于主营业务。于主营业务。务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目公司应当科学、审慎地进行新募投项目上市公司应当科学、审慎地进行新募投
的可行性分析,确信投资项目具有较好的市的可行性分析,确信投资项目有利于增强公项目的可行性分析，确信投资项目有利于增
场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高司竞争能力和创新能力,有效防范投资风险, 强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资
募集资金使用效益。提高募集资金使用效益。风险，提高募集资金使用效益。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第二十六条公司拟变更募投项目的,应第二十五条公司拟变更募投项目的,应《规范运作指引》6.3.17：
当在提交董事会审议后 2 个交易日内按《上当在提交董事会审议后及时公告，包括但不上市公司拟变更募投项目的，应当在提
市规则》要求公告，包括但不限于以下内容: 限于以下内容: 交董事会审议后及时公告以下内容：
…… …… ……
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者 (五)保荐机构或者独立财务顾问对变更（五）保荐人或者独立财务顾问对变更
独立财务顾问对变更募投项目的意见; 募投项目的意见; 募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审 (六)变更募投项目尚需提交股东会审议（六）变更募投项目尚需提交股东会审
议的说明; 的说明; 议的说明；
(七)公司股票上市地证券交易所要求的 (七)公司股票上市地证券交易所要求的（七）本所要求的其他内容。
其他内容。其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、
新募投项目涉及关联交易、购买资产、新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照本所《股票上市规
对外投资的,还应当参照相关规则的规定进对外投资的,还应当按照《上市规则》《公司则》等规则的有关规定履行审议程序和信息
行披露。章程》等有关规定履行审议程序和信息披露披露义务。
义务。
第二十八条公司拟将募投项目对外转第二十七条除募投项目在公司实施重《规范运作指引》6.3.20：
让或者置换的(募投项目在公司实施重大资大资产重组中已全部对外转让或置换的情形除募投项目在上市公司实施重大资产重
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
产重组中已全部对外转让或置换的除外),应外,公司拟将募投项目对外转让或者置换的，组中已全部对外转让或者置换的情形外，公
当在提交董事会审议后 2 个交易日内按《上应当在提交董事会审议后及时公告，包括但司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当
市规则》要求公告，包括但不限于以下内容: 不限于以下内容: 在提交董事会审议后及时公告以下内容：
…… …… ……
(六)独立董事、监事会、保荐机构或者 (六)保荐机构或者独立财务顾问对转让（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者
独立财务顾问对转让或者置换募投项目的或者置换募投项目的意见; 置换募投项目的意见；
意见; （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股 (七)转让或者置换募投项目尚需提交股会审议的说明。
东大会审议的说明。东会审议的说明。
《规范运作指引》6.3.5：
第二十九条公司资金管理部门应当对第二十八条公司资金管理部门应当对上市公司会计部门应当对募集资金的使
募集资金的使用情况设立台账，详细记录募募集资金的使用情况设立台账，详细记录募用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
集资金的支出情况和募集资金项目的投入集资金的支出情况和募集资金项目的投入情情况和募集资金项目的投入情况。
情况。况。公司内部审计机构应当至少每半年对募
公司内部审计部门应当至少每半年对公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
募集资金的存放与使用情况检查一次，并及集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
时向审计委员会报告检查结果。向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理
公司审计委员会认为公司募集资金管审计委员会认为公司募集资金管理存在存在违规情形、重大风险或者内部审计机构
理存在违规情形、重大风险或者内部审计部违规情形、重大风险或者内部审计机构没有没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应按前款规定提交检查结果报告的，应当及时及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
当及时向董事会报告。董事会应当在收到报向董事会报告。董事会应当在收到报告后及后及时向本所报告并公告。
告后于 2 个工作日内向上交所报告并公告。时向上海证券交易所报告并公告。
第三十条独立董事、董事会审计委员第二十九条公司董事会应当持续关注《规范运作指引》：
会、监事会应当持续关注募集资金实际管理募集资金和超募资金（如有）的实际管理与 6.3.24 上市公司董事会应当持续关注募
与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘使用情况，每半年度全面核查募投项目的进集资金和超募资金（如有）的实际管理与使
请会计师事务所对募集资金存放与使用情展情况，编制、审议并披露《募集资金专项用情况，每半年度全面核查募投项目的进展
况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合, 报告》。相关专项报告应当包括募集资金和情况，编制、审议并披露《募集资金专项报
并承担必要的费用。超募资金的基本情况、法律法规及本办法规告》。相关专项报告应当包括募集资金和超
董事会应当在收到前款规定的鉴证报定的存放、管理和使用情况。募投项目实际募资金的基本情况和本指引规定的存放、管
告后 2 个交易日内按《上市规则》要求公告。投资进度与投资计划存在差异的，公司应当理和使用情况。募投项目实际投资进度与投
如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用在《募集资金专项报告》中解释具体原因。资计划存在差异的，公司应当在《募集资金
存在违规情形的,董事会还应当公告募集资年度审计时，公司应当聘请会计师事务专项报告》中解释具体原因。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴年度审计时，公司应当聘请会计师事务
者可能导致的后果及已经或者拟采取的措证报告，并于披露年度报告时一并披露。所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴
施。每个会计年度结束后,公司董事会应在证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十一条保荐机构或者独立财务顾《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者 6.3.25 ……
问有权对公司的募集资金使用情况进行监独立财务顾问关于公司年度募集资金存放与每个会计年度结束后，公司董事会应当
督和检查。公司应积极配合其督导工作，主使用情况的专项核查报告和会计师事务所鉴在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者
动向其通报募集资金的使用情况，授权其到证报告的结论性意见。独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所
有关银行查询募集资金支取情况，为其提供公司应当配合保荐机构的持续督导、现鉴证报告的结论性意见。
其他必要的配合和资料。场核查以及会计师事务所的审计工作，及时上市公司应当配合保荐机构的持续督
第三十三条公司董事会应当每半年度提供或者向银行申请提供募集资金存放、管导、现场核查、以及会计师事务所的审计工
全面核查募投项目的进展情况,对募集资金理和使用的必要资料。作，及时提供或者向银行申请提供募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放存放、管理和使用相关的必要资料。
与实际使用情况的专项报告》(以下简称《募
集资金专项报告》)。
募投项目实际投资进度与投资计划存
在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资
金投资产品情况的,公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监
事会审议通过,并应当在提交董事会审议后
年度审计时,公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告,并于披露年度报告时在公司股票上市地
证券交易所网站披露。
第三十四条每个会计年度结束后,公司
董事会应在《募集资金专项报告》中披露保
荐机构或者独立财务顾问关于公司年度募
集资金存放与使用情况的专项核查报告和
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十二条公司将严格按照《上市规第三十条公司应严格按照《上市规则》
则》
《规范运作指引》《公司章程》和《招商《规范运作指引》
《公司章程》和《招商证券
证券股份有限公司信息披露制度》的相关规股份有限公司信息披露事务管理制度》的相根据实际情况修订。
定，切实履行募集资金管理的信息披露义关规定，切实履行募集资金管理的信息披露原条款删除内容来自《上市公司监管指引第
务。独立董事应当关注募集资金实际使用情义务。 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
况与公司信息披露情况是否存在差异。管要求（2022 年修订）》，已废止。
第三十六条本办法未尽事宜，依照公第三十二条本办法未尽事宜，依照有
司证券上市地的法律、行政法规、部门规章、关法律法规以及《公司章程》的有关规定执统一相关表述
规范性文件、自律规则以及《公司章程》的行。本办法与有关法律法规以及《公司章程》
有关规定执行。本办法与有关规定不一致的有关强制性规定不一致的，以有关法律法
的，以有关规定为准。规以及《公司章程》的规定为准。
第三十四条本办法中的法律法规，是
指法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
新增条款，后续序号顺延增加释义
公司证券上市地证券监督管理机构、行业协
会及证券交易所相关规定。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第三十八条本办法自股东大会审议通第三十五条本办法自股东会审议通过
过后生效，自本办法生效之日起，2015 年 8 后生效，自本办法生效之日起，2022 年 11
月 12 日公司 2015 年第五次临时股东大会审月 29 日公司 2022 年第二次临时股东大会审调整原制度废止表述
议通过的原《招商证券股份有限公司募集资议通过的原《招商证券股份有限公司募集资
金管理办法》自动失效。金管理办法》
（招证发〔2022〕808 号）相应
废止。
附件 5
《招商证券股份有限公司对外捐赠管理办法》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第十五条对外捐赠年度预算根据捐赠第十五条对外捐赠年度预算根据捐赠全文将“股东大会”改为“股东会”
金额大小分别提交公司董事会、股东大会审金额大小分别提交公司董事会、股东会审批。
批。对外捐赠包括现金和实物资产捐赠，其对外捐赠包括现金和实物资产捐赠，其中，
中，实物资产按捐赠时的账面净值折算，同实物资产按捐赠时的账面净值折算，同时存
时存在账面值和评估值的，以高者为准。在账面值和评估值的，以高者为准。
（一）对外捐赠年度预算不超过公司最（一）对外捐赠年度预算不超过公司最
近一期经审计净利润0.2%的，由董事会审批；近一期经审计净利润0.2%的，由董事会审批；
（二）对外捐赠年度预算超过公司最近（二）对外捐赠年度预算超过公司最近
一期经审计净利润0.2%的，由股东大会审批。一期经审计净利润 0.2%的，由股东会审批。
对外捐赠涉及关联交易的，应当按照关对外捐赠涉及关联交易的，应当按照关
联交易的相关规则履行相应的审批程序。联交易的相关规则履行相应的审批程序。
原条款序号、内容新条款序号、内容变更理由
第三十六条本办法自股东大会通过之第三十六条本办法自股东会通过之日
日起施行。起生效。自本办法生效之日起，2022 年 11 调整原制度废止表述
月 29 日公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过的原《招商证券股份有限公司对外捐
赠管理办法》（招证发〔2022〕828 号）相
应废止。

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