证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-062
水发派思燃气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为
网下，上市股数为75,526,333股。
本次股票上市流通总数为75,526,333股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 11 月 28 日。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）中向
特定对象山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控股”）
非公开发行的限售股，具体情况如下：
（一）股票发行的核准情况
公司于 2022 年 11 月 17 日收到中国证券监督管理委员会出
具的《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2022〕2877 号），核准公司发行 75,526,333 股股份购买相关资
产，详见《水发派思燃气股份有限公司关于发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项获证监会批复的公告》
（公告编号：
（二）股份登记情况
本次重组向特定对象非公开发行的新增股份已于 2022 年 11
月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
股份登记手续。
（三）锁定期安排
公司向特定对象非公开发行所对应股份登记手续完成后，相
关股份的锁定期情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行完成后，公司新增股份 75,526,333 股，总股本变更
为 453,537,488 股 ， 本 次 限 售 股 占 发 行 后 公 司 总 股 本 比 例 为
本次重组募集配套资金发行的新增股份 10,837,438 股已于
司办理完毕股份登记手续，公司总股本变更为 464,374,926 股。
公司于 2022 年 4 月 18 日召开水发燃气 2022 年第四次临时
股东大会，审议通过了《关于签署水发燃气 2020 年业绩补偿协
议书的议案》
《关于 2020 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿
方案暨拟回购注销股份的议案》和《关于减少公司注册资本的议
案》等相关议案。公司股东大会同意利润补偿义务人派思投资的
一致行动人 Energas Ltd.以其持有的水发燃气的相应股票用于抵
偿应支付的业绩补偿款，抵偿金额为 40,363,457.43 元，抵偿价
格为 7.61 元/股，抵偿数量为 5,304,002 股，公司以总价人民币
除上述事项外，不存在其他影响公司股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于股份锁定期的承诺
水发控股作出如下关于锁定期的承诺：
“1.本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，
则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基
础上自动延长 6 个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股
本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进
行锁定。锁定期届满后，本公司所持上市公司股份转让按照中国
证监会及上海证券交易所的相关规定执行。
不相符，本公司承诺根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁
定承诺进行相应调整。
”
（二）关于标的公司业绩的承诺
根据公司与交易对方水发控股签署的《盈利预测补偿协议》，
水发控股承诺，标的公司（即鄂尔多斯市水发燃气有限公司，以
下简称“鄂尔多斯水发”）在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于 2,461.11 万元、2,478.48 万元及 3,304.71 万元，业绩承诺
期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不
低于 8,244.29 万元。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已
累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润
数，则交易对方需履行补偿义务。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思
燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2024 年度业绩承
诺实现情况的说明审核报告》
，鄂尔多斯水发 2024 年度实现的扣
除非经常性损益后的净利润为 3,245.40 万元，三年累计实现净利
润为 8,616.42 万元，累计完成业绩承诺数的 104.51%，高于累计
业绩承诺数 372.13 万元，业绩承诺方无需履行补偿义务。
鄂尔多斯水发 2022、2023、2024 年度的业绩承诺均已经实
现，水发控股无需对上市公司进行补偿。
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履
行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通
的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问中泰证券股份有限公司（以下简称
“中泰证券”）认为：
（一）截至核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不
存在违反其所作限售承诺的行为；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大
资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规章的要求；
（三）截至核查意见出具日，公司对本次限售股份流通上市
的信息披露真实、准确、完整；
（四）中泰证券对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无
异议。
六、 本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 75,526,333 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2025 年 11 月 28 日；
（三）本次限售股上市流通明细如下：
持有限售股 本次上市 剩余限售
序 持有限售股
股东名称 占公司总股 流通数量 股数量
号 数量（股）
本比例 （股） （股）
司
七、 本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：
单位：股
股份类型 变动前 变动数 变动后
有限售条件股份 75,526,333 -75,526,333 0
无限售条件股份 383,544,591 75,526,333 459,070,924
股份总数 459,070,924 - 459,070,924
特此公告。
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