证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-126
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
下简称“公司”）通过参与破产重整方式并购了山东东营方
圆系企业，在破产重整过程中，公司引入中国信达资产管理
股份有限公司（以下简称“中国信达”）、农银金融资产投
资有限公司（简称“农银投资”）、杭州光曜致新钟泉股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜致新”）三家
财务投资人共同设立了中金岭南荣晟（东营）投资有限公司
（以下简称“中金荣晟”）持股平台（其中，中金岭南出资
股破产重整投资主体山东中金岭南铜业有限责任公司（以下
简称“中金铜业”）。其他债转股股东中国信达、东营市润
泽投资管理有限公司（以下简称“东营润泽”）、工银金融
资产投资有限公司（以下简称“工银金资”）、中国农业银
行股份有限公司东营东城支行（以下简称“农行东营东城支
行”）则按照初始转股金额占注册资本的比例享有中金铜业
股权。中金铜业工商登记的注册资本为48.92亿元。
有的中金铜业30.8409%股权，收购少数股东持有的中金荣晟
司破产重整计划和有关协议安排，进一步提高对中金铜业及
中金荣晟的管理决策效率，公司以现金方式收购少数股东持
有的中金铜业6.7784%股权，收购少数股东持有的中金荣晟
权。
营）投资有限公司之股权转让协议》、《山东中金岭南铜业
有限责任公司之股权转让协议》，中国信达转让中金铜业
铜业有限责任公司之股权转让协议》 ，中国信达转让中金
铜业2.5689%股权，对价为1.35亿元 。
议、第九届监事会第二十六次会议审议通过，根据相关法律
法规及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股
东大会审议。
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
名称： 中国信达资产管理股份有限公司
企业类型： 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本： 3816453.5147 万元
法定代表人：张卫东
成立日期：1999-04-19
统一社会信用代码：91110000710924945A
注册地址： 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机
构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债
权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产
管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行
金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）
经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；
（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资
产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其
他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
股权结构：根据中国信达《2025 年中期报告》，截至 2025
年 6 月 30 日，中央汇金投资有限责任公司持股 58%，中华人
民共和国全国社会保障基金理事会持股 6.44%，其余股份为 H
股。
资信情况：不属于失信被执行人
三、交易标的基本情况
（一）中金荣晟
名称：中金岭南荣晟（东营）投资有限公司
企业类型:其他有限责任公司
注册资本：300,000 万元
法定代表人：潘文皓
成立日期：2022-03-31
统一社会信用代码：91370500MA7LHEK66X
注册地址：山东省东营市开发区汾河路 171 号高科技走
廊工业坊 14 幢 306 室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿；
常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；金属材料制造；有色金属
合金制造；有色金属压延加工；冶金专用设备制造；金属材
料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；冶金专用设备
销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；期货公司资产管
理业务（须经中国期货业协会登记备案后方可从事经营活
动）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；停车场服务；住房租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资
源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本次收购前 本次收购后
股东名称 出资比 出资比
出资额 出资额
例 例
深圳市中金岭南有色金 269000.00 万元 89.6667% 300000.00 万 100%
属股份有限公司 元
中国信达资产管理股份 31000.00 万
有限公司 元
注：工商登记正在办理中。
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 299,928.29 299,927.89
负债总额 0.46 0.03
净资产 299,927.83 299,927.86
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 6.26 -
利润总额 0.68 0.03
净利润 0.68 0.03
（二）中金铜业
名称：山东中金岭南铜业有限责任公司
企业类型:其他有限责任公司
注册资本：489,183.771283 万元
法定代表人：廖云军
成立日期：2006-02-15
统一社会信用代码：913705007850286511
注册地址：东营市东营区养殖区骨干路 22 号
经营范围：金、银、铜、镍金属材料的生产、销售；带
有储存设施的经营：氧（液化的、压缩的）、氩（液化的、
压缩的）、氮（液化的、压缩的）、硫酸（有效期限以许可
证为准）；化工产品（不含危险化学品）的生产销售；自营
和代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次收购前 本次收购后
股东名称
出资额 出资比例 出资额 出资比例
中金岭南荣晟
（东营）投资 62.3807% 62.3807%
万元 万元
有限公司
中国信达资产
管理股份有限 6.7784% - -
万元
公司
深圳市中金岭
南有色金属股 30.8409% 37.6193%
万元 万元
份有限公司
注：工商登记未办妥
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 849,362.76 993,642.07
负债总额 277,830.58 411,891.55
净资产 571,532.18 581,750.52
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 3,413,873.36 3,120,444.91
利润总额 56,352.96 17,514.43
净利润 44,391.41 11,284.66
四、本次交易的定价政策及定价依据
（一） 中金荣晟
根据《中金岭南荣晟（东营）投资有限公司增资协议》
及《中金岭南荣晟（东营）投资有限公司增资协议之补充协
议》，并经各方协商，按照“中国信达投资本金及协议约定
年化收益并扣除中国信达从中金荣晟已获取的现金分红”计
算。
（二）中金铜业
根据《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合
并重整案重整计划(草案)》及《中国信达与中金岭南关于中
金东营的合作协议》，并经各方协商，按照“中国信达持有
的中金铜业股权初始价值及约定年化收益”计算，并根据中
国十五冶金建设集团有限公司异议优先债权诉讼案件判决
情况调整。
五、交易协议的主要内容
（一）《中金岭南荣晟（东营）投资有限公司之股权转
让协议》
甲方（转让方）：中国信达资产管理股份有限公司
乙方（受让方）：深圳市中金岭南有色金属股份有限公
司
丙方（标的公司）：中金岭南荣晟(东营)投资有限公司
方，乙方同意受让全部标的股权。乙方受让甲方持有标的公
司 10.3333%的股权份额。
各方同意，计算至 2025 年 9 月 30 日的股权转让价款金
额为 365,029,599.33 元。
乙方承诺于本协议签订后、2025 年 9 月 30 日（含）前，
将本协议约定的股权转让价款全额支付至甲方指定的银行
账户。
自乙方足额支付股权转让价款之日起 60 个工作日内，
丙方应对乙方受让甲方持有的标的股权完成股东名册变更，
并办理完成本次转让涉及的工商变更登记，甲方、乙方配合
丙方完成股东名册变更并配合丙方于所在的市场监督管理
部门办理本次转让的变更登记。
除本协议另有约定外，过渡期内股权相关股东权利由乙
方享有，即自甲方全额收到本协议项下标的股权全部转让价
款之日，甲方基于该标的股权而享有的表决权、提名权、红
利分配权、剩余财产分配权（如有）以及其他法律规定和丙
方章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有及承担。过渡
期内，如任何第三方基于甲方作为丙方股东身份向甲方主张
权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责
任或损失的，有权向乙方追偿。
本协议因股权转让发生的工商变更登记费用由丙方承
担。因股权转让产生的税费由各方各自依法承担。
（二）《山东中金岭南铜业有限责任公司之股权转让协
议》（1）
甲方（转让方）：中国信达资产管理股份有限公司
乙方（受让方）：深圳市中金岭南有色金属股份有限公
司
丙方（标的公司）：山东中金岭南铜业有限责任公司
乙方，乙方同意受让全部标的股权。
转让价款为人民币 241,715,913.11 元（大写：人民币
贰亿肆仟壹佰柒拾壹万伍仟玖佰壹拾叁元壹角壹分）。鉴于
目前尚有中国十五冶金建设集团有限公司（简称十五冶）异
议优先债权诉讼案件未完结，本次股权转让价款暂按照十五
冶未决优先债权获得法院全部支持支付股权转让款。未来若
十五冶异议优先债权未获得再审法院支持，乙方同意届时收
购甲方实际持有的全部新增标的股权，并补充支付新增标的
股权对应的股权转让价款 4,170,190.41 元。未来如十五冶异
议优先债权诉讼案件再审被法院全部改判，则不再补差调整。
乙方承诺于本协议签订后、2025 年 9 月 30 日前，将约
定的股权转让价款全额支付至甲方指定的银行账户，并承诺
于收到管理人出具的调整事项（如确有调整）确认文件之日
起 20 个工作日内，将本协议约定的新增标的股权对应股权
转让价款全额支付至甲方指定的银行账户。
自乙方向甲方支付股权转让价款之日起 60 个工作日内，
丙方应对乙方受让甲方持有的标的股权完成股东名册变更，
并办理完成本次转让涉及的工商变更登记，甲方、乙方配合
丙方完成股东名册变更并配合丙方于所在的市场监督管理
部门办理本次转让的变更登记。
除本协议另有约定外，过渡期内股权相关股东权利由
乙方享有，即自甲方全额收到本协议第 3.1 条项下标的股权
全部转让价款之日，甲方基于该标的股权而享有的表决权、
提名权、红利分配权、剩余财产分配权（如有）以及其他法
律规定和丙方章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有
及承担。过渡期内，如任何第三方基于甲方作为丙方股东身
份向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因
此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿。
本协议因股权转让发生的工商变更登记费用由丙方承
担。因股权转让产生的税费由各方各自依法承担。
（三）《山东中金岭南铜业有限责任公司之股权转让协
议》（2）
甲方（转让方）：中国信达资产管理股份有限公司
乙方（受让方）：深圳市中金岭南有色金属股份有限公
司
丙方（标的公司）：山东中金岭南铜业有限责任公司
乙方，乙方同意受让全部标的股权。
转让价款为人民币 135,355,947.63 元（大写：人民币 壹
亿叁仟伍佰叁拾伍万伍仟玖佰肆拾柒元陆角叁分）。鉴于目
前尚有中国十五冶金建设集团有限公司（简称十五冶）异议
优先债权诉讼案件未完结，本次股权转让价款暂按照十五冶
未决优先债权获得法院全部支持支付股权转让款。未来若十
五冶异议优先债权未获得再审法院支持，乙方同意届时收购
甲方实际持有的全部新增标的股权，并补充支付新增标的股
权对应的股权转让价款 2,335,221.00 元。未来如十五冶异议
优先债权诉讼案件取得生效判决且十五冶优先债权全部获
得法院支持，则不再补差调整。
乙方承诺于本协议签订后、2025 年 11 月 21 日前，将
约定的股权转让价款全额支付至甲方指定的银行账户，并承
诺于收到管理人出具的调整事项（如确有调整）确认文件之
日起 20 个工作日内，将本协议约定的新增标的股权对应股
权转让价款全额支付至甲方指定的银行账户。
自乙方向甲方支付股权转让价款之日起 60 个工作日内，
丙方应对乙方受让甲方持有的标的股权完成股东名册变更，
并办理完成本次转让涉及的工商变更登记，甲方、乙方配合
丙方完成股东名册变更并配合丙方于所在的市场监督管理
部门办理本次转让的变更登记。
除本协议另有约定外，过渡期内股权相关股东权利由
乙方享有，即自甲方全额收到本协议第 3.1 条项下标的股权
全部转让价款之日，甲方基于该标的股权而享有的表决权、
提名权、红利分配权、剩余财产分配权（如有）以及其他法
律规定和丙方章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有
及承担。过渡期内，如任何第三方基于甲方作为丙方股东身
份向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因
此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿。
本协议因股权转让发生的工商变更登记费用由丙方承
担。因股权转让产生的税费由各方各自依法承担。
六、 本次交易目的和对上市公司的影响
本次收购事项是为了更好地实现公司战略发展目标，优
化资源配置，增强铜冶炼板块控制权。
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，收
购资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营
能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
议》；
（1）；
（2）；
补充协议》；
特此公告。
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