证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-052
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”）第四
届监事会第八次会议于2025年11月21日在公司会议室以现场会议的方式召开，经全
体监事一致同意，本次会议已豁免通知期限，本次会议通知于2025年11月19日以电
子邮件方式送达全体监事，会议上已就豁免监事会会议通知时限的相关情况作出说
明。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合法定人数。本次会议的召集、
召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》等法律法规及《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）和《龙迅半导体（合肥）股份有限公司监事会议事规则》
的相关规定。会议决议合法、有效。
本次会议由监事会主席王瑞鹍先生主持召开，全体与会监事经认真审议和表决，
形成以下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购
价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》
监事会认为：根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2024
年限制性股票激励计划回购价格和数量进行调整以及回购注销部分限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
一致同意调整本激励计划的回购价格和数量，并一致同意回购注销部分限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回
购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-053）。
（二）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》
监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限
售期的解除限售条件已成就，同意符合解除限售条件的1名激励对象解除限售3,177
股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激
励计划（草案）》等相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的公告》（公告编号：2025-054）。
（三）审议通过《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>的议案》
为贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，王瑞鹍先生、杨家芹
女士、高云云女士监事职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的
监事会的职权，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及
监事会、监事的规定不再适用。
关于取消监事会、废止《监事会议事规则》的事项尚需提交公司股东大会审议
通过后方才生效，在此之前，公司第四届监事会及各监事仍将严格按照《公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的相关要求，勤勉尽责履行监
督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性
等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份关于取消监事会、废止<监事会议事规则>的公告》（公告编号：2025-055）。
（四）审议通过《关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，监事会认为：公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案是依据
公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬水平合理，
符合公司可持续发展的战略，有利于公司的长远可持续发展。薪酬方案的制定、表
决程序符合《公司法》等国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份关于第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
（五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于
提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途
和损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，
符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金
管理制度》的相关规定。
综上所述，监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，
并同意提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-059）。
（六）审议通过《关于公司未来三年分红回报规划（2025-2027年）的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红
决策和监督机制，积极回报投资者，公司制定了《关于公司未来三年分红回报规划
（2025-2027年）》，全体监事一致同意本议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份关于公司未来三年分红回报规划（2025-2027年）》。
（七）审议通过《关于减少公司注册资本、变更发起人名称、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》
票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对2024年公司层面
业绩不达标未能解除限售的部分第一类限制性股票进行回购注销，回购注销数量为
股,公司注册资本将由人民币133,327,968元相应减少至133,327,682元。
称进行变更。
变更前发起人名称：安徽兴皖创业投资有限公司
变更后发起人名称：安徽兴皖数智产业投资有限公司
市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司不再设置监事会，王瑞鹍先生、杨家芹女士、高云云女士监事职务自然免除，由
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同时公司拟将董事会成员
人数由5名调整至6名，其中职工代表董事1名，独立董事人数由2名调整至3名。职工
代表董事由公司职工大会选举产生。
根据上述公司治理结构的调整情况，苏进先生申请辞去公司第四届董事会非职
工代表董事职务并由公司职工大会选举担任公司职工代表董事，任期自公司股东大
会审议通过《关于调整董事会人数、增选第四届董事会独立董事及调整董事会专门
委员会委员的议案》之日起至第四届董事会任期届满之日止；公司董事会提名委员
会和董事会同意提名黄绮汶女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司
股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
公司董事会同意增选黄绮汶女士担任公司第四届董事会审计委员会委员和提名
委员会委员。公司董事会审计委员会成员由3名董事调整为4名董事，其中独立董事3
名。公司董事会提名委员会由3名董事调整为4名董事，其中独立董事3名。
调整前后的第四届董事会各专门委员会成员组成情况如下：
专门委员会名称 委员组成（调整前） 委员组成（调整后）
FENG CHEN（召集人）、 FENG CHEN（召集人）、解
战略委员会
解光军、苏进 光军、苏进
陈来（召集人）、解光军、 陈来（召集人）、解光军、吴
审计委员会
吴文彬 文彬、黄绮汶
解光军（召集人）、陈来、 解光军（召集人）、陈来、苏
薪酬与考核委员会
苏进 进
解光军（召集人）、陈来、 解光军（召集人）、陈来、FENG
提名委员会
FENG CHEN CHEN、黄绮汶
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市
公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合上述情况，公司拟
对《公司章程》中的部分条款进行修订。
全体监事一致同意本议案，同意公司根据上述情况办理工商变更登记。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份关于减少公司注册资本、变更发起人名称、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的公告》（公告编号：2025-060）。
（八）审议通过《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司
上市的议案》
为深化国际化战略布局，增强境外投融资及运营能力，持续吸引并聚集优秀人
才，进一步提升公司综合竞争实力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所证券上市规则》”）等相关法律、
法规的规定，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”），公司将在股东大会
决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市。
根据A股上市公司发行H股并在香港联交所上市的相关规定，公司本次发行上市
尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证
券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性
公告》（公告编号：2025-062）。
（九）审议通过《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司
上市方案的议案》
公司本次拟公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本次发行上市的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均
为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本次发行上市方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场
情况，国际配售的方式可以包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修
正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依
据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式
将由公司股东大会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批
准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或获豁免）
的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的初始发
行规模为，拟发行的H股股份数不超过公司本次发行后总股本的10%（超额配售权获
行使前），并授予整体协调人/全球协调人不超过上述H股初始发行规模15%的超额配
售权。本次发行最终发行比例、发行数量由公司股东大会授权其董事会及其董事会
授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关
整体协调人/全球协调人/承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成
后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行
的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构备案/
批准可执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本次发行的对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别
行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合
格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东大会授权
董事会及/或董事会授权人士根据中国法律、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险
等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、公司所处行业的一般
估值水平以及市场认购情况，并根据订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权
其董事会及/或其董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上
市，具体发行时间将由公司股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据境内外
资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
中国香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在中国香港公开发售部分有效申请的股份数目
和超额认购倍数而有所不同，但应严格按照《香港联交所证券上市规则》指定（或
获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分
认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中
的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照
《香港联交所证券上市规则》以及香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港
联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予
的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据中国香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑
各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要
性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路
演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与
基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和
机构投资者（如有）。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本
次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股
份的要约。公司在依据《香港联交所证券上市规则》的要求正式刊发招股说明书后，
方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者
（如有）除外）。
具体发售方案由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场
状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本次发行上市的筹集成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、
承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、评估师费用、
H股股份过户登记处费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的上市费
用、合规顾问费用、公司秘书费用、路演费用、收款银行费用及其他上市所需相关
费用等，具体费用金额由股东大会授权董事会或董事会另行授权人士与相关中介机
构具体协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调
人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、
牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、
审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路
演公司、收款银行、H股股份过户登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构，由
公司股东大会授权董事会和/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机
构并与其最终签署相关委托协议或合同。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本次发行由整体协调人/主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授
权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审
批进展及其他相关情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本次发行涉及的战略配售（如有）、募集资金用途、承销方式等事项，公司将
根据相关法律规定、本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机
构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案的所有子议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决
权股份总数的三分之二以上通过。
（十）审议通过《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有
关批准、备案后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条
件，向符合相关条件的中国香港公众投资者、其他符合监管规定的境外投资者、企
业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者发行或配售H股股票
并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的
股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司首次公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限
于）提升研发及技术创新能力、丰富产品组合及扩展下游应用、全球市场与业务的
拓展、海内外战略投资与收购、营运资金及其他一般公司用途等。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，
公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部
分的情况，超出部分将按照法律法规的有关规定履行相应法定程序后用于补充流动
资金等用途。募集资金的使用应符合有关法律法规、《香港联交所证券上市规则》
及其他证券监管的规定。
最终使用计划由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机
构批准（包括但不限于中国证监会/香港联交所及/或香港证监会）及公司现行及未
来资金需求等最终确定。同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东
大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、
公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确
定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作适当调整、
确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大
合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金
用途及投向计划以于香港公司注册处登记注册的招股说明书披露内容为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司首次公开发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟实施本次发行上市，为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，如
公司在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行并上市，在扣除公司于本次发行
并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定并经公司股东（大）会审议批
准的拟分配利润（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并
上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》
根据公司本次发行上市的工作需要，监事会同意聘请安永会计师事务所为公司
本次境外公开发行H股并上市的审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份关于聘请H股发行及上市的审计机构的公告》（公告编号：2025-063）。
特此公告。
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