北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
法律意见书
金深法意字[2025]第 392 号
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金诚同达律师事务所 法律意见书
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法律意见书
金深法意字[2025]第 392 号
致：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州硕贝德无
线科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，指派本所律师出席公司 2025
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对会议的相关事项出
具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《惠州硕贝德无线科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召
集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果
等重要事项进行核验，出具本法律意见书。
本所律师声明：
集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所
审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表
意见；
事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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公告的文件一同披露；
不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会经公司第五届董事会第二十五次临时会议决议召开，并于
（http://www.cninfo.com.cn）以及公司指定媒体上公告了《惠州硕贝德无线科技
股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》
（公告编号：2025-096）
（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东大会的召开方式、
召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相
关事项。
（一）会议召开方式
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司
股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
（二）现场会议召开时间、地点
本次股东大会的现场会议于2025年11月21日（星期五）14:30在惠州市仲恺
高新区东江高新科技产业园惠泽大道138号公司会议室召开。
（三）网络投票时间
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日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规
则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格
（一）本次股东大会出席会议人员
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至股权登记日（2025
年11月14日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司全体普通股股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司股东。
出席本次股东大会的股东及授权代表共439人，代表股份数为90,668,590股，
占公司有表决权股份总数的19.7089%。其中，现场出席的股东及授权代表共计5
人，代表股份数为85,268,290股，占公司有表决权股份总数的18.5350%；通过网
络投票系统进行投票表决的股东共计434人，代表股份数为5,400,300股，占公司
有表决权股份总数的1.1739%。
出 席 本 次 股 东 大 会 的 中 小 股 东 及 授 权 代 表 共 计 434 人 ， 代 表 股 份 数 为
及授权代表共计0人，代表股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；
通过网络投票系统进行投票表决的中小股东共计434人，代表股份数为5,400,300
股，占公司有表决权股份总数的1.1739%。
经审查，现场出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证
明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票系统提供机构验证其身份。本次股东大会没有发生现场投票与网络投票重复
投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任董事、监事、高级管理人员及
本所律师出席或列席了本次股东大会。
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（二）本次股东大会召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格
符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求和《公司
章程》的有关规定。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：
议案 1：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案；
议案 2：关于制定及修订公司相关内部治理制度的议案：
议案 2.01：关于修订《股东会议事规则》的议案；
议案 2.02：关于修订《董事会议事规则》的议案；
议案 2.03：关于修订《关联交易制度》的议案；
议案 2.04：关于修订《对外担保管理制度》的议案；
议案 2.05：关于修订《独立董事工作制度》的议案；
议案 2.06：关于修订《股东会网络投票管理制度》的议案；
议案 2.07：关于修订《累积投票制实施细则》的议案；
议案 2.08：关于修订《募集资金管理办法》的议案；
议案 2.09：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案；
议案 2.10：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
议案 3：关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的
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议案：
议案 3.01：提名朱坤华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
议案 3.02：提名朱旭东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
议案 3.03：提名温巧夫先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
议案 3.04：提名黄刚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
议案 3.05：提名陈忠琪先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
议案 4：关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议
案：
议案 4.01：提名夏永先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
议案 4.02：提名陈荣盛先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
议案 4.03：提名徐孝民先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
经本所律师见证，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相
符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情
形。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东大会
的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票
和计票。
（二）网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司
将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东大会的最终表决结果如
下：
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议案 1：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
同意 89,733,090 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 98.9682%；
反对 860,900 股，弃权 74,600 股。
其中，中小股东表决结果：同意 4,464,800 股，占出席本次股东大会中小投
资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的 82.6769%；反对 860,900 股，
弃权 74,600 股。
本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分
之二以上通过。
议案 2：关于制定及修订公司相关内部治理制度的议案
该议案逐项表决子议案，具体表决情况及结果如下：
议案 2.01：关于修订《股东会议事规则》的议案
同意 88,377,990 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 97.4737%；
反对 2,211,700 股，弃权 78,900 股。
其中，中小股东表决结果：同意 3,109,700 股，占出席本次股东大会中小投
资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的 57.5838%；反对 2,211,700 股，
弃权 78,900 股。
本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分
之二以上通过。
议案 2.02：关于修订《董事会议事规则》的议案
同意 88,381,890 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 97.4780%；
反对 2,209,700 股，弃权 77,000 股。
其中，中小股东表决结果：同意 3,113,600 股，占出席本次股东大会中小投
资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的 57.6561%；反对 2,209,700 股，
弃权 77,000 股。
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本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分
之二以上通过。
议案 2.03：关于修订《关联交易制度》的议案
同意 88,373,690 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 97.4689%；
反对 2,213,100 股，弃权 81,800 股。
其中，中小股东表决结果：同意 3,105,400 股，占出席本次股东大会中小投
资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的 57.5042%；反对 2,213,100 股，
弃权 81,800 股。
议案 2.04：关于修订《对外担保管理制度》的议案
同意 88,369,090 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 97.4638%；
反对 2,218,600 股，弃权 80,900 股。
其中，中小股东表决结果：同意 3,100,800 股，占出席本次股东大会中小投
资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的 57.4190%；反对 2,218,600 股，
弃权 80,900 股。
议案 2.05：关于修订《独立董事工作制度》的议案
同意 88,375,190 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 97.4706%；
反对 2,215,900 股，弃权 77,500 股。
其中，中小股东表决结果：同意 3,106,900 股，占出席本次股东大会中小投
资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的 57.5320%；反对 2,215,900 股，
弃权 77,500 股。
议案 2.06：关于修订《股东会网络投票管理制度》的议案
同意 88,381,990 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 97.4781%；
反对 2,209,100 股，弃权 77,500 股。
其中，中小股东表决结果：同意 3,113,700 股，占出席本次股东大会中小投
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资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的 57.6579%；反对 2,209,100 股，
弃权 77,500 股。
议案 2.07：关于修订《累积投票制实施细则》的议案
同意 88,365,890 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 97.4603%；
反对 2,215,200 股，弃权 87,500 股。
其中，中小股东表决结果：同意 3,097,600 股，占出席本次股东大会中小投
资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的 57.3598%；反对 2,215,200 股，
弃权 87,500 股。
议案 2.08：关于修订《募集资金管理办法》的议案
同意 88,373,290 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 97.4685%；
反对 2,212,100 股，弃权 83,200 股。
其中，中小股东表决结果：同意 3,105,000 股，占出席本次股东大会中小投
资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的 57.4968%；反对 2,212,100 股，
弃权 83,200 股。
议案 2.09：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
同意 88,371,990 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 97.4670%；
反对 2,219,100 股，弃权 77,500 股。
其中，中小股东表决结果：同意 3,103,700 股，占出席本次股东大会中小投
资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的 57.4727%；反对 2,219,100 股，
弃权 77,500 股。
议案 2.10：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
同意 89,656,990 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 98.8843%；
反对 904,100 股，弃权 107,500 股。
其中，中小股东表决结果：同意 4,388,700 股，占出席本次股东大会中小投
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资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的 81.2677%；反对 904,100 股，
弃权 107,500 股。
议案 3：关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的
议案
该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
议案 3.01：提名朱坤华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
同意 86,676,244 票，占出席本次股东大会有效表决票数的 95.5968%；
其中，中小股东表决结果：同意 1,407,954 票，占出席本次股东大会中小投
资者及中小投资者代理人代表有效表决票数的 26.0718%；
议案 3.02：提名朱旭东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
同意 86,690,813 票，占出席本次股东大会有效表决票数的 95.6128%；
其中，中小股东表决结果：同意 1,422,523 票，占出席本次股东大会中小投
资者及中小投资者代理人代表有效表决票数的 26.3416%；
议案 3.03：提名温巧夫先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
同意 86,676,823 票，占出席本次股东大会有效表决票数的 95.5974%；
其中，中小股东表决结果：同意 1,408,533 票，占出席本次股东大会中小投
资者及中小投资者代理人代表有效表决票数的 26.0825%；
议案 3.04：提名黄刚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
同意 86,659,243 票，占出席本次股东大会有效表决票数的 95.5780%；
其中，中小股东表决结果：同意 1,390,953 票，占出席本次股东大会中小投
资者及中小投资者代理人代表有效表决票数的 25.7570%；
议案 3.05：提名陈忠琪先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
同意 86,703,956 票，占出席本次股东大会有效表决票数的 95.6273%；
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其中，中小股东表决结果：同意 1,435,666 票，占出席本次股东大会中小投
资者及中小投资者代理人代表有效表决票数的 26.5849%；
议案 4：关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议
案
该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
议案 4.01：提名夏永先生为公司第六届董事会独立董事候选人
同意 86,659,108 票，占出席本次股东大会有效表决票数的 95.5779%；
其中，中小股东表决结果：同意 1,390,818 票，占出席本次股东大会中小投
资者及中小投资者代理人代表有效表决票数的 25.7545%；
议案 4.02：提名陈荣盛先生为公司第六届董事会独立董事候选人
同意 86,717,117 票，占出席本次股东大会有效表决票数的 95.6419%；
其中，中小股东表决结果：同意 1,448,827 票，占出席本次股东大会中小投
资者及中小投资者代理人代表有效表决票数的 26.8286%；
议案 4.03：提名徐孝民先生为公司第六届董事会独立董事候选人
同意 86,686,998 票，占出席本次股东大会有效表决票数的 95.6086%；
其中，中小股东表决结果：同意 1,418,708 票，占出席本次股东大会中小投
资者及中小投资者代理人代表有效表决票数的 26.2709%；
经审查，本次股东大会审议通过了上述全部议案，其中议案 3 及议案 4 采用
累积投票制方式表决，独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所
审核无异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等
相关法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东大会
的表决结果合法、有效。
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五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规
定；本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》
《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的有关规
定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于惠州硕贝德无线科
技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
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负责人：
刘胤宏： 见证律师：
见证律师：
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