法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
华东医药股份有限公司
首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、
调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二五年十一月
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于华东医药股份有限公司
首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、
调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之
法律意见书
编号：TCYJS2025H1969
致：华东医药股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受华东医药股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律
法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本
次股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就（以下
简称“本次解除限售”）、调整限制性股票回购价格（以下简称“本次调整回购价
格”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，查阅了按规定需要
查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本
法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础
上，本所对有关事实进行了查证和确认。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
题发表意见，并不对会计、财务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本
所在本法律意见书中对其他中介机构所出具的专业报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的
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保证。
使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、调整回购价格及回购注销所必
备的法律文件，随同其他材料一并上报。
基于上述保证和声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉
尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次解除限售、调整回购价格及回购注销的批准和授权
二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>
的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。
投票权的公告》，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，
就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东公开征集委托投票权。
权激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计 10 天。截至 2022 年 8 月 25
日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022 年 8 月 25
日，公司召开监事会审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得公司 2022 年第一次临时股东大会的批
准，董事会被授权在法律、法规范围内负责具体实施公司 2022 年限制性股票激
励计划的相关事宜。
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
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的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》
。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予
日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独
立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为 2022 年 11 月 15 日。
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价
格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预
留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发
表了同意的独立意见。
次限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单，公示期共计 10 天。
截至 2023 年 7 月 23 日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异
议。2023 年 7 月 26 日，公司召开第十届监事会第九次会议审议通过了《监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划预留授予的限制
性股票登记工作，预留授予的限制性股票上市日为 2023 年 9 月 28 日。
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董
事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事
会同意公司为 108 名激励对象办理第一个解除限售期的 122.094 万股限制性股票
的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中 4 名因离职不再具备激励资格的
激励对象及 2 名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象
对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9.78 万股进行回购注销。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查
意见。
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次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限
售股份的上市流通日为 2023 年 12 月 5 日。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章
程>的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》。截至验资基准日 2024 年 1 月 24 日，即公司公告减资事项
之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
公告》。公司已于 2024 年 3 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了 9.78 万股限制性股票的回购注销手续。
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对首次及预
留授予激励对象中 5 名因离职不再具备激励资格的激励对象，对应的已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 6.50 万股进行回购注销。公司监事会对相关事项
发表了核查意见。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于增加经营范围、变更注册资本
并修订〈公司章程〉的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日 2024 年 8 月 5 日，即公
司公告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应
担保的要求。
公告》。公司已于 2024 年 8 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了 6.50 万股限制性股票的回购注销手续。
监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为 18 名
激励对象办理第一个解除限售期的 19.25 万股限制性股票的解除限售手续。公司
监事会对相关事项发表了核查意见。
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留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公
司 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限
售股份的上市流通日为 2024 年 10 月 28 日。
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董
事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事
会同意公司为 90 名激励对象办理第二个解除限售期的 106.374 万股限制性股票
的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中 1 名因离职不再具备激励资格的
激励对象及 16 名因第二个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对
象、预留授予激励对象中 1 名因第一个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合
格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 18.55 万股进行
回购注销。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限
售股份的上市流通日为 2024 年 12 月 16 日。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于增加经营范围、变更注册资本
并修订<公司章程>的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票
减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日 2025 年 2 月 5 日，公司公
告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保
的要求。
公告》。公司已于 2025 年 3 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了 18.55 万股限制性股票的回购注销手续。
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》
《关于回购注销部分限制性股票并减少公司注册资本的议案》。董
事会同意对首次授予激励对象中 6 名因离职不再具备激励资格的激励对象，对应
的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5.60 万股进行回购注销并减少公司
注册资本。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
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了《关于回购注销部分限制性股票并减少公司注册资本的议案》。同日，公司披
露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至
验资基准日 2025 年 09 月 01 日，公司公告减资事项之日起四十五日内，无债权
人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
的公告》。公司已于 2025 年 09 月 09 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成了 5.60 万股限制性股票的回购注销手续。
了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，董事会同意公司为 16 名激励对象办理第二个解除限售期
的 17.50 万股限制性股票的解除限售手续。董事会薪酬与考核委员会对相关事项
发表了核查意见。
留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公
司 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限
售股份的上市流通日为 2025 年 10 月 29 日。
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据
公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为 77 名激励对象办理
第三个解除限售期的 127.512 万股限制性股票的解除限售手续，并同意对首次授
予激励对象中 6 名因离职不再具备激励资格的激励对象、16 名因第三个解除限
售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象、3 名因第三个解除限售期个人
层面绩效考核结果为合格的激励对象及预留授予激励对象中 1 名因离职不再具
备激励资格的激励对象、2 名因第二个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合
格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 28.42 万股进行
回购注销。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。
综上所述，本次解除限售、调整回购价格及回购注销事项已取得了必要的批
准和授权，符合《管理办法》及《华东医药股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。同时，本次回购注销
尚需股东会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记及就本次回购
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注销导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。
二、本次解除限售的相关事项
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售
期为自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为
公司本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2022 年 11 月 15 日，首
次授予限制性股票第三个限售期已于 2025 年 11 月 17 日届满。
根据《激励计划》
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司审
计报告、2024 年年度报告、各激励对象考核结果等资料，本次解除限售的条件及
其成就情况如下：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生相关任一情形，满足解除
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
为不适当人选；
激励对象未发生相关任一情形，满足
解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
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解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限
售期解除限售的业绩考核目标为：以 2021 年净利 经天健会计师事务所（特殊普通合
润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 50%。 伙）审计，公司 2024 年度合并报表
注：1、上述“2021 年净利润”指标以公司 2021 年度 归属于母公司所有者的扣除非经常
经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损 性损益的净利润为 3,351,680,026.72
益的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以 元；以《激励计划》及其他股权激励
本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成 计划实施所产生的激励成本摊销前
本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计 并扣除非经常性损益后的净利润作
算依据。 为计算依据，得出的公司 2024 年净
组、合并、分立、其他重大变故、特殊及异常情况， 因此，满足《激励计划》首次授予限
或不可抗力因素，对公司层面业绩考核指标造成重 制性股票第三个解除限售期解除限
大影响的，则公司有权变更本激励计划已设定的公 售条件。
司层面业绩考核指标，经股东大会审议批准后实
施。
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解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核指标包括个人关键工
作成果完成情况的指标、个人承担的业绩指标（主
营业务收入、净利润等）两个方面。原则上个人绩
首次授予限制性股票激励对象为
效考核结果划分为优秀、合格、不合格三个档次。
只有达成公司层面业绩指标前提下，激励对象方可
① 20 名激励对象因个人原因离职，
进行限制性股票解除限售，并根据个人层面年度绩
不再具备激励资格（公司已回购注销
效考核结果确定解除限售比例，激励对象当期实际
其中 14 名激励对象的限制性股票，
可解除限售的额度＝个人当年计划解除限售额度×
剩余 6 名激励对象已获授但尚未解
对应解除限售比例。
除限售的限制性股票将由公司进行
对不满足解除限售的部分，由公司按授予价格加上
回购注销，解除限售条件不适用）。
银行同期存款利息之和回购注销。
② 16 名激励对象 2024 年度考核结
个人年度绩效考核结果对应限制性股票解除限售
果为不合格，当期解除限售比例为
比例的关系如下表所示：
对应解除限
绩效考核结果 ③ 3 名激励对象 2024 年度考核结果
售比例
个人承担的业绩指标完成且关 为合格，当期解除限售比例为 70%。
键工作成果均完成，年度考核 100%
④ 74 名激励对象 2024 年度考核结
结果为优秀
个人承担的业绩指标完成且一 果为优秀，当期解除限售比例为
项关键工作成果未完成，年度 70%
考核结果为合格
个人承担的业绩指标完成且两
项及以上关键工作成果未完 0%
成，年度考核结果为不合格
个人承担的业绩指标未完成，
年度考核结果为不合格
根据公司提供的材料及公告文件，本次符合解除限售条件的激励对象共 77
人，可解除限售的限制性股票数量为 127.512 万股，占公司目前总股本比例为
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本次可解
已解除
获授的 本次可解 除限售数 剩余未解
限售的
限制性 除限售的 量占首次 除限售的
限制性
姓名 职务 股票数 限制性股 授予已获 限制性股
股票数
量（万 票数量 授的限制 票数量
量（万
股） （万股） 性股票总 （万股）
股）
量的比例
吕梁 董事长兼总经理 20.00 12.00 8.00 40% 0.00
朱励 副总经理 15.00 9.00 6.00 40% 0.00
张建飞 副总经理 15.00 9.00 6.00 40% 0.00
吴晖 副总经理 15.00 4.50 6.00 40% 0.00
朱亮 董事 3.00 1.80 1.20 40% 0.00
陈波 董事会秘书 10.00 6.00 4.00 40% 0.00
邱仁波 财务负责人 10.00 6.00 4.00 40% 0.00
中层管理人员和核心技术
（业务）人员 70 人
合计 77 人 322.98 185.388 127.512 39.48% 1.68
注 1：上表仅包括本激励计划首次授予的限制性股票，且不包括首次授予的激励对象中
注 2：激励对象为公司董事、高级管理人员的，其所持限制性股票解除限售后，将根据
《公司法》、《证券法》
、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等相关法律法规的规定执行。
注 3：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已
成就，其解除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等
法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、本次调整回购价格的相关事项
根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
《 2025 年 半 年 度 利 润 分 配 方 案 》， 具 体 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
不以公积金转增股本，总计派发现金红利 613,907,366.80 元（含税），剩余未分配
利润结转以后年度分配。如本次利润分配方案实施前，公司股本基数发生变动的，
按照分配总额不变的原则调整每股分配比例。本次 2025 年半年度利润分配方案
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在公司 2024 年度股东大会决议授权董事会的范围内，无需提交股东会审议。
施公告》
（公告编号：2025-086）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022 年限制性股票激励计
划》的规定，对回购价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后的回购价格为 23.20-0.35=22.85（元/股）。
本次调整内容已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，在公司 2022
年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次调整回购价格的具体情况符合《管理办法》等法
律法规及《激励计划》的相关规定。
四、本次回购注销的相关事项
（一）因离职不再满足激励对象主体资格而回购注销
根据本激励计划“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”相关规定，“激励
对象因劳动合同到期、辞职（引咎辞职除外）、公司裁员而离职，激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。”
根据公司提供的材料，本激励计划首次授予激励对象中 6 名、预留授予激励
对象中 1 名因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚
未解除限售的 10.04 万股限制性股票。
（二）因个人层面绩效考核结果未达优秀而回购注销
根据本激励计划“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”相关规定，激
励对象个人层面绩效考核指标包括个人关键工作成果完成情况的指标、个人承担
的业绩指标（主营业务收入、净利润等）两个方面。原则上个人绩效考核结果划
分为优秀、合格、不合格三个档次。
只有达成公司层面业绩指标前提下，激励对象方可进行限制性股票解除限售，
并根据个人层面年度绩效考核结果确定解除限售比例，激励对象当期实际可解除
限售的额度＝个人当年计划解除限售额度×对应解除限售比例。
对不满足解除限售的部分，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
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购注销。
个人年度绩效考核结果对应限制性股票解除限售比例的关系如下表所示：
绩效考核结果 对应解除限售比例
个人承担的业绩指标完成且关键工作成果均完成，年度考核结果
为优秀
个人承担的业绩指标完成且一项关键工作成果未完成，年度考核
结果为合格
个人承担的业绩指标完成且两项及以上关键工作成果未完成，年
度考核结果为不合格
个人承担的业绩指标未完成，年度考核结果为不合格 0%
根据公司提供的材料，本激励计划首次授予激励对象中，16 名激励对象第
三个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格，本次可解除限售比例为 0%。
比例为 70%。公司拟回购注销前述 19 名激励对象已获授但尚未解除限售的 16.88
万股限制性股票。
此外，本激励计划预留授予激励对象中，2 名激励对象第二个解除限售期个
人层面绩效考核结果为不合格，当期可解除限售比例为 0%。公司拟回购注销前
述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1.50 万股限制性股票。
综上，公司拟对首次授予激励对象中 6 名因离职不再具备激励资格的激励对
象、16 名因第三个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象、3 名
因第三个解除限售期个人层面绩效考核结果为合格的激励对象及预留授予激励
对象中 1 名因离职不再具备激励资格的激励对象、2 名因第二个解除限售期个人
层面绩效考核结果为不合格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 28.42 万股进行回购注销。
公司本次拟回购注销限制性股票 28.42 万股，占本激励计划授予限制性股票
总量的 6.16%，占本次回购注销前公司总股本比例为 0.02%。
根据本法律意见书“三、本次调整回购价格的相关事项”，本次回购的价格
为 22.85（元/股）
本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计
算的回购金额 649.397 万元和相应利息，回购总额以公司自有资金支付。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格的确定符合《管理
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办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与
授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
就，其解除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等法
律法规及《激励计划》的相关规定。同时，本次解除限售事项尚需按照《管理办
法》等相关法规在规定期限内进行信息披露并办理相应手续。
及《激励计划》的相关规定。
法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购注销尚需股东会审
议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记及就本次回购注销导致的公
司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书出具日期为二〇二五年十一月二十日。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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