珠海光库科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条和第四十四条规定的说明
珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“光库科技”）
拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“苏州讯诺”）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易
对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称“标的公司”
或“安捷讯”）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下合称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后，社会公众股东在上市公司的持股比例不低于公司总股本
的 25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估结果为基础并经
各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足
的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公
司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善
公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条
件
（一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定的各项条
件
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，亦不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；
（二）上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期
限内办理完毕权属转移手续；
（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。
特此说明。
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