证券代码：300620 证券简称：光库科技 公告编号：2025-086
珠海光库科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“光库科技”
）
拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“苏州讯诺”）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易
对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称“标的公司”
或“安捷讯”）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下合称“本次交易”）。
一、本次交易方案调整情况
（一）调整前的本次重组方案
公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》，调整前方案如下：
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州
讯诺、刘晓明、杜文刚、沙淑丽、于壮成 6 名交易对方购买其合计所持有的标的公
司 100.00%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
（二）本次交易方案调整情况
于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》，调整后方案如下：
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州
讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的标的公司 99.97%
股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易方案进行的调整情况具体如下：
项目 调整前交易方案 调整后交易方案 差异
本次发行股份、可转换公司 本次发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产 债券及支付现金购买资产
交易对 沙淑丽因自身原因退出本
的交易对方为张关明、苏州 的交易对方为张关明、苏州
方 次交易
讯诺、刘晓明、杜文刚、沙 讯诺、刘晓明、杜文刚、于
淑丽、于壮成 6 人 壮成 5 人
因沙淑丽退出本次交易，故
标的资
安捷讯 100%股份 安捷讯 99.97%股份 本次交易标的资产调整为
产
安捷讯 99.97%股份
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出
重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并
及时公告相关文件。中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公司重大资产
重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构
成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案拟减少 1 名交易对方，减少所购买标的公司 0.03%股份。上述方案
调整未新增交易对方，减少标的资产交易股份比例未达到 20%，不影响标的资产及
业务的完整性，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
本次交易调整后的方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上
市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
上市公司本次调整交易方案事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，履
行了现阶段所需的相关审批程序。
特此公告。
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