杭州百诚医药科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”
）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》等有关国家法律、法规、规范性文件以
及《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制订本
议事规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。董事会应认
真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和
《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会组成及职权
第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事
中至少有 1 名会计专业人士，职工代表董事 1 名。
公司设立证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券事务部负责人，负责保管董事会印章。
第四条 董事会设董事长 1 名，董事长为公司法定代表人。
第五条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会和提名委
员会等专门委员会。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授
权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
对于公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），股东会授权董事会决策
权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，需经董事会审议通过后提交股东会审议批准；
（二）交易的成交金额（支付的交易金额和承担的债务、费用，下同）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，由董事会审议；交易
的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
需经董事会审议通过后提交股东会审议批准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，由董事会审议；
交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，需经董事会审议通过后提交股东会审
议批准；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，需经董事会审议通过后提交股东
会审议批准；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，由董事会审议；交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，需经董事会审议通过后提交股东会审议批
准；
（六）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）超过 30 万元的交易，
与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元，由董事会审议；与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
占公司最近一期经审计净资产 5%以上且金额超过 3,000 万元以上的，需提供评估报告
或审计报告，经董事会审议通过后提交公司股东会审议。与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述未达到董事会审议标准的
交易事项，由公司董事长进行决策，并在事后向董事会报告。
本条所称“交易”，包括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买日常经营相关的原材料、燃料和动力，出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包
括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）法律、法规及证券交易所规则及公司章程规定的其他交易。
第十条 公司对外提供担保时应遵守以下规定：
（一）公司对外担保均应经公司董事会审议。
（二）公司拟进行公司章程第四十七条规定的对外担保情形须经董事会讨论并提
交股东会审议后方可实施。
（三）股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该议案的表决，该议案由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数表决通过。
（四）应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并
作出决议。
（五）公司董事、总经理等高级管理人员不得违反公司章程的规定以公司名义对
外提供担保，因违反规定给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
（六）公司控股子公司的对外担保，比照公司章程对公司对外担保的有关规定执
行。
（七）公司对外担保程序应该按照公司董事会制定的《对外担保管理办法》执行。
第十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，
其中至少有 1 名会计专业人士。
第十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的要求独立履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东或者与公司及其主要股东存在利
害关系的单位或个人的影响。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实、勤勉义务，审慎履行
下列职权：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋
予董事的职权外，还应当充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东会召开前依法公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事过半数同
意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第十六条第一款第（一）项
至第（三）项、第十七条所列事项，应经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十九条 公司董事会设置审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会和
提名委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员应为单数，成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数
并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应
当为会计专业人士。
第二十条 战略发展委员会由 3 名董事组成；设主任委员（召集人）1 名，由委
员会选举产生，负责主持委员会工作。
第二十一条 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第二十二条 审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事过半数；审计委员会成
员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，至少有 1 名独立董事为
会计专业人士；设主任委员（召集人）一名，由专业会计人士的独立董事担任，并由
委员会选举产生，负责主持委员会工作。
第二十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十五条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事过半数；设主任
委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，并由委员会选举产生，负责主持委员会
工作。
第二十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十七条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事过半数；设主任委员（召
集人）1 名，由独立董事委员担任，并由委员会选举产生，主持委员会工作。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 董事会的召集、通知、召开、会议表决和决议
第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。董事会每年应当至少
在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟订。
董事长在拟订提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第三十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日
或 2 日将盖有董事会印章的书面会议通知（经全体董事同意可豁免临时董事会提前通
知），通过直接送达、传真、电子邮件或者微信等即时网络通信方式，提交全体董事
以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）发出通知的日期；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第三十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名或者名称；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托。
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）1 名董事不得接受超过；2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事不得接受独立董事的
委托。
第三十九条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所
报告：
（一）连续 2 次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的
董事连续 2 次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第四十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十三条 具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关议题发表
意见时应事先声明身份。
第四十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：举手或记名投票方式表决，董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参
会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以
传真、PDF 格式的电子邮件附件或其他方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决
票寄回公司，电子签字与纸质签字具有同等效力。传真、电子邮件与书面表决具有同
等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、
电子邮件形式的表决为准。
第四十五条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第四十六条 除本规则第四十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经
出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第四十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知公司聘请的审计机构，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求
审计机构出具正式的审计报告，董事会再根据审计机构出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
第五十条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1
个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第五十二条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
会议记录应当由出席会议的全体董事和董事会秘书或会议记录人员签字。
第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第五十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第四章 附 则
第五十六条 除非特别说明，本规则所使用的词语与《公司章程》中该等词语的
含义相同。
第五十七条 除本规则所称会议通知时间，均按“不包含会议召开当日，但包含
通知当日”的原则计算。
第五十八条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包含本数。
第五十九条 本规则由董事会负责解释。
第六十条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订或提出修订草案，提
交股东会审议通过。本规则自股东会审议通过之日起生效。
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