证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2024-078
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”、“本公
司”）于2025年11月21日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》，为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定，公司对《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）全文进行了全面修订，于经修订后的《公司章程》生效之日，
《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。具体内容详见附件：1、《浙江洁
美电子科技股份有限公司章程修正案》；2、
《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》。
《公司章程》以最终在浙江省市场监督管理局登记备案为准，并同意授权管理层办
理相关登记备案工作。具体修改情况如下：
一、公司章程修订情况
修订前 修订后
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》(以
“《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券 下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
法》《上市公司章程指引》 《深圳证券交易 证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券
所股票上市规则》和其他法律法规等有关 交易所股票上市规则》和其他法律法规等
规定，制定本章程。 有关规定，制定本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其 第二条 公司是依照《公司法》和其
他有关法律法规的规定，经主管部门批 他有关法律法规的规定，经主管部门批
准，由有限责任公司整体变更设立的股份 准，由有限责任公司整体变更设立的股份
有限公司，公司设立方式为发起设立；公 有限公司，公司设立方式为发起设立；公
司在浙江省市场监督管理局注册登记，统 司在浙江省市场监督管理局注册登记，取
一社会信用代码：913305007272208214。 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
第八条 代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人，由董事会选举
产生或者更换。
第八条 董事长为公司的法定代表 担任法定代表人的董事或者经理辞
人。 任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承担
对公司承担责任，公司以其全部财产对公
责任，公司以其全部财产对公司的债务承
司的债务承担责任。
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成
第十一条 本章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
高级管理人员具有法律约束力。依据本章
件。依据公司章程，股东可以起诉股东，
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的总经理、副总经理、董事会
书、财务负责人。 秘书、财务负责人。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的
形式。股票是公司签发的证明股东所持股 第十五条 公司的股份采取股票的
份的凭证。公司可根据法律、法规、规范 形式。
性文件等规定发行优先股。
第十五条 公司股份的发行，实行公
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股
开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类
份具有同等权利。同次发行的同类别股
股票，每股的发行条件和价格应当相同；
份，每股的发行条件和价格相同；认购人
任何单位或者个人所认购的股份，每股应
所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国 第十八条 公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司集中存管。 证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司发起人情况列表如 第十九条 公司设立时发行的股份
下：
总数为 7500 万股，面额股的每股金额为
第十九条 公司股份总额为 第二十条 公司已发行的股份数为
通股 430,883,760 股，其他种类股 0 股。 通股 430,883,760 股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公
第二十条 公司或公司的子公司（包 司实施员工持股计划的除外。
括公司的附属公司）不以赠与、垫资、担 为公司利益，经股东会决议，或者董
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 事会按照本章程或者股东会的授权作出
买公司股份的人提供任何资助。 决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增 会作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章
第二十四条 公司不得收购本公司
程的规定，收购本公司的股份：
的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
股份的；
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
可以选择下列方式之一进行：
律、行政法规和中国证监会认可的其他方
（一）证券交易所集中竞价交易方
式进行。
式；
公司因本章程第二十四条第一款第
（二）要约方式；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）法律、行政法规和中国证监会
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
认可的其他方式。
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项的原因收购 四条第一款第（一）项、第（二）项规定
本公司股份的，应当经股东大会决议。公 的情形收购本公司股份的，应当经股东会
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 决议。公司因本章程第二十四条第一款第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
份的，应当经三分之二以上董事出席的董 的情形收购本公司股份的，应当经三分之
事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十条规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条第一款
股份后，属于第（一）项情形的，应当自 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 情形的，应当自收购之日起十日内注销；
第（四）项情形的，应当在六个月内转让 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、 当在六个月内转让或者注销。属于第（三）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司股份数不得超过本公司已发行股份总 司合计持有的本公司股份数不得超过本
额的百分之十，并应当在三年内转让或注 公司已发行股份总数的百分之十，并应当
销。 在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的应当通过公开
的集中交易方式进行。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 股东持有的股份可以 第二十七条 公司的股份应当依法
依法转让。 转让。
第二十七条 公司不接受本公司的 第二十八条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司
股票，自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
第二十九条 公司公开发行股份前
公司董事、监事、高级管理人员应当
已发行的股份，自公司股票在证券交易所
向公司申报所持有的本公司的股份及其
上市交易之日起一年内不得转让。
变动情况，在任职期间每年转让的股份不
公司董事、高级管理人员应当向公司
得超过其所持有本公司股份总数的百分
申报所持有的本公司的股份及其变动情
之二十五。上述人员离职后半年内，不得
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
转让其所持有的本公司股份。
股份不得超过其所持有本公司同一类别
持有本公司股份 5%以上的股东、实
股份总数的百分之二十五；所持本公司股
际控制人、董事、监事、高级管理人员，
份自公司股票上市交易之日起一年内不
以及其他持有公司首次公开发行前发行
得转让。上述人员离职后半年内，不得转
的股份或者公司向特定对象发行的股份
让其所持有的本公司股份。
的股东，转让其持有的本公司股份的，不
得违反法律、行政法规和中国证监会关于
持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方
式、信息披露等规定，并应当遵守证券交
易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有 5%以上股份的
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 股东、董事、高级管理人员，将其持有的
东，将其持有的本公司股票或者其他具有 本公司股票或者其他具有股权性质的证
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
前款所称董事、监事、高级管理人员、 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
自然人股东持有的股票或者其他具有股 会规定的其他情形的除外。
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 前款所称董事、高级管理人员、自然
持有的及利用他人账户持有的股票或者 人股东持有的股票或者其他具有股权性
其他具有股权性质的证券。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照本条第一款规定 的及利用他人账户持有的股票或者其他
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 具有股权性质的证券。
执行。公司董事会未在上述期限内执行 公司董事会不按照本条第一款规定
的，股东有权为了公司的利益以自己的名 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
义直接向人民法院提起诉讼。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照第一款的规定执 的，股东有权为了公司的利益以自己的名
行的，负有责任的董事依法承担连带责 义直接向人民法院提起诉讼。
任。 公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构 第三十一条 公司依据证券登记结
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 册是证明股东持有公司股份的充分证据。
其所持有股份的种类享有权利，承担义 股东按其所持有股份的类别享有权利，承
务；持有同一种类股份的股东，享有同等 担义务；持有同一类别股份的股东，享有
权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分 第三十二条 公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股东身 股利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集人 的行为时，由董事会或者股东会召集人确
确定股权登记日，股权登记日收市后登记 定股权登记日，股权登记日收市后登记在
在册的股东为享有相关权益的股东。 册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所 的会计账簿、会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所
配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、 配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分
股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或 份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公
第三十三条 股东提出查阅前条所 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
述有关信息或者索取资料的，应当向公司 券法》等法律、行政法规的规定。股东要
提供证明其持有公司股份的种类以及持 求查阅、复制公司有关材料的应当向公司
股数量的书面文件，公司经核实股东身份 提供证明其持有公司股份的类别以及持
后按照股东的要求予以提供。 股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后依法予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
第三十四条 公司股东大会、董事会
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
决议内容违反法律、行政法规的，股东有
未产生实质影响的除外。
权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议
股东大会、董事会的会议召集程序、
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
表决方式违反法律、行政法规或者本章
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
程，或者决议内容违反本章程的，股东有
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
权自决议作出之日起六十日内请求人民
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
法院撤销。
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计与风险管理委员
会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计与
第三十五条 董事、高级管理人员执 风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 计与风险管理委员会成员执行公司职务
章程的规定，给公司造成损失的，连续一 时违反法律、行政法规或者本章程的规
百八十日以上单独或合计持有公司百分 定，给公司造成损失的，前述股东可以书
之一以上股份的股东有权书面请求监事 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 审计与风险管理委员会、董事会收到
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
规定，给公司造成损失的，前述股东可以 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
监事会、董事会收到前款规定的股东 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 前款规定的股东有权为了公司的利益以
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
权为了公司的利益以自己的名义直接向 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 管理人员执行职务违反法律、行政法规或
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 者本章程的规定，给公司造成损失的，或
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十九条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； 的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定 （五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者 第四十条 公司股东滥用股东权利
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 给公司或者其他股东造成损失的，应当依
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 重损害公司债权人利益的，应当对公司债
责任； 务承担连带责任。
第三十八条 持有公司百分之五以
上有表决权股份的股东，将其持有的股份
删除
进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第三十九条 公司不得无偿向股东
或者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得以明显不公平的条件向
股东或者实际控制人提供资金、商品、服
务或者其他资产；不得向明显不具有清偿
能力的股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得为明显不具
有清偿能力的股东或者实际控制人提供
担保，或者无正当理由为股东或者实际控 删除
制人提供担保；不得无正当理由放弃对股
东或者实际控制人的债权或承担股东或
者实际控制人的债务。公司与股东或者实
际控制人之间提供资金、商品、服务或者
其他资产的交易，应严格按照有关关联交
易的决策制度履行董事会、股东大会审议
程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。
董事、监事和高级管理人员应维护公
司资金的安全，公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接
责任人给予处分和对负有严重责任的董
事予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公
司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股
东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占
资产。公司董事、监事和高级管理人员负
有维护公司资金安全的法定义务，公司财
务负责人为“占用即冻结”机制的具体责
任人。公司财务负责人一旦发现控股股东
及其附属企业侵占公司资产，应立即启动
以下程序：
（一）公司财务负责人在发现控股股
东侵占公司资产的当天，应以书面形式报
告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若
发现同时存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务负责人在书面报告中
还应当写明所涉及的董事或高级管理人
员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到财务负责人的报
告后，应立即召集、召开董事会会议，审
议要求控股股东清偿的期限、向相关司法
部门申请办理控股股东股份冻结等相关
事宜；董事长不同意召开董事会会议或在
收到财务负责人的报告后 5 日内未作出
反馈的，董事会秘书有权立即召集、召开
董事会会议，审议要求控股股东清偿的期
限、向相关司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产的情形，公司董事会应
视其情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任的董事提请股东大会予
以罢免。
（三）董事会秘书根据董事会决议向
控股股东发送限期清偿通知，执行对相关
董事或高级管理人员的处分决定、向相关
司法部门申请办理控股股东股份冻结等
相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内
清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内
向相关司法部门申请将冻结股份变现以
偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息
披露工作。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
新增
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
新增
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
新增
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十四条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
新增 法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十五条 公司股东会由全体股
机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计 行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换董事、非由职工代 事的报酬事项；
表担任的监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十六条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资
务所作出决议； 产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条 （十一）审议批准公司拟与关联方发
规定的担保事项； 生的交易（除提供担保外）成交金额超过
（十三）审议公司在一年内购买、出 3000 万元，且占公司最近一期经审计净
售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产绝对值超过 5%的关联交易；
资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议批准公司拟与关联方发 事项；
生的交易（除提供担保外）成交金额超过 （十三）审议股权激励计划和员工持
资产绝对值超过 5%的关联交易； （十四）公司发生的交易（提供担保
（十五）审议批准变更募集资金用途 和提供财务资助除外）达到下列标准之一
事项； 的，应当提交股东会审议：
（十六）审议股权激励计划和员工持 1、交易涉及的资产总额占公司最近
股计划； 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
（十七）公司发生的交易（提供担保 及的资产总额同时存在账面值和评估值
和提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，以较高者为准；
的，应当提交股东大会审议： 2、交易标的（如股权）涉及的资产
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，
及的资产总额同时存在账面值和评估值 该交易涉及的资产净额同时存在账面值
的，以较高者为准； 和评估值的，以较高者为准；
净额占公司最近一期经审计净资产的 会计年度相关的营业收入占公司最近一
该交易涉及的资产净额同时存在账面值 且绝对金额超过 5000 万元；
和评估值的，以较高者为准； 4、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和
会计年度相关的净利润占公司最近一个 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 6、交易产生的利润占公司最近一个
对金额超过 500 万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
费用）占公司最近一期经审计净资产的 上述指标计算中涉及的数据如为负
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 经营活动之外发生的下列类型的事项：购
对金额超过 500 万元。 买资产；出售资产；对外投资（含委托理
上述指标计算中涉及的数据如为负 财、对子公司投资等）；提供财务资助（含
值，取其绝对值计算。 委托贷款等）；提供担保（含对控股子公
本章程所称“交易”包括除公司日常 司担保等）；租入或者租出资产；委托或
经营活动之外发生的下列类型的事项：购 者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
买资产；出售资产；对外投资（含委托理 产；债权或者债务重组；转让或者受让研
财、对子公司投资等）；提供财务资助（含发项目；签订许可协议；放弃权利（含放
委托贷款等）；提供担保（含对控股子公 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
司担保等）；租入或者租出资产；委托或 证券交易所认定的其他交易。
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资 关于本章程所述交易的其他事项，按
产；债权或者债务重组；转让或者受让研 照中国证监会和证券交易所的有关规定
发项目；签订许可协议；放弃权利（含放 执行。
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十五）公司提供财务资助属于下列
证券交易所认定的其他交易。 情形之一的，应当在董事会审议通过后提
关于本章程所述交易的其他事项，按
交股东会审议：
照中国证监会和证券交易所的有关规定 1、单笔财务资助金额超过公司最近
执行。 一期经审计净资产的 10%；
（十八）公司提供财务资助属于下列 2、被资助对象最近一期财务报表数
情形之一的，应当在董事会审议通过后提 据显示资产负债率超过 70%；
交股东大会审议： 3、最近十二个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产
一期经审计净资产的 10%； 的 10%；
据显示资产负债率超过 70%； 公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东
计计算超过公司最近一期经审计净资产 按出资比例提供同等条件财务资助的情
的 10%； 形；
公司控股股东、实际控制人控制的主体） 他情形。
提供财务资助，且该参股公司的其他股东 公司提供资助对象为公司合并报表
按出资比例提供同等条件财务资助的情 范围内且持股比例超过 50%的控股子公
形； 司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人
他情形。 的，可以免于适用本章程的规定。
公司提供资助对象为公司合并报表 （十六）审议法律、行政法规、部门
范围内且持股比例超过 50%的控股子公规章或者本章程规定应当由股东会决定
司，且该控股子公司其他股东中不包含公 的其他事项。
司的控股股东、实际控制人及其关联方 股东会可以授权董事会对发行公司
的，可以免于适用本章程的规定。 债券作出决议。
（十九）审议法律、行政法规、部门 除法律、行政法规、中国证监会规定
规章或本章程规定应当由股东大会决定 或证券交易所规则另有规定外，上述股东
的其他事项。 会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十六条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司的
经审计净资产 10%的担保； 对外担保总额，超过公司最近一期经审计
（二）公司及控股子公司的对外担保 净资产的 50%以后提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，超过最
（三）公司的对外担保总额，达到或 任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 （三）公司在一年内向他人提供担保
提供的任何担保； 的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保 30%的担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）最近十二个月内担保金额超过 对象提供的担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）单笔担保额超过公司最近一期
（六）对股东、实际控制人及其关联 经审计净资产 10%的担保；
方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（七）证券交易所或本章程规定的其 方提供的担保；
他担保情形。 （七）证券交易所或者本章程规定的
股东大会审议前款第（五）项担保事 其他担保情形。
项时，应经出席会议的股东（包括股东代 股东会审议前款第（三）项担保事项
理人）所持表决权的三分之二以上通过。 时，应经出席会议的股东（包括股东代理
公司为控股股东、实际控制人及其关 人）所持表决权的三分之二以上通过。
联人提供担保的，控股股东、实际控制人 公司为控股股东、实际控制人及其关
及其关联人应当提供反担保。 联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
上述担保金额的确定标准按照《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定执
行。违反审批权限和审议程序的责任追究
机制按照公司《对外担保管理制度》等相
关规定执行。
第四十二条 股东大会分为年度股 第四十七条 股东会分为年度股东
东大会和临时股东大会。年度股东大会每 会和临时股东会。年度股东会每年召开一
年召开一次，应当于上一会计年度结束之 次，应当于上一会计年度结束后的六个月
后的六个月之内举行。 内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十八条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临 司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二时； 人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之 （三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时； 十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计与风险管理委员会提议召
（六）法律、行政法规、部门规章或 开时；
本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的
地点为：公司所在地会议室或会议通知中 第四十九条 本公司召开股东会的
指定的其他便于更多股东参加的地点。股 地点为：公司所在地会议室或者会议通知
东大会会议地点有变化的，应在会议通知 中指定的其他便于更多股东参加的地点。
中予以明确。 股东会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
式召开。现场会议时间、地点的选择应当 东提供便利。
便于股东参加。股东大会通知发出后，无 股东会除设置会场以现场形式召开
正当理由的，股东大会现场会议召开地点 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
不得变更。确需变更的，召集人应当于现 现场会议时间、地点的选择应当便于
场会议召开日期的至少两个工作日公告 股东参加。发出股东会通知后，无正当理
并说明原因。 由，股东会现场会议召开地点不得变更。
公司还将提供网络或其他方式为股 确需变更的，召集人应当在现场会议召开
东参加股东大会提供便利。股东通过上述 日前至少两个工作日公告并说明原因。
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时 第五十条 本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见并 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题
具的法律意见。 出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的
第四十六条 独立董事有权向董事
期限内按时召集股东会。
会提议召开临时股东大会，并应当以书面
经全体独立董事过半数同意，独立董
形式向董事会提出。对独立董事要求召开
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
议后十日内提出同意或不同意召开临时
规定，在收到提议后十日内提出同意或者
股东大会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
董事会同意召开临时股东会的，在作出董
在作出董事会决议后的五日内发出召开
事会决议后的五日内发出召开股东会的
股东大会的通知；董事会不同意召开临时
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
股东大会的，将说明理由并公告。
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会 第五十二条 审计与风险管理委员
提议召开临时股东大会，并应当以书面形 会向董事会提议召开临时股东会，应当以
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 书面形式向董事会提出。董事会应当根据
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 法律、行政法规和本章程的规定，在收到
十日内提出同意或不同意召开临时股东 提议后十日内提出同意或者不同意召开
大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的五日内发出召开 作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后十日内未作出反馈的，视 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和主 会议职责，审计与风险管理委员会可以自
持。 行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公 第五十三条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董事 司百分之十以上股份的股东向董事会请
会请求召开临时股东大会，并应当以书面 求召开临时股东会，应当以书面形式向董
形式向董事会提出。董事会应当根据法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请 规和本章程的规定，在收到请求后十日内
求后十日内提出同意或不同意召开临时 提出同意或者不同意召开临时股东会的
股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的五日内发出召 在作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司百分之十以上股份 或者合计持有公司百分之十以上股份的
的股东有权向监事会提议召开临时股东 股东有权向审计与风险管理委员会提议
大会，并应当以书面形式向监事会提出请 召开临时股东会，应当以书面形式向审计
求。 与风险管理委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计与风险管理委员会同意召开临
在收到请求五日内发出召开股东大会的 时股东会的，应在收到请求后五日内发出
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 召开股东会的通知，通知中对原请求的变
相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计与风险管理委员会未在规定期
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 限内发出股东会通知的，视为审计与风险
大会，连续九十日以上单独或者合计持有 管理委员会不召集和主持股东会，连续九
公司百分之十以上股份的股东可以自行 十日以上单独或者合计持有公司百分之
召集和主持。 十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十四条 审计与风险管理委员
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 会或者股东决定自行召集股东会的，须书
同时向公司所在地中国证监会派出机构 面通知董事会，同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 审计与风险管理委员会或者召集股
在股东大会决议公告前，召集股东持 东应在发出股东会通知及股东会决议公
股比例不得低于 10%。 告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及 在股东会决议公告前，召集股东持股
股东大会决议公告时，向证券交易所提交 比例不得低于 10%。
有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行
第五十五条 对于审计与风险管理
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
委员会或者股东自行召集的股东会，董事
予配合，提供必要的支持，并及时履行信
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
息披露义务。董事会应当提供股权登记日
股权登记日的股东名册。
的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召 第五十六条 审计与风险管理委员
集的股东大会，会议所必需的费用由公司 会或者股东自行召集的股东会，会议所必
承担。 需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于 第五十七条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体决 股东会职权范围，有明确议题和具体决议
议事项，并且符合法律、行政法规和本章 事项，并且符合法律、行政法规和本章程
程的有关规定。 的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事
第五十三条 公司召开股东大会，董 会、审计与风险管理委员会以及单独或者
事会、监事会以及单独或者合计持有公司 合计持有公司百分之一以上股份的股东，
百分之三以上股份的股东，有权向公司提 有权向公司提出提案。
出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以
单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，可以在股东会召开十日前
上股份的股东，可以在股东大会召开十日 提出临时提案并书面提交召集人。召集人
前提出临时提案并书面提交召集人。召集 应当在收到提案后两日内发出股东会补
人应当在收到提案后二日内通知其他股 充通知，公告临时提案的内容，并将该临
东，公告临时提案的内容，并将该临时提 时提案提交股东会审议。但临时提案违反
案提交股东大会审议。 法律、行政法规或者本章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出 不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出
中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合前 中已列明的提案或者增加新的提案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并 股东会通知中未列明或者不符合本
作出决议。 章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东
第五十四条 召集人将在年度股东
会召开二十日前以公告方式通知各股东，
大会召开二十日前，将会议召开的时间、
临时股东会将于会议召开十五日前以公
地点、方式、会议召集人和审议的事项通
告方式通知各股东。
知各股东；临时股东大会应当于会议召开
公司在计算起始期限时，不应当包括
十五日前通知各股东。
会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括 第六十条 股东会的通知包括以下
以下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 股股东、持有特别表决权股份的股东等股
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 东均有权出席股东会，并可以书面委托代
不必是公司的股东； 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权 不必是公司的股东；
登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号 记日；
码； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及 码；
表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当充 及表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会通知和补充通知中应当充分、
股东大会通知中的有关提案需要独立董 完整披露所有提案的全部具体内容。
事、保荐机构发表意见的，独立董事和保 股东会网络或者其他方式投票的开
荐机构的意见最迟应当在发出股东大会 始时间，不得早于现场股东会召开前一日
通知时披露。 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
股东大会网络或其他方式投票的开 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
始时间，不得早于现场股东大会召开前一 东会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 股权登记日与会议日期之间的间隔
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
场股东大会结束当日下午 3:00。 确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 第六十一条 股东会拟讨论董事选
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 举事项的，股东会通知中将充分披露董事
包括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与公司或者公司的控股股东及
及实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位
外，每位董事、监事候选人应当以单项提 董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他 第六十三条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会的 召集人将采取必要措施，保证股东会的正
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
加以制止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册
第五十九条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东、持有特别表决权股份
的所有股东或其代理人，均有权出席股东
的股东等股东或者其代理人，均有权出席
大会。并依照有关法律、法规及本章程行
股东会，并依照有关法律、法规及本章程
使表决权。
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十五条 个人股东亲自出席会
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 议的，应出示本人身份证或者其他能够表
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 明其身份的有效证件或者证明；代理他人
托他人出席会议的，代理人应出示本人有 出席会议的，应出示本人有效身份证件、
效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 明其具有法定代表人资格的有效证明；代
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
出具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人
第六十一条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列
出席股东大会的授权委托书应当载明下 内容：
列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名； 司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示； 或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （五）委托人签名（或者盖章）。委
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可以 删除
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书 第六十七条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授 由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经 权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件和投票 公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召 代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，公司
第七十条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
理人员列席会议的，董事、高级管理人员
议，总经理和其他高级管理人员应当列席
应当列席并接受股东的质询。
会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。
第六十七条 股东大会由董事长主
董事长不能履行职务或者不履行职务时，
持。董事长不能履行职务或不履行职务
由过半数的董事共同推举的一名董事主
时，由半数以上董事共同推举的一名董事
持。
主持。
审计与风险管理委员会自行召集的
自行召集的股东大会，由主席主持。
股东会，由审计与风险管理委员会召集人
监事会主席不能履行职务或不履行职务
主持。审计与风险管理委员会召集人不能
时，由半数以上监事共同推举的一名监事
履行职务或者不履行职务时，由过半数的
主持。
审计与风险管理委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东大会，由召集人
一名审计与风险管理委员会成员主持。
推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议
者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东
规则使股东会无法继续进行的，经出席股
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议
第七十二条 公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表决
规则，详细规定股东会的召集、召开和表
程序，包括通知、登记、提案的审议、投
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
形成、会议记录及其签署、公告等内容，
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权
以及股东会对董事会的授权原则，授权内
内容应明确具体。股东大会议事规则应作
容应明确具体。股东会议事规则应作为章
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董 第七十三条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 会应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出报告。每名独立董事也应作出述职报
出述职报告。 告。
第七十条 董事、监事、高级管理人 第七十四条 董事、高级管理人员在
员在股东大会上就股东的质询和建议作 股东会上就股东的质询和建议作出解释
出解释和说明。 和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表 第七十五条 会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和代理人 决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，出席现 人数及所持有表决权的股份总数，现场出
场会议的股东和代理人人数及所持有表 席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。 决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记
第七十六条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管理
议的董事、高级管理人员姓名；
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相
相应的答复或者说明；
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议 第七十七条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议的 记录内容真实、准确和完整。出席或者列
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 席会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 其代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册 名。会议记录应当与现场出席股东的签名
及代理出席的委托书、网络及其他方式表 册及代理出席的委托书、网络及其他方式
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 表决情况的有效资料一并保存，保存期限
十年。 为十年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通
第七十五条 股东大会决议分为普
决议和特别决议。
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会作出普通决议，应当由出席
东会的股东（包括委托代理人出席股东会
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
会议的股东）所持表决权的过半数通过。
表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席
东会的股东（包括委托代理人出席股东会
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
会议的股东）所持表决权的三分之二以上
表决权的三分之二以上通过。
通过。
第七十六条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东会以普
以普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和 （二）董事会拟订的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本 他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以
第七十七条 下列事项由股东大会
特别决议通过：
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、分拆、合并、解散
（二）公司合并、分立、解散和清算；
和清算；
（三）修改本章程；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经
资产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的；
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
（六）法律、行政法规或者本章程规
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括委托代理人
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 出席股东会会议的股东）以其所代表的有
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股东大会审议影响中小投资者利益 享有一票表决权，类别股股东除外。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东会审议影响中小投资者利益的
独计票。单独计票结果应当及时公开披 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法 一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投 的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充 票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出 法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 最低持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联股
东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
第七十九条 股东大会审议有关关 （二）股东会在审议有关关联交易事
联交易事项时，关联股东不应当参与投票 项时，大会主持人宣布有关联关系的股
表决，其所代表的有表决权的股份数不计 东，并解释和说明关联股东与关联交易事
入有效表决总数；股东大会决议应当充分 项的关联关系；
披露非关联股东的表决情况。 （三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须
由出席股东会的非关联股东有表决权的
股份数的过半数通过；形成特别决议，必
须由出席股东会的非关联股东有表决权
的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或者回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代 删除
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十一条 除公司处于危机等特 第八十四条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理和其它高级 公司将不与董事、高级管理人员以外的人
管理人员以外的人订立将公司全部或者 订立将公司全部或者重要业务的管理交
重要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十五条 董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事 股东会就选举两名以上董事进行表
进行表决时，实行累积投票制；股东大会 决时，实行累积投票制；股东会以累积投
以累积投票方式选举董事的，独立董事和 票方式选举董事的，独立董事和非独立董
非独立董事的表决应当分别进行。 事的表决应当分别进行。
前述累积投票制是指股东大会选举 前述累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
的表决权可以集中使用。获选董事、监事 用。获选董事按应选董事人数依次以得票
分别按应选董事、监事人数依次以得票较 较高者确定。
高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事的
董事会应当向股东通知候选董事、监 简历和基本情况。
事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的非独立董事候
非由职工代表担任的非独立董事候 选人由单独或者合计持有公司有表决权
选人由单独或合计持有公司有表决权股 股份总数 1%以上的股东或者董事会提
份总数 3%以上的股东或董事会提名；非 名；独立董事候选人由公司董事会或者单
由职工代表担任的监事候选人由单独或 独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
合计持有公司有表决权股份总数 3%以上 的股东提名；股东提出关于提名董事候选
的股东或监事会提名；独立董事候选人由 人的临时提案的，最迟应在股东会召开
公司董事会、监事会或单独或者合计持有 10 日前，以书面提案的形式向召集人提
公司已发行股份 1%以上的股东提名；股 出并应同时提交本章程第六十一条规定
东提出关于提名董事、监事候选人的临时 的有关董事候选人的详细资料。召集人在
提案的，最迟应在股东大会召开 10 日前， 接到上述股东的董事候选人提名后，应尽
以书面提案的形式向召集人提出并应同 快核实被提名候选人的简历及基本情况。
时提交本章程第五十六条规定的有关董 董事候选人在股东会、董事会或者职
事、监事候选人的详细资料。召集人在接 工代表大会等有权机构审议其受聘议案
到上述股东的董事、监事候选人提名后， 时，应当亲自出席会议，就其任职资格、
应尽快核实被提名候选人的简历及基本 专业能力、从业经历、违法违规情况、与
情况。 公司是否存在利益冲突，与公司控股股
董事、监事候选人在股东大会、董事 东、实际控制人以及其他董事和高级管理
会或职工代表大会等有权机构审议其受 人员的关系等情况进行说明。
聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职
资格、专业能力、从业经历、违法违规情
况、与公司是否存在利益冲突，与公司控
股股东、实际控制人以及其他董事、监事
和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第八十四条 股东大会审议提案时， 第八十七条 股东会审议提案时，不
不应对提案进行修改，否则，有关变更应 会对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次股东 为一个新的提案，不能在本次股东会上进
大会上进行表决。 行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行 第九十条 股东会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
表决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或者其他方式投票的公司
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 股东或者其代理人，有权通过相应的投票
查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时
第九十一条 股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持人
不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
司、计票人、监票人、股东、网络服务方
务方等相关各方对表决情况均负有保密
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：
第八十九条 出席股东大会的股东，
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
应当对提交表决的提案发表以下意见之
作为内地与香港股票市场交易互联互通
一：同意、反对或弃权。
机制股票的名义持有人，按照实际持有人
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
权”。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十三条 股东大会通过有关董
第九十六条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事就
选举提案的，新任董事就任时间自股东会
任时间自股东大会作出有关董事、监事选
作出有关董事选举决议之日起计算，至该
举决议之日起计算，至该届董事会、监事
届董事会任期届满之日为止。
会任期届满之日为止。
第九十四条 股东大会通过有关派 第九十七条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的，公 送股或者资本公积转增股本提案的，公司
司将在股东大会结束后二个月内实施具 将在股东会结束后两个月内实施具体方
体方案。 案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十八条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合 （七）被证券交易所公开认定不适合
担任公司董事、监事和高级管理人员，期 担任上市公司董事、高级管理人员，期限
限尚未届满； 未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规 （八）法律、行政法规或者部门规章
定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举
第九十九条 董事由股东会选举或
或更换，任期三年。董事任期届满，可连
者更换，并可在任期届满前由股东会解除
选连任。董事可在任期届满以前由股东大
其职务。董事任期三年，任期届满可连选
会解除其职务。
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
任高级管理人员职务的董事以及由职工
管理人员职务的董事以及由职工代表担
代表担任的董事，总计不得超过公司董事
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
总数的二分之一。
二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其 资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得将公司资金以其个人名义
储； 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 他非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者股东
股东大会同意，与公司订立合同或者进行 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
交易； 订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与公 事会或者股东会报告并经股东会决议通
司同类的业务； 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（七）不得接受与公司交易的佣金归 章程的规定，不能利用该商业机会的除
为己有； 外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
利益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的佣
本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司
担赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百零一条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理状 定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对证券发行文件、公司定 （三）及时了解公司业务经营管理状
期报告签署书面确认意见，保证公司所披 况；
露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
董事无法保证证券发行文件和公司 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
定期报告内容的真实性、准确性、完整性 准确、完整；
或者有异议的，应当在书面确认意见中发 （五）应当如实向审计与风险管理委
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司 员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
不予披露的，董事可以直接申请披露。 与风险管理委员会行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （六）法律、行政法规、部门规章及
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 本章程规定的其他勤勉义务。
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会
删除
议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报
告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于
法定最低人数； 第一百零三条 董事可以在任期届
（二）独立董事辞职导致公司董事会 满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提
或者其专门委员会中独立董事所占比例 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
不符合法律法规或者本章程规定，或者独 辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
立董事中欠缺会计专业人士。 关情况。如因董事的辞任导致公司董事会
在上述情形下，辞职报告应当在下任 成员低于法定最低人数，在改选出的董事
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董 规、部门规章和本章程规定，履行董事职
事仍应当按照有关法律、行政法规、证券 务。
交易所规则和本章程的规定继续履行职
责，但存在本章程第九十五条规定情形的
除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞
职之日起六十日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和本
章程的规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者 第一百零四条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
任期结束后并不当然解除，在本章程规定 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
的合理期限内仍然有效；其对公司的商业 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
秘密负有的保密义务在该商业秘密成为 的忠实义务，在任期结束后并不当然解
公开信息之前仍然有效，并应当严格履行 除，在本章程规定的合理期限内仍然有
与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他 效；其对公司的商业秘密负有的保密义务
忠实义务的持续时间应当根据公平的原 在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
则决定，应在辞职生效或任职届满后一年 效，并应当严格履行与公司约定的禁止同
内仍然有效。本条款所述之离任后的保密 业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间
义务及忠实义务同时适用于监事和高级 应当根据公平的原则决定，应在辞任生效
管理人员。 或者任期届满后一年内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百零五条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百零三条 董事执行公司职务
任；董事存在故意或者重大过失的，也应
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政
赔偿责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所 删除
的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，董事
会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，
第一百零五条 公司设董事会，对股 职工代表董事 1 名，设董事长一人。董事
东大会负责。 长由董事会以全体董事的过半数选举产
第一百零六条 董事会由 7 名董事 生。
组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。 职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订本公司重大收购、回购公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公
形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 （八）决定公司内部管理机构的设
外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构、分支 （九）决定聘任或者解聘公司总经
机构的设置（包括全资子公司、分公司）； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
（十）决定聘任或者解聘公司总经 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）制定公司的基本管理制度；
项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）法律、行政法规、部门规章、
并检查总经理的工作； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章 超过股东会授权范围的事项，应当提
或本章程授予的其他职权。 交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当建立严 第一百一十二条 董事会应当确定
格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易的审 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
查和决策程序；重大投资项目应当组织有 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
关专家、专业人员进行评审，并报股东大 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
会批准。 业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）根据相关法律、法规及公司实 （一）根据相关法律法规及公司实际
际情况，股东大会授权董事会对本章程第 情况，股东会授权董事会对本章程第四十
四十条规定的股东大会权限以下的交易 五条规定的股东会权限以下的交易具有
具有审批权。 审批权。
（二）董事会有权审批本章程第四十 （二）董事会有权审批本章程第四十
条规定的股东大会权限以下的其他关联 五条规定的股东会权限以下的其他关联
交易事项（除提供担保外）。 交易事项（除提供担保外）。
（三）公司提供财务资助，除应当经 （三）公司提供财务资助，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审 出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议。 议同意并作出决议。
（四）董事会审批担保事项，除应当 （四）董事会审批担保事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事 经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意并作出决议。 审议同意并作出决议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1
人，由董事会以全体董事的过半数选举产 删除
生。
第一百一十三条 董事长不能履行 第一百一十四条 董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事 职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至 第一百一十五条 董事会每年至少
少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开两次会议，由董事长召集，于会议召
召开十日以前书面通知全体董事和监事。 开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表十分之一以 第一百一十六条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或者 上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。 审计与风险管理委员会，可以提议召开董
董事长应当自接到提议后十日内，召集和 事会临时会议。董事长应当自接到提议后
主持董事会会议。 十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时
董事会会议，应当于会议召开三日以前通
第一百一十六条 董事会召开临时
知全体董事。公司存在紧急事项时，经全
董事会会议须以书面形式提前三天通知，
体董事同意，召开临时董事会会议可不受
但在全体董事无异议的特殊或紧急情况
前述会议通知时间的限制，但应在合理时
下召开的临时董事会会议及以通讯方式
限内发出通知。通知方式为：专人送达、
表决的临时董事会会议除外。
特快专递、邮件、传真、电话或者其他经
董事会认可的方式进行。
第一百一十七条 董事会会议通知 第一百一十八条 董事会会议通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由和议题及详细附件； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有 第一百一十九条 董事会会议应有
过半数的董事出席时方可举行。董事会作 过半数的董事出席方可举行。董事会作出
出决议，必须经全体董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会 第一百二十条 董事与董事会会议
议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 决议事项所涉及的企业或者个人有关联
不得对该项决议行使表决权，也不得代理 关系的，该董事应当及时向董事会书面报
其他董事行使表决权。该董事会会议由过 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
半数的无关联关系董事出席即可举行，董 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
事会会议所作决议须经无关联关系董事 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
过半数通过。出席董事会的无关联董事人 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
数不足三人的，应将该事项提交股东大会 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
审议。 事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方
式为：记名式投票表决或举手表决。
第一百二十一条 董事会召开会议
董事会临时会议在保障董事充分表
和表决采用现场或者电子通信方式。
达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代
为出席，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围、有效期限，并
由委托人签名或盖章；涉及表决事项的， 第一百二十二条 董事会会议，应由
委托人应当在委托书中明确对每一事项 董事本人出席；董事因故不能出席，可以
发表同意、反对或弃权的意见。董事不得 书面委托其他董事代为出席，委托书中应
作出或者接受无表决意向的委托、全权委 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
托或者授权范围不明确的委托。董事对表 和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
决事项的责任不因委托其他董事出席而 代为出席会议的董事应当在授权范围内
免除。 行使董事的权利。董事未出席董事会会
代为出席会议的董事应当在授权范 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
围内行使董事的权利。董事未出席董事会 次会议上的投票权。
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席会议。
第一百二十二条 出现下列情形之
一的，董事应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
删除
议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自
出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
第一百二十三条 董事会应当对会 第一百二十三条 董事会应当对会
议所议事项的决定作成会议记录。 议所议事项的决定做成会议记录，出席会
董事会会议记录应当真实、准确、完 议的董事应当在会议记录上签名。
整，充分反映与会人员对所审议事项提出 董事会会议记录作为公司档案保存，
的意见，出席会议的董事应当在会议记录 保存期限为十年。
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为十年。
第一百二十五条 董事会设立战略、
提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，
董事会制定专门委员会工作细则。委员会
成员由不少于三名董事组成，其中独立董
事应当占半数以上并担任召集人（战略委
员会除外）。审计委员会的成员应当为不 删除
在公司担任高级管理人员的董事，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会专门委员会为董事会的专门
工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
新增本节 第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
新增
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
新增 行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
新增
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
新增 （五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
新增
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会审
新增 议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百二十九条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
新增本节 第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置
新增 审计与风险管理委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十三条 审计与风险管理
委员会成员为三名，为不在公司担任高级
新增
管理人员的董事，其中独立董事两名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计与风险管理
委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计与风险管理委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条 审计与风险管理
委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计与风险管理
委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应
当经审计与风险管理委员会成员的过半
数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，
应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计与风
险管理委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计与风险管理委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责
新增
制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。但是国务院有关主管部门对专门委
员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十七条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员
新增 会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任
或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
第一百三十九条 公司设总经理 1
财务负责人为公司高级管理人员。
名，由董事会聘任或者解聘。
高级管理人员候选人在董事会审议
公司设副总经理 3 名，由董事会决定
其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其
聘任或者解聘。
任职资格、专业能力、从业经历、违法违
规情况、与公司是否存在利益冲突，与公
司控股股东、实际控制人以及董事、监事
和其他高级管理人员的关系等情况进行
说明。
第一百二十七条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形，同时适用于 第一百四十条 本章程关于不得担
高级管理人员。 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
本章程第九十七条关于董事的忠实 时适用于高级管理人员。
义务和第九十八条（四）至（六）项关于 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百四十一条 在公司控股股东
第一百二十八条 在公司控股股东、
单位担任除董事、监事以外其他行政职务
实际控制人单位担任除董事、监事以外其
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
他职务的人员，不得担任公司的高级管理
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
人员。
由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负 第一百四十三条 总经理对董事会
责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构、分支 （三）拟订公司内部管理机构设置方
机构的设置方案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定并组织实施公司的具体规 （五）制定公司的具体规章；
章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人；
副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （八）本章程或者董事会授予的其他
员； 职权。
（八）本章程和董事会授予的其他职 总经理列席董事会会议。
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理工作细则 第一百四十五条 总经理工作细则
包括下列内容： 包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任 第一百四十六条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
体程序和办法由经理与公司之间的劳务 具体程序和办法由总经理与公司之间的
合同规定。 劳动合同规定。
第一百三十四条 副总经理协助总 第一百四十七条 副总经理由总经
经理的工作，副总经理的任免程序、副总 理提名并由董事会聘任，直接对总经理负
经理与总经理的关系、副总经理的职权等 责，向其汇报工作，并根据公司内部管理
在总经理工作细则中加以规定。 机构的设置履行相关职责。
第一百三十五条 公司设董事会秘
第一百四十八条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办
备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，
为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董
事会及其他高级管理人员应当支持董事
会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问
询，应当及时、如实予以回复，并提供相
关资料。任何机构及个人不得干预董事会
秘书的正常履职行为。
第一百四十九条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司将
第一百三十六条 高级管理人员执 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失 高级管理人员执行公司职务时违反
的，应当承担赔偿责任。 法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章 监 事 会 删除本章
第一百三十七条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 删除
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条 监事的任期每届
为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事候选人在股东大会或职工代表
大会等有权机构审议其受聘议案时，应当
亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、 删除
从业经历、违法违规情况、与公司是否存
在利益冲突，与公司控股股东、实际控制
人以及董事、其他监事和高级管理人员的
关系等情况进行说明。
第一百四十条 监事任期届满未及 删除
时改选，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除
下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达
监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于
法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监
事仍应当按照有关法律、行政法规和本章
程的规定继续履行职责。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞
职之日起六十日内完成补选，确保监事会
构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百四十一条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对定 删除
期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质询 删除
或者建议。
第一百四十三条 监事应当对独立
董事履行职责的情况进行监督，充分关注
独立董事是否持续具备应有的独立性，是
否有足够的时间和精力有效履行职责，履 删除
行职责时是否受到公司主要股东、实际控
制人或非独立董事、监事、高级管理人员
的不当影响等。
第一百四十四条 监事应当对董事
会专门委员会的执行情况进行监督，检查
删除
董事会专门委员会成员是否按照董事会
专门委员会工作细则履行职责。
第一百四十五条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成损 删除
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
删除
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十七条 公司设监事会。监 删除
事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主
席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行
文件和公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；监事应当签署书面确认意
见。
监事应当保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整。
监事无法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，监事可以直接申请披露。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
删除
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）对法律、行政法规和本章程规
定的监事会职权范围内的事项享有知情
权；
（六）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一
条的规定对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
监事会认为必要时，还可以对股东大
会审议的议案出具意见，并提交独立报
告。
第一百四十九条 监事会每六个月
至少召开一次会议，于会议召开 10 日前
书面通知全体监事。监事可以提议召开临
时监事会会议，于会议召开前 3 日书面通
知全体监事，情况紧急，需要尽快召开监 删除
事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。 删除
监事会议事规则规定监事会的召开
和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议 删除
上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为十
年。
第一百五十二条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
删除
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和 第七章 财务会计制度、利润分配和
审计 审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行 第一百五十一条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定制定公司 政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。 的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监会
第一百五十二条 公司在每一会计年
和证券交易所报送年度财务会计报告，在
度结束之日起四个月内向中国证监会派
每一会计年度前六个月结束之日起二个
出机构和证券交易所报送并披露年度报
月内向中国证监会派出机构和证券交易
告，在每一会计年度上半年结束之日起两
所报送半年度财务会计报告，在每一会计
个月内向中国证监会派出机构和证券交
年度前三个月和前九个月结束之日起的
易所报送并披露中期报告。
一个月内向中国证监会派出机构和证券
上述年度报告、中期报告按照有关法
交易所报送季度财务会计报告。
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
上述财务会计报告按照有关法律、行
的规定进行编制。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会 第一百五十三条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资 计账簿外，不另立会计账薄。公司的资金，
产不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税
第一百五十六条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列入
后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额
公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，可
为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
提取任意公积金。
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除
配，但本章程规定或股东约定不按持股比
外。
例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
利润的，股东必须将违反规定分配的利润
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
退还公司。
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
利润。
第一百五十七条 公司的公积金用
于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将
删除
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十八条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后二个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配 第一百五十五条 公司的利润分配
政策应重视对投资者的合理投资回报，应 政策应重视对投资者的合理投资回报，应
保持连续性和稳定性。利润分配不得超过 保持连续性和稳定性。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，且须兼顾公司的 累计可分配利润的范围，且须兼顾公司的
持续经营能力。具体利润分配政策如下： 持续经营能力。具体利润分配政策如下：
金、股票或者现金股票相结合的方式分配 金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利，但以现金分红为主。在具备现金分 股利，但以现金分红为主。在具备现金分
红的条件下，应优先选择以现金形式分 红的条件下，应优先选择以现金形式分
红。 红。
利的条件下，公司每年度至少分红一次， 利的条件下，公司每年度至少分红一次，
董事会可以根据公司的资金状况提议公 董事会可以根据公司的资金状况提议公
司进行中期现金分红。 司进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的利润分配 公司主要采取现金分红的利润分配
政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后
有可分配利润的，则公司应当进行现金分 有可分配利润的，则公司应当进行现金分
红；公司单一年度以现金方式分配的利润 红；公司单一年度以现金方式分配的利润
应当不少于当年实现的可分配利润的 应当不少于当年实现的可分配利润的
同时，公司董事会应当综合考虑公司 同时，公司董事会应当综合考虑公司
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排 盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，在提出利润分配的方案时，提出 等因素，在提出利润分配的方案时，提出
差异化的现金分红政策： 差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%； 应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%； 应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重 （3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%； 应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
司快速成长，并且董事会认为公司股票价 司快速成长，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配时，可以在进行 格与公司股本规模不匹配时，可以在进行
现金股利分配之余，提出实施股票股利分 现金股利分配之余，提出实施股票股利分
配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏 配预案。
损、扩大生产经营规模或者转增公司资 5、存在股东违规占用公司资金情况
本，法定公积金转为资本时，所留存的该 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
项公积金将不少于转增前公司注册资本 利，以偿还其占用的资金。
的 25%。 6、公司应当及时行使对全资或者控
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 子公司章程的规定，促成全资或者控股子
利，以偿还其占用的资金。 公司向公司进行现金分红，并确保该等分
子公司的股东权利，根据全资或控股子公 司。
司章程的规定，促成全资或控股子公司向
公司进行现金分红，并确保该等分红款在
公司向股东进行分红前支付给公司。
第一百六十条 公司董事会根据法 第一百五十六条 公司董事会根据
律法规、规范性文件、中国证监会及深圳 法律法规、规范性文件、中国证监会及深
证券交易所的规定制定各期利润分配方 圳证券交易所的规定制定各期利润分配
案，并说明当年未分配利润的使用计划安 方案，并说明当年未分配利润的使用计划
排或原则，经董事会审议通过后提交股东 安排或者原则，经董事会审议通过后提交
大会批准；董事会在制定现金分红具体方 股东会批准；董事会在制定现金分红具体
案时，还应当对公司现金分红的时机、条 方案时，还应当对公司现金分红的时机、
件和最低比例、调整的条件及其决策程序 条件和最低比例、调整的条件及其决策程
要求等进行专项研究论证；同时，应充分 序要求等进行专项研究论证；同时，应充
考虑社会公众投资者、独立董事及外部监 分考虑社会公众投资者、独立董事及审计
事的意见，公司董事会办公室应及时将外 与风险管理委员会的意见，公司董事会办
部监事意见、社会公众通过电话、邮件等 公室应及时将社会公众通过电话、邮件等
方式提出的意见汇总后及时提交给公司 方式提出的意见汇总后及时提交给公司
董事会，以供公司董事会、股东大会参考， 董事会，以供公司董事会、股东会参考，
董事会应当对股东（特别是中小股东）提 董事会应当对股东（特别是中小股东）提
出的意见和诉求进行充分的解释和说明。 出的意见和诉求进行充分的解释和说明。
独立董事应当对公司的利润分配方案发 独立董事认为现金分红方案可能损害公
表独立意见。 司或者中小股东权益的，有权发表独立意
董事会拟定的利润分配方案应当在 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
股东大会通知中详细披露；股东大会审议 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中
利润分配议案时，公司应当安排通过网络 披露独立董事的意见及未采纳或者未完
投票系统等方式为公众投资者参加股东 全采纳的具体理由。
大会提供便利。其中，仅有现金分配方式 董事会拟定的利润分配方案应当在
的利润分配预案应当由出席股东大会的 股东会通知中详细披露；股东会审议利润
股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分配议案时，公司应当安排通过网络投票
分之一以上通过；包含股票分配方式的利 系统等方式为公众投资者参加股东会提
润分配预案应当由出席股东大会的股东 供便利。其中，仅有现金分配方式的利润
（包括股东代理人）所持表决权的三分之 分配预案应当由出席股东会的股东（包括
二以上通过。 股东代理人）所持表决权的过半数通过；
包含股票分配方式的利润分配预案应当
由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十一条 公司应保持股利
分配政策的连续性、稳定性，如果公司外 第一百五十七条 公司应保持股利
部经营环境或者自身生产经营状况发生 分配政策的连续性、稳定性，如果公司外
较大变化而需要调整利润分配政策的，调 部经营环境或者自身生产经营状况发生
整后的利润分配政策不得违反中国证监 较大变化而需要调整利润分配政策的，调
会和证券交易所的有关规定，应以股东权 整后的利润分配政策不得违反中国证监
益保护为出发点，并在有关调整利润分配 会和证券交易所的有关规定，应以股东权
政策的议案中详细论证和说明原因。同 益保护为出发点，并在有关调整利润分配
时，公司应充分听取中小股东的意见，应 政策的议案中详细论证和说明原因。同
通过网络、电话、邮件等方式收集中小股 时，公司应充分听取中小股东的意见，应
东意见，并由公司董事会办公室将中小股 通过网络、电话、邮件等方式收集中小股
东意见汇总后交由公司董事会，董事会应 东意见，并由公司董事会办公室将中小股
当对股东（特别是中小股东）提出的意见 东意见汇总后交由公司董事会，董事会应
和诉求进行充分的解释和说明。公司董事 当对股东（特别是中小股东）提出的意见
会应在充分考虑独立董事、监事会及中小 和诉求进行充分的解释和说明。公司董事
股东意见后形成议案，审议通过后提交公 会应在充分考虑独立董事、审计与风险管
司股东大会审议，独立董事应当对该议案 理委员会及中小股东意见后形成议案，审
发表明确的独立意见。 议通过后提交公司股东会审议。
董事会审议通过的利润分配政策调 董事会审议通过的利润分配政策调
整方案以及调整的原因应当在股东大会 整方案以及调整的原因应当在股东会通
通知中详细披露；股东大会审议该议案 知中详细披露；股东会审议该议案时，公
时，公司应当安排通过网络投票系统等方 司应当安排通过网络投票系统等方式为
式为公众投资者参加股东大会提供便利， 公众投资者参加股东会提供便利，董事会
董事会应当对股东（特别是中小股东）提 应当对股东（特别是中小股东）提出的意
出的意见和诉求进行充分的解释和说明， 见和诉求进行充分的解释和说明，该议案
该议案应当由出席股东大会的股东（包括 应当由出席股东会的股东（包括股东代理
股东代理人）所持表决权的三分之二以上 人）所持表决权的三分之二以上通过。
通过。
第一百五十九条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事会
新增 根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
新增 第一百六十条 公司的公积金用于
弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十三条 公司建立内部审
计制度，并设立内部审计部门，对公司内
部控制制度的建立和实施、公司财务信息
的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门对审计委员会负责，向 删除
审计委员会报告工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
第一百六十四条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员不少于三人，
第一百六十一条 公司实行内部审
对公司财务收支和经济活动进行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体制、
计监督。
职责权限、人员配备、经费保障、审计结
内部审计部门的负责人应当为专职，
果运用和责任追究等。
由审计委员会提名，董事会任免。公司应
公司内部审计制度经董事会批准后
当披露内部审计部门负责人的学历、职
实施，并对外披露。
称、工作经历、与实际控制人的关系等情
况，并报证券交易所备案。
第一百六十五条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第一百六十六条 公司各内部机构
或职能部门、控股子公司以及具有重大影
响的参股公司应当配合内部审计部门依
法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工
删除
作。
第一百六十七条 审计委员会在指
导和监督内部审计部门工作时，应当履行
下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建
立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审
议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
（三）至少每季度向董事会报告一
次， 内容包括内部审计工作进度、质量
以及发现的重大问题等；
（四）协调内部审计部门与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
第一百六十八条 内部审计部门应
当履行下列主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子
公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的
有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子
公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映
的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括
财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性
财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确
定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内
容，并在内部审计过程中合理关注和检查
可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告
一次，内容包括内部审计计划的执行情况
以及内部审计工作中发现的问题等；
（五）内部审计部门应当按照有关规
定实施适当的审查程序，评价公司内部控
制的有效性，并至少每年向审计委员会提
交一次内部控制评价报告。
第一百六十九条 内部审计部门应
当在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计
划，并在每个会计年度结束后二个月内向
审计委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对
外投资、购买和出售资产、对外担保、关
联交易、募集资金使用及信息披露事务等
事项作为年度工作计划的必备内容。
第一百六十二条 公司内部审计机
新增 构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
新增
程中，应当接受审计与风险管理委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计与风险管理
委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
新增 负责。公司根据内部审计机构出具、审计
与风险管理委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计与风险管理
委员会与会计师事务所、国家审计机构等
新增
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计与风险管理
新增
委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用会计师 第一百六十八条 公司聘用、解聘会
事务所必须由股东大会决定，董事会不得 计师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司解聘或者不 第一百七十一条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司董事会就解聘会 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务 计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向董 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
事会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通 知 第一节 通 知
第一百七十二条 公司的通知以下
第一百七十五条 公司的通知以下
列方式发出：
列方式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件、即
（二）以邮件方式送出；
时通讯方式送出；
（三）公告、传真、电子邮件；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司召开股东大 第一百七十四条 公司召开股东会
会的会议通知，以公告方式进行。 的会议通知，以公告进行。
第一百七十九条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出或电子邮件等书
删除
面方式进行。临时董事会可以采取邮件、
传真、电话、电子邮件等方式送出。
第一百八十一条 因意外遗漏未向 第一百七十七条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者 某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作 该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 出的决议并不因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百八十二条 公司在中国证监 第一百七十八条 公司以中国证监
会指定的媒体刊登公司公告和其他需要 会指定的媒体为刊登公司公告和其他需
披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、 第九章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
新增
外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由
第一百八十四条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之日
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 起十日内通知债权人，并于三十日内在指
之日起十日内通知债权人，并于三十日内 定信息披露媒体上或者国家企业信用信
在指定信息披露媒体上公告。债权人自接 息公示系统公告。
到通知书之日起三十日内，未接到通知书 债权人自接到通知书之日起三十日
的自公告之日起四十五日内，可以要求公 内，未接到通知书的自公告之日起四十五
司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并 第一百八十二条 公司合并时，合并
各方的债权、债务由合并后存续的公司或 各方的债权、债务，应当由合并后存续的
者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产
第一百八十六条 公司分立，其财产
作相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起十日
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
内通知债权人，并于三十日内在指定信息
十日内通知债权人，并于三十日内在指定
披露媒体上或者国家企业信用信息公示
信息披露媒体上公告。
系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少注 第一百八十五条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产清 本，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议 议之日起十日内通知债权人，并于三十日
之日起十日内通知债权人，并于三十日内 内在指定信息披露媒体上或者国家企业
在指定信息披露媒体上公告。债权人自接 信用信息公示系统公告。债权人自接到通
到通知书之日起三十日内，未接到通知书 知书之日起三十日内，未接到通知书的自
的自公告之日起四十五日内，有权要求公 公告之日起四十五日内，有权要求公司清
司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东持
定的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程
第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
新增 用本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在指定信息披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
新增
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
新增
权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解 第一百九十条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或
（二）因公司合并或者分立需要解 者本章程规定的其他解散事由出现；
散； （二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关 （三）因公司合并或者分立需要解
闭或者被撤销； 散；
（四）公司经营管理发生严重困难， （四）依法被吊销营业执照、责令关
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 闭或者被撤销；
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 （五）公司经营管理发生严重困难，
份表决权百分之十以上的股东，可以请求 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
人民法院解散公司； 过其他途径不能解决的，持有公司百分之
（五）本章程规定的营业期限届满或 十以上表决权的股东，可以请求人民法院
者其他解散事由出现。 解散公司；
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第
第一百九十一条 公司有前条第 一百九十条第（一）项、第（二）项情形，
（五）项情形的，可以通过修改本章程而 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
存续。依照前款规定修改本章程，须经出 本章程或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东（包括股东代理 依照前款规定修改本章程或者股东
人）所持表决权的三分之二以上通过。 会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第
一百九十条第（一）项、第（二）项、第
第一百九十二条 公司因第一百九
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
十条第（一）项、第（三）项、第（四）
当清算。董事为公司清算义务人，应当在
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
解散事由出现之日起十五日内组成清算
散事由出现之日起十五日内成立清算组，
组进行清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
清算组由董事组成，但是股东会决议
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
另选他人的除外。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
清算义务人未及时履行清算义务，给
人员组成清算组进行清算。
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十四条 清算组应当自成
第一百九十四条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十日
立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在指定信息披露媒体上或者国家企业
内在指定信息披露媒体上公告。债权人应
信用信息公示系统公告。债权人应当自接
当自接到通知书之日起三十日内，未接到
到通知之日起三十日内，未接到通知的自
通知书的自公告之日起四十五日内，向清
公告之日起四十五日内，向清算组申报其
算组申报其债权。
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公 第一百九十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后， 第一百九十七条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或 清算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 人民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请办理公司注销登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第一百九十八条 清算组成员履行
第一百九十八条 清算组成员应当
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
清算组成员因故意或者重大过失给
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
偿责任。
当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告 第一百九十九条 公司被依法宣告
破产的，按照有关企业破产的法律实施破 破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。 产清算。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司 第二百条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改后的 政法规修改后，章程规定的事项与修改后
法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司情况发生变化，与章程记 （二）公司情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百零二条 董事会按照股东大 第二百零二条 董事会依照股东会
会修改章程的决议和有关主管机关的审 修改章程的决议和有关主管机关的审批
批意见修改本章程。 意见修改本章程。
第二百零三条 章程修改后，董事会
应及时指派专人到公司登记机关进行备 删除
案。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百零五条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股东； 占公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但 或者持有股份的比例虽然未超过百分之
依其持有的股份所享有的表决权已足以 五十，但其持有的股份所享有的表决权已
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司 东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关
安排，能够实际支配公司行为的。 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
（三）关联关系，是指公司控股股东、 司行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 （三）关联关系，是指公司控股股东、
与其直接或者间接控制的企业之间的关 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 可能导致公司利益转移的其他关系。但
同受国家控股而具有关联关系。 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百零六条 董事会可依照章程 第二百零五条 董事会可依照章程
的规定制订章程细则。章程细则不得与章 的规定，制定章程细则。章程细则不得与
程的规定相抵触。 章程的规定相抵触。
第二百零八条 本章程所称“以 第二百零七条 本章程所称“以
上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低上 ”“ 以 内 ” 都 含 本 数 ； “ 过 ”“ 以 外 ”“ 低
于”“多于”不含本数。 于”“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程附件包括股
第二百零九条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事
东会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
注：除上述修订及条目编号相应顺延更新外,《公司章程》中的“股东大会”调
整为“股东会”，“或”调整为“或者”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不再进行逐条列示。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
以最终在浙江省市场监督管理局登记备案为准，董事会同意授权管理层办理相
关登记备案工作。
以上变更尚需公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
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