证券代码：300240 证券简称：飞力达 编号：2025-050
江苏飞力达国际物流股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月
议案》及《关于修订公司部分制度的议案》，根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新〈公司法〉配套
制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
对《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关
的公司内部治理制度进行修订。
前述事项尚需提交公司股东会审议,现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《公司法》及中国证
监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指
引》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司对《公司
章程》进行了修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》
等与监事会相关制度条款相应废止。
在公司股东会审议通过上述事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司
法》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体
股东的利益。
本次修订《公司章程》事项尚需 2025 年第二次临时股东会审议通过后生效。
同时，董事会提请股东会授权董事长及其指定人员办理相关工商变更事宜，本次
修订后的《公司章程》以工商登记机关核准、登记的内容为准。
二、本次修订公司相关治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司具体情况，公司拟修订部
分治理制度，具体情况如下：
序 是否需要股
制度名称 类型
号 东会审议
上述序号【1-6】的制度修订尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，
自股东会审议通过之日起生效实施；其余制度自董事会审议通过之日起生效。具
体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
三、备查文件
特此公告。
附件：《公司章程修订对照表》
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会
附件：公司章程修订对照表
本次《公司章程》修订的核心内容包括：监事会的职责由董事会审计委员会
行使；新增职工代表董事的规定等。
此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本附件仅就重要
条款的修订对比作出列示，其余只涉及部分文字表述的调整等内容将不再逐一对
比。除上述修订外，《公司章程》主要内容修订情况对比如下：（注：下文斜体
加粗部分为修订内容）
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
华人民共和国公司法》(以下简称《公司 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
简称《证券法》)和其他有关规定，制订 和其他有关规定，制订本章程。
本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公 第二条 江苏飞力达国际物流股份有限公司 系
司法》及其他法律、法规的有关规定由昆 依照《中华人民共和国公司法》及其他法律、法
山飞力国际货运有限公司整体变更设立 规的有关规定由昆山飞力国际货运有限公司整
的股份有限公司。 体变更设立的股份有限公司。
公司在江苏省苏州工商行政管理局注册 公司发起方式设立，在江苏省苏州市行政审批局
登记，取得注册号为 320583400029029 号 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
《企业法人营业执照》。 91320500608273920M。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定
代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司的名义从事的民事活动，其法
第八条 董事长为公司的法定代表人。 律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附
属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
第二十条 公司或公司的子公司(包括公 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
修订前 修订后
第二十一条 公司可以增加注册资本。 第二十一条 公司可以增加注册资本。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
法规的规定，经股东会作出决议，可以采 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
用下列方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
会批准的其他方式。 方式。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 票或者其他具有股权性质的证券。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
了公司的利益以自己的名义直接向人民 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
法院提起诉讼。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
和其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
委派股东代理人参加股东会，并行使相应 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
的表决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
或者质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事
监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东会作出的公司合并、分立决 份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
修订前 修订后
的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
证明其持有公司股份的种类以及持股数 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，且
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
照股东的要求予以提供。 规的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
第三十四条 公司股东会、董事会决议内
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
未产生实质影响的除外。
人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
股东有权书面请求监事会向人民法院提 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
人民法院提起诉讼。 讼。
修订前 修订后
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
了公司的利益以自己的名义直接向人民 直接向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第 189 条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照
新增章节
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不得滥用控制权或者
利用其关联关系损害公司或者其他股东的合法
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（五）公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得通过非公
允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
（六）公司控股股东、实际控制人不得以任何形
式侵占公司资产或占用公司资金。公司董事会建
立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资产且不能限
期归还、或依据本章程规定以扣减分配利润方式
修订前 修订后
或公司股东会批准的其他方式进行清偿时，公司
董事会立即启动和采取司法程序冻结、执行侵占
公司资产的控股股东所持的本公司相应股份，通
过变现控股股东所持本公司的股份偿还所侵占
公司的资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，
财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即
冻结”工作。具体按以下规定执行：
（1）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当
日即以书面形式报告董事长；若董事长为实际控
制人的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当
日以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事
长；
（2）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监
书面报告的当日发出召开董事会临时会议的通
知；
（3）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发
送限期清偿通知，启动向有管辖权的司法机关申
请办理冻结、执行控股股东所持公司股份的司法
程序，并做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资
产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵
占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负
责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股
东会予以罢免。
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
修订前 修订后
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构，依 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）审议批准董事会的报告； 方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 公司形式作出决议；
补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
决议； 计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准第四十五条规定的担保及提供财
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务资助事项；
者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十）修改本章程； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
作出决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十三）在年度股东会上授权董事会决定向特定
及提供财务资助事项； 对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下
大资产超过公司最近一期经审计总资产 一年度股东会召开日失效。
（十四）审议批准变更募集资金用途事 程或公司证券监管机构规定的应当由股东会决
项； 定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）在年度股东会上授权董事会决定 议。
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股 由董事会决议，可以发行股票，具体执行应当遵
票，该项授权在下一年度股东会召开日失 守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
效。 规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
本章程或公司证券监管机构规定的应当 得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
由股东会决定的其他事项。 人代为行使。
第四十一条 公司下列担保及提供财务 第四十五条 公司下列担保及提供财务资助行
资助行为，须经股东会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
（一）须经股东会审议通过的担保行为： （一）须经股东会审议通过的担保行为：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审 （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
计净资产 10%的担保； 产 10%的担保；
修订前 修订后
（2）公司及其控股子公司的提供担保总 （2）公司及其控股子公司的提供担保总额，超
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
以后提供的任何担保； 任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
供的担保； 担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司 （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万
超过 5000 万元； 元；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司 （5）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
最近一期经审计总资产的 30%； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提 （6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
供的担保； 期经审计总资产的 30%；
（7）法律、行政法规、部门规章、本章 （7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
程或公司证券监管机构规定的须经股东 保；
会审批的其他担保事项。 （8）法律、行政法规、部门规章、本章程或公
股东会审议前款第（5）项担保事项时， 司证券监管机构规定的须经股东会审批的其他
必须经出席会议的股东所持表决权的三 担保事项。股东会审议前款第（6）项担保事项
分之二以上通过。 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
股东会在审议为股东、实际控制人及其关 二以上通过。董事会审议对外担保事项时，应经
联人提供的担保议案时，该股东或者受该 出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
决，该项表决由出席股东会的其他股东所 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
持表决权的半数以上通过。 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
上市公司为全资子公司提供担保，或者为 股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
控股子公司提供担保且控股子公司其他 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
股东按所享有的权益提供同等比例担保， 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
属于本条第（一）款第（1）项至第（4） 的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）款
项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第（1）项至第（4）项情形的，可以豁免提交股
东会审议。
（二）须经股东会审议通过的财务资助行为；
（二）须经股东会审议通过的财务资助行
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
为：
超过 70%；
（1）被资助对象最近一期经审计的资产
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
负债率超过 70%；
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
（2）单次财务资助金额或者连续十二个
审计净资产的 10%；
月内提供财务资助累计发生金额超过公
（3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
司最近一期经审计净资产的 10%；
形。
（3）深圳证券交易所或者本章程规定的
上市公司的财务资助对象为公司合并报表范围
其他情形。
内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
上市公司的财务资助对象为公司合并报
子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
实际控制人及其关联人的，可豁免提交董事会及
司，可豁免提交董事会及股东会审议。
股东会审议。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 章程所定人数的 2/3 时；
修订前 修订后
或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （四）董事会认为必要时；
份的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（五）监事会提议召开时； 的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董 第五十一条 审计委员会 有权向董事会提议召
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
内提出同意或不同意召开临时股东会的 规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
通知，通知中对原提议的变更，应征得监 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 后 10 日内未作出是否同意召开股东会的书面反
到提案后 10 日内未作出是否同意召开股 馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集
东会的书面反馈意见的，视为董事会不能 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
履行或者不履行召集股东会会议职责，监 持。
事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上
以上股份的股东有权向董事会请求召开 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
临时股东会，并应当以书面形式向董事会 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
出同意或不同意召开临时股东会的书面 书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的通知，通知中对原请求的变更，应当征 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
得相关股东的同意。 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 司 10%以上股份的股东有权向 审计委员会 提议
到请求后 10 日内未作出是否同意召开股 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
东会的书面反馈意见的，单独或者合计持 会提出请求。
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到单
提议召开临时股东会，并应当以书面形式 独或合计持有 10%以上股份的股东书面请求 5 日
向监事会提出请求。 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
监事会同意召开临时股东会的，应在收到 更，应当征得相关股东的同意。
持有 10%以上股份的股东书面请求 5 日内 审计委员会 未在规定期限内发出召开股东会通
发出召开股东会的通知，通知中对原提案 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
的变更，应当征得相关股东的同意。 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
监事会未在规定期限内发出召开股东会 份的股东可以自行召集和主持。
修订前 修订后
通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召
第五十三条 审计委员会 或股东决定自行召集
集股东会的，须书面通知董事会，同时向
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
公司所在地中国证监会派出机构和证券
所备案。
交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
于 10%。
不得低于 10%。
审计委员会 或者召集股东应在发出股东会通知
召集股东应在发出股东会通知及股东会
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
决议公告时，向公司所在地中国证监会派
明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集
第五十四条 对于 审计委员会 或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的
第五十五条 审计委员会 或股东自行召集的股
股东会，会议所必需的费用由本公司承
东会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
员会 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
告临时提案的内容。
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东会通知中未列明或不符合本章程第
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
五十二条规定的提案，股东会不得进行表
增加新的提案。
决并作出决议。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限；
容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
权出席股东会，并可以书面委托代理人出
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
公司的股东；
（ 六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（四）有权出席股东会股东的股权登记
序。
日；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
有提案的全部具体内容。
修订前 修订后
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
第六十一条 股东出具的委托他人出席
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数
（二）是否具有表决权；
量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
（二）代理人的姓名或名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法
等；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（四）委托书签发日期和有效期限；
第六十二条 委托书应当注明如果股东
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自
的，应加盖法人单位印章。
己的意思表决。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体 第六十九条 股东会召开时，股东会要求董事、
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。
第六十七条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或
过半数的董事共同推举的副董事长主持），副董
者不履行职务时，由半数以上董事共同推
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
举的一名董事主持。
的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会时，由监事会主
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
名监事主持。
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
主持人，继续开会。
第七十三条 召集人应当保证会议记录
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
录应当与现场出席股东的签名册及代理
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。
年。
第七十五条 股东会决议分为普通决议 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别
和特别决议。 决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
的股东(包括股东代理人)所持表决权的 (包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
修订前 修订后
股东会作出特别决议，应当由出席股东会 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东(包括股东代理人)所持表决权的
第七十六条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 过：
亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
酬和支付方法； 案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规、部门规章、本章程或
（六）除法律、行政法规、部门规章、本 公司证券监管机构规定的应当由股东会审议并
章程或公司证券监管机构规定的应当由 以特别决议通过以外的其他事项。
股东会审议并以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计
或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公
（六）法律、行政法规、部门规章、本章
司证券监管机构规定的，以及股东会以普通决议
程或公司证券监管机构规定的，以及股东
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
会以普通决议认定会对公司产生重大影
通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
其所代表的有表决权的股份数额行使表 享有一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东会审议影响中小投资者利益的重大 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
事项时，对中小投资者表决应当单独计 应当及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
部分股份不计入出席股东会有表决权的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股份总数。 63 条第 1 款、第 2 款规定的，该超过规定比例
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
权应当向被征集人充分披露具体投票意 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
式征集股东投票权。公司不得对征集投票 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
权提出最低持股比例限制。 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
修订前 修订后
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
公司董事候选人、独立董事候选人、监事
候选人提名方式和程序：
（一）关于董事和独立董事候选人提名方 第八十五条 非职工代表董事候选人名单以提
式和程序 案的方式提请股东会表决。职工代表董事由职工
东可以以书面形式向董事会提名推荐董 生，无需提交股东会审议。
事候选人，由本届董事会进行资格审查 公司非独立董事候选人、独立董事候选人、审计
后，形成书面提案提交股东会选举。 委员会成员提名方式和程序：
独立董事候选人，并以董事会决议形式形 序
成书面提案，提交股东会选举。 1.董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份
东可以提名推荐公司独立董事候选人，由 会提名委员会进行资格审查后，提交董事会和股
本届董事会进行资格审查后，形成书面提 东会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开
案提交股东会选举。依法设立的投资者保 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
护机构可以公开请求股东委托其代为行 2.董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%
使提名独立董事的权利。 以上的股东不得提名与其存在利害关系的人员
选人，并以监事会决议形式形成书面提 人员作为独立董事候选人。
案，提交股东会选举。 （二）关于审计委员会成员候选人提名方式和程
（二）关于监事候选人提名方式和程序 序
东可以以书面形式向监事会提名推荐监 内外部审计工作、审核公司财务信息及其披露、
事候选人，由本届监事会进行资格审查 监督及评估公司内部控制等。
后，形成书面提案提交股东会选举。 2.董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以
并以监事会决议形式形成书面提案，提交 并由董事会选举产生。
股东会选举。
通过职工代表大会或职工大会民主选举
产生。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第九十五条 公司董事为自然人，董事无 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之
需持有公司股份。 一的人士，不能担任公司的董事：
有下列情形之一的人士，不能担任公司的 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
能力； 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 满之日起未逾二年；
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
修订前 修订后
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
算完结之日起未逾三年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 起未逾三年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
执照之日起未逾三年； 民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （六）国家公务员；
偿； （七）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期
（六）国家公务员； 限未满的；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处 （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
罚，期限未满的； 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
其他内容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
委派或者聘任无效。 或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应 董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除
当解除其职务。 其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期为三年，任期届满可连选连 第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可
任。 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期为
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 三年，任期届满可连选连任。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任公司总裁或者其他高级管 董事可以兼任公司总裁或者其他高级管理人员，
理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，
员职务的董事不得超过公司董事总数的 以及 由职工代表担任的董事 不得超过公司董事
公司董事会中不设立由职工代表担任的
董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
名义或者其他个人名义开立账户存储； 人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 入；
或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并经董事会
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 或者股东会（金额达到股东会标准）决议通过，
会同意，与本公司订立合同或者进行交 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
修订前 修订后
易； 交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
业机会，自营或者为他人经营与本公司同 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
类的业务； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 的除外；
有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（八）不得擅自披露公司秘密； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（九）不得利用其关联关系损害公司利 类的业务；
益； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （八）不得擅自披露公司秘密；
程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 的其他忠实义务。
偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，使用本条第
（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
业务范围；
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）应公平对待所有股东；
超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
完整；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事每届任期届满，公司应当 第一百零三条 董事每届任期届满，公司应当进
进行换届选举。 行换届选举。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 向董事会提交书面辞职报告。董事会收到辞职报
会将在 2 日内披露有关情况。 告之日起生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的 辞任 导致公司董事会低于法定最低
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
修订前 修订后
规章、本章程和公司证券监管机构规定， 依照法律、行政法规、部门规章、本章程和公司
履行董事职务。 证券监管机构规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效、被免职或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明
任期结束后并不当然解除，在本章程规定
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
的合理期限内仍然有效。
追责追偿的保障措施。董事辞任生效、被免职或
董事自辞职生效或者任期届满之日起三
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
年内，不得与本公司订立合同或者进行交
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
易；不得为自己或他人谋取本应属于公司
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
的商业机会，自营或者为他人经营与本公
效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责
司同类的业务。否则，所得的收益归公司
任，不因离任而免除或者终止。
所有。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
董事自辞职生效或者任期届满之日起，应
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
当继续永久的保守公司商业秘密，不得擅
事可以要求公司予以赔偿。
自披露、揭露或泄露，直到其所知悉的公
司商业秘密成为正式公开披露的信息为
止。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、
第一百零五条 董事执行公司职务时违 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 成损失的，应当承担赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 董事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济
责任。 损失，应当承担赔偿责任；董事执行公司职务时，
董事应当对董事会的决议承担责任，但经 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
证明在表决时曾表明异议并记载于董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
会会议记录的，该董事可以免除责任。 任。
董事在任职期间，如擅自离职而给公司造 董事应当对董事会的决议承担责任，但经证明在
成经济损失，应当承担赔偿责任。 表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，
该董事可以免除责任。
第一百零九条 董事会由九名董事组成。
第一百零八条 董事会由九名董事组成。
董事会应设置不少于三分之一的独立董事，其中
董事会应设置不少于三分之一的独立董
会计专业人士的独立董事至少一人，职工代表董
事。
事一人。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
损方案； 券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
发行债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
修订前 修订后
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
的方案； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购或出售资产、资产抵押、对 （九）选举或罢免公司董事长；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
（九）决定公司内部管理机构的设置； 总裁的提名，聘任或者解聘公司除董事会秘书以
（十）选举或罢免公司董事长； 外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 惩事项；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 (十一)制订公司的基本管理制度；
除董事会秘书以外的其他高级管理人员， (十二)制订本章程的修改方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)制订公司股权激励计划方案；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十四)管理公司信息披露事项；
(十三)制订本章程的修改方案； (十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的
(十四)制订公司股权激励计划方案； 会计师事务所；
(十五)管理公司信息披露事项； (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
(十六)向股东会提请聘请或更换为公司 工作；
审计的会计师事务所； (十八)拟定董事报酬方案；
(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查 (十九)拟定独立董事津贴标准；
总裁的工作； （二十）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
(十八)拟定董事报酬方案； （二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程
(十九)拟定独立董事津贴标准； 或公司证券监管机构授予的其他职权。
（二十）决定公司职工的工资、福利、奖
惩方案；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、
本章程或公司证券监管机构授予的其他
职权。
第一百一十八条 有下列情形之一的，可 第一百一十九条 有下列情形之一的，可以召开
以召开董事会临时会议： 董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上董事提议； （二）1/3 以上董事提议；
（三）监事会提议； （三）审计委员会提议；
（四）过半数独立董事提议。 （四）过半数独立董事提议。
董事长应当自接到提议后 10 日内召集和 董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董
主持董事会临时会议。 事会临时会议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为书面
投票方式。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
第一百二十三条 董事会决议表决方式 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公
为书面投票方式。 司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议
董事会临时会议在能够保障董事充分表 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
达意见的前提下，可以用传真方式进行并 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
作出决议，并由参会董事签字确认。 责任。
董事会临时会议在能够保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通信方式进行并作出决议，并
由参会董事签字确认。
修订前 修订后
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规
新增章节
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
修订前 修订后
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
修订前 修订后
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十二条第（一）项至第（三）项、
第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
修订前 修订后
第一百三十九条 公司董事会设置战略、薪酬与
考核、提名委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人
第一百二十九条 在公司控股股东、实际 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
控制人单位担任除董事以外其他职务的 公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十一条 总裁对董事会负责，行 第一百四十六条 总裁对董事会负责，行使下列
使下列职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
织实施董事会决议，并向董事会报告工 董事会决议，并向董事会报告工作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财
（五）制定公司的具体规章； 务负责人、人力资源总监、资讯总监等其他高级
修订前 修订后
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 管理人员；
裁、财务负责人、人力资源总监、资讯总 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
监等他高级管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 公司职工的聘用和解聘；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩, （九）本章程或董事会授予的其他职权。
决定公司职工的聘用和解聘； 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 上没有表决权。
总裁列席董事会会议,非董事总裁在 总裁应当根据董事会或者审计委员会的要求，向
董事会上没有表决权。 董事会或者 审计委员会 报告公司重大合同的签
总裁应当根据董事会或者监事会的要求, 订与执行情况、资金运用和经营盈亏等情况。总
向董事会或者监事会报告公司重大合同 裁必须保证该报告的真实性。
的签订与执行情况、资金运用和经营盈亏 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
等情况。总裁必须保证该报告的真实性。 动用工、劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利
总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产 益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意
以及劳动用工、劳动保险、劳动保护等涉 见。
及职工切身利益的问题时,应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百三十三条 《总裁及高级管理人员
工作细则》包括下列内容： 第一百四十八条 《总裁及高级管理人员工作细
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加 则》包括下列内容：
的人员； （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责
的职责及其分工； 及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
同的权限，以及向董事会、监事会的工作 限，以及向董事会、审计委员会的工作报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
第一百三十七条 高级管理人员执行公 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
或本章程的规定，给公司造成损失的，应 的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百五十五条 公司在每一会计年度 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 日起 4 个月内向中国证监会 派出机构 和证券交
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 年结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构
国证监会派出机构和证券交易所报送半 和证券交易所报送并披露中期报告。
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
修订前 修订后
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司注册资
第一百五十七条 公司的公积金用于弥 本。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
用于弥补公司的亏损。 公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司分配当年税后利
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
公积金。公司法定公积金累计额为公司注
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
持股比例分配的除外。
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
提取法定公积金之前向股东分配利润的，
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
股东必须将违反规定分配的利润退还公
员应当承担赔偿责任。
司。
（六）利润分配政策的调整原则 第一百五十八条 公司的利润分配原则为：
分红政策以及股东会审议批准的现金分 1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
红方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗 策以及股东会审议批准的现金分红方案。如遇到
力或者公司外部经营环境变化并对公司 战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环
生产经营造成重大影响，或公司自身经营 境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司
发生重大变化时，公司可对利润分配政策 自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政
进行调整。公司调整利润分配政策应由董 策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会
事会做出专题论述，详细论证调整理由， 做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
形成书面论证报告并经独立董事审议后 证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决
提交股东会特别决议通过。审议利润分配 议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为
政策变更事项时，公司为股东提供网络投 股东提供网络投票方式。
票方式。 2.公司股东会对董事会提交的利润分配政策调
政策调整方案进行审议表决时，应当经出 东所持表决权的 2/3 以上通过。
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通 3.公司调整后的利润分配政策应以符合股东权
修订前 修订后
过。 益为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员
股东权益为出发点，且不得违反中国证券 此发表审核意见。
监督管理委员会和证券交易所的有关规 4.公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应
定；监事会应当对此发表审核意见。 当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公
过程应当充分听取独立董事和社会公众 动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分
股东的意见，公司应通过投资者电话咨 配政策的意见。
询、现场调研、投资者互动平台等方式听 （七）审计委员会应对董事会和管理层执行公司
取有关投资者关于公司利润分配政策的 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
意见。 序进行监督。
（七）监事会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
新增条款 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十一条 公司应当聘用取得“从 第一百六十六条 公司应当聘用符合《证券法》
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
修订前 修订后
的咨询服务等业务，公司与相关会计师事 可以续聘。
务所签订审计业务约定书，聘请相关会计
师事务所执行相关审计业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
第一百七十五条 公司合并可以采取吸
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
收合并或者新设合并。
新设合并，合并各方解散。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 人，并于 30 日内在公司指定的媒体上或者国家
司指定的媒体上公告。债权人自接到通知 企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
务或者提供相应的担保。 相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分
应的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指 人，并于 30 日内在公司指定的媒体上或者国家
定的媒体上公告。 企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
第一百八十条 公司需要减少注册资本
公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
时，必须编制资产负债表及财产清单。
知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上或
公司应当自作出减少注册资本决议之日
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
司指定的媒体上公告。债权人自接到通知
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
提供相应的担保。
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
务或者提供相应的担保。
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
公司减资后的注册资本将不低于法定的
有规定除外。
最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
第一百八十四条 公司依照本章程规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
新增条款 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
修订前 修订后
一百八十五条的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起 30 日内在公司指定媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 销；
者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 东，可以请求人民法院解散公司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散公司。 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八
第一百八十三条 公司有本章程第一百
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
八十三条第（一）项情形的，可以通过修
分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决
改本章程而存续。
议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条
第一百八十四条 公司因本章程第一百
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算
算。清算组由董事或者股东会确定的人员
义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权
权人可以申请人民法院指定有关人员组
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
成清算组进行清算。
进行清算。
修订前 修订后
第一百八十八条 清算组在清理公司财
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
民法院申请宣告破产。
经人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 第二百零二条 释义
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
享有的表决权已足以对股东会的决议产 不足 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
能够实际支配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股而具有关联关系。
注： 如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本次章程修订后的条款序号依次顺延或
递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
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