中信证券股份有限公司
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
对参股公司增资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”） 作为江苏瑞
泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”或“公司”） 首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》等有关规定，对瑞泰新材向参股公司增资暨关联交易事
项进行了审慎核查并出具本核查意见如下：
一、关联交易概述
江苏泰瑞联腾材料科技有限公司（以下简称“泰瑞联腾”）由公司、天际新
能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”）全资子公司新泰材料及宁德新
能源科技有限公司（以下简称“宁德新能源”）共同投资 100,000 万元设立，其
中新泰材料出资 70%，公司出资 25%，宁德新能源出资 5%。
（一）根据目前产能释放情况及未来发展趋势，泰瑞联腾拟推进并完成二期
股份的全资子公司新泰材料以货币资金方式向泰瑞联腾增资 20,000 万元，本次
新增注册资本按 1 元/股计入注册资本。其中新泰材料出资 15,000 万元，公司出
资 5,000 万元。本次增资完成后，公司仍持有泰瑞联腾 25%股权。
（二）公司持有天际股份 5.99%的股份且持有天际股份控股子公司泰瑞联腾
公司江苏泰瑞联腾供应链有限公司董事，公司控股股东江苏国泰国际集团股份有
限公司监事黄卫东担任泰瑞联腾及其全资子公司江苏泰瑞联腾供应链有限公司
监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）项的规定，
认定天际股份及其下属企业为公司关联方。本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易事项已经公司第二届董事会 2025 年第三次独立董事专
门会议及董事会审计委员会第五次会议审议通过，全体独立董事一致同意将该事
项提交公司董事会审议。2025 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第十九次
（临时）会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董
事王晓斌先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》以及
《关联交易决策制度》的相关规定，本次增资事项无需提交公司股东会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：天际新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码：9144050061839817XE
法定代表人：吴锡盾
注册资本：50,138.2605 万元
成立日期：1996 年 3 月 30 日
注册地址：汕头市潮汕路金园工业城 12-12 片区
主要办公地址：汕头市潮汕路金园工业城 12-12 片区
企业性质：股份有限公司
控股股东及实际控制人：天际股份的控股股东为汕头市天际有限公司，控股
股东的一致行动人为星嘉国际有限公司；实际控制人为吴锡盾和池锦华夫妇。
主营业务：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生态环境材
料制造；生态环境材料销售；工业酶制剂研发；金属材料销售；新型膜材料销售；
石墨烯材料销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；电子元器件制
造；电子元器件批发；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；塑料制品制造；
塑料制品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；
住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币元
利润表项目 2025 年 1-9 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 1,785,853,767.44 2,054,528,221.03
净利润 -114,076,431.36 -1,441,755,110.32
归属于上市公司股东的
-101,472,963.48 -1,360,884,613.61
净利润
资产负债表项目 2025 年 9 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 6,153,227,856.96 6,324,607,535.63
负债总额 2,577,203,239.79 2,649,670,618.50
所有者权益合计 3,576,024,617.17 3,674,936,917.13
归属于上市公司股东的
净资产
（三）关联关系说明
公司持有天际股份 5.99%的股份且持有天际股份控股子公司泰瑞联腾 25%
股权。同时，公司董事王晓斌担任天际股份董事、泰瑞联腾董事及其全资子公司
江苏泰瑞联腾供应链有限公司董事，公司控股股东江苏国泰国际集团股份有限公
司监事黄卫东担任泰瑞联腾及其全资子公司江苏泰瑞联腾供应链有限公司监事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）项的规定，
认定天际股份及其下属企业为公司关联方。
（四）关联方是否为失信被执行人
天际股份及新泰材料资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）投资标的情况
投资类型：增资现有参股公司
企业名称：江苏泰瑞联腾材料科技有限公司
统一社会信用代码：91320581MA7D8HNM88
法定代表人：王向东
注册资本：100,000 万元
成立日期：2021 年 12 月 8 日
注册地址：常熟市海虞镇海康路 16 号
主要办公地址：常熟市海虞镇海康路 16 号
企业性质：有限责任公司
主营业务：许可项目：有毒化学品进出口；危险化学品生产（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
单位：人民币元
利润表项目 2025 年 1-9 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 765,386,222.65 358,428,428.91
净利润 3,425,067.54 -63,067,323.24
资产负债表项目 2025 年 9 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,567,016,838.60 1,588,283,003.00
负债总额 624,220,638.27 648,540,589.03
净资产 942,796,200.33 939,742,413.97
注：上表为泰瑞联腾单体数据
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称
出资金额 占比 出资金额 占比
合计 100,000 100.00% 120,000 100.00%
（二）出资方式
公司以货币资金出资，资金来源为自有或自筹资金。
四、关联交易的定价依据及定价政策
本次为泰瑞联腾部分原股东进行增资，本次新增注册资本按 1 元/股计入注
册资本，定价合理。本次增资前后，公司对泰瑞联腾的持股比例未发生变化。本
次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
公司与新泰材料、泰瑞联腾签订《关于江苏泰瑞联腾材料科技有限公司之增
资协议》，协议主要内容如下：
（一）签约主体
甲方：江苏新泰材料科技有限公司
乙方：江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
丙方：江苏泰瑞联腾材料科技有限公司
（二）新增注册资本的认缴
丙方本次新增注册资本按 1 元/股计入注册资本。甲方拟出资 1.5 亿元认购丙
方新增注册资本 1.5 亿元，乙方拟出资 0.5 亿元认购丙方新增注册资本 0.5 亿元。
增资完成后，丙方的注册资本变更为 12 亿元。
（三）交割
甲方和乙方应于 2026 年 2 月 28 日前向丙方足额缴纳各自出资额。
丙方在收到投资者实缴的出资后，应在五个工作日内向投资者出具出资证明。
丙方应当于本协议生效后二十个工作日内完成注册资本变更的工商变更登记手
续，自前述工商变更登记完成后五个工作日内向投资者出具丙方新的股东名册。
（四）费用负担
在本次丙方增加注册资本中所发生的有关工商变更登记、出具验资报告（如
需）等必要费用均由丙方承担。
（五）违约责任
如果本协议任何一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的
责任应由违约方承担。如果协议各方均违约，应各自承担其违约引起的对应部分
责任。
本协议所规定的时间、日期、期限是本协议的基本要素，违反本协议规定的
时间、日期或期限，应被认为属于违约。
（六）协议生效
本协议自各方签字盖章之日起成立。自丙方之母公司天际新能源科技股份有
限公司董事会及乙方江苏瑞泰新能源材料股份有限公司董事会审议批准本次投
资事宜之日起生效。
本协议中关于法律适用与争议解决以及本协议关于生效要件的约定，自本协
议成立之日起即对各方具有法律约束力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，增资完成后，不会因此产生新
的关联交易，也不会因此与现有关联人产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次增资主要是为推进并完成泰瑞联腾二期 1.5 万吨六氟磷酸锂的项目建设。
近期，受益于新能源汽车和储能产业的双轮驱动，六氟磷酸锂供求关系发生明显
变化，市场价格快速上升。本次交易是公司基于当前行业景气度和未来发展趋势
做出的战略决策，有利于公司在锂电材料领域的产业链布局，完善供应链，提升
公司的综合竞争力。
本次交易事项的资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的
影响。另外，标的公司在经营过程中可能存在宏观经济环境、行业政策、市场需
求与竞争、经营管理等不确定因素带来的风险。本次交易预计将对公司未来发展
产生积极影响，但不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的
正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
的各类关联交易的总金额为 1,675.93 万元（不含本次增资事项）。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：瑞泰新材本次对参股公司增资暨关联交易事项履行了
必要的决策程序，已经独立董事专门会议、董事会、董事会审计委员会会议审议
通过，无需经股东会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》等相关规定要求。
综上，保荐人对瑞泰新材本次对参股公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公
司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
康昊昱 庞雪梅
中信证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
