第一章 总则
第一条 为规范贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和
国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及
《贵州航天电器股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合
公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司所有董事、高级管理人员的离职管理。
公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任，主动辞职、被解除职务
或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守相关法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离
职相关信息。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行。任期届满，
除非经股东会选举或者董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董
事、高级管理人员任期届满未及时改选或者聘任，在新董事、高级管理人员就任
前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职责。
第五条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞
职应当向公司董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。公司将
在 2 个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与
公司之间的劳动合同规定。
第七条 除本办法第十一条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条 董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
无正当理由，在任期届满前解聘高级管理人员的，高级管理人员可以要求公
司予以赔偿。
第十条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
出现法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》等规定应当
免去高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。
第十一条 公司董事和高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。董事或者高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第三章 离职董事和高级管理人员的责任和义务
第十二条 董事和高级管理人员应于正式离职前向董事会办妥所有移交手续，
完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财
务资料及其他物品等的移交。
第十三条 董事和高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事和高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开
承诺，离职董事和高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺
的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离
职董事和高级管理人员履行承诺。
第十四条 公司董事和高级管理人员辞任生效或者任期届满不得利用原职务
影响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后三年之内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在
该商业秘密成为公开信息之前仍然有效；其他义务的持续时间则根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下
结束而定。
第十五条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离职而免除或者终止。如公司在董事、高级管理人员离职后发现其在任职期间
存在违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依法追究其责任。
第十六条 董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大
事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第四章 离职董事和高级管理人员的持股管理
第十八条 离职董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟
知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
减持的股份，不得超过其所持公司股份总数 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。法律、行政法规或者中国证监会对股东转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应严履行承诺。
第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负
责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 离任审计
第二十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第二十三条 公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离职
人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。
第二十四条 审计中发现财务舞弊、违规担保等问题的，公司须于 15 个工作
日内向中国证监会及深圳证券交易所报告。
审计结果作为追责、追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应计入人员
职业诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。
第六章 责任追究机制
第二十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或者违反忠实义务等情形的，公司应对该等人员进行追责，造成公司损失的，
应追究其赔偿责任。
第二十六条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取其他
必要措施。
第七章 附则
第二十七条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修订后
的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执
行。
第二十八条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十九条 本办法自公司董事会通过之日起生效实施。
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