苏州昊帆生物股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为建立健全苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等有关法律、
法规、规范性文件及《苏州昊帆生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指经公司股东会选举产生的现任董事，高管人员
是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提
请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人（即主任委员）一名，由独立董事委员
担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。召集人由董事会任命。
第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且期限尚未
届满的情形；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员
且期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委
员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委
员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。委员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去
委员资格，并根据本细则第四条至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会
因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事
会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分
之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员
会委员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责与权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、高级管理
人员的股权激励计划；
（五）负责对公司股权激励计划进行管理；
（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司
股东利益的，有权予以否决。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
审议同意，在提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会审议批准。
第十五条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
第十六条 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬
与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说
明。
薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对股权激励名单审
核及公示情况的说明。
第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权
授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
第四章 决策程序
第十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效考核与评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。
第五章 议事规则
第十九条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。由薪酬与考
核委员会召集人召集和主持。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，
应指定一名董事委员代为履行职责。
第二十条 薪酬与考核委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期
会议，定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开，并于会议召开前五天
通知全体委员
薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有半数以上薪酬与考核委员
会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，
并于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急，需尽快召开的，可以随时电话或
者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签字确认。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的市公司重大事项，可以依
照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议
以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十七条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事及高级管理
人员列席薪酬与考核委员会会议。
第二十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为
十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第三十条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，薪酬与考核委
员会设召集人或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 回避制度
第三十三条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会
委员个人及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利
害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为
该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
第三十五条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十六条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委
员回避表决的情况。
第七章 工作评估
第三十七条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管
理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门
应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十八条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第三十九条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管
理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第四十条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司
经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指
标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第四十一条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第八章 附则
第四十二条 细则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第四十三条 如本细则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
第四十四条 本细则自董事会通过后生效，由董事会负责解释。
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