深圳市水务规划设计院股份有限公司
章 程
二〇二五年十一月
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一
以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资
产监督管理暂行条例》《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章和规范性文件，
制定本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由深圳市水务规划设计院有限公司整体变更设立，在深圳市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440300672999996A。
第三条 公司于2021年1月21日经深圳证券交易所审核通过，并于2021年6月8
日取得中国证券监督管理委员会予以注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通
股3,300万股，于2021年8月4日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称 深圳市水务规划设计院股份有限公司
中文简称 深水规院
英文全称 Shenzhen Water Planning & Design Institute Co.,Ltd.
英文简称 SWPD
第五条 公司住所地：深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大
厦4栋1301，邮政编码：518131。
第六条 公司注册资本为人民币22,308万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，具体人选由公司董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
公司自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。
公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态
环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
员。公司坚持依法治企，建立健全内部监督管理和风险控制制度、合规管理制度，
努力打造成为法治完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十三条 公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人
员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：系统解决水问题，争当水务环保领域领军者，为
社会发展贡献力量，为客户创造价值，为员工创造机会，以实现公司持续发展，为
股东谋取最佳利益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是水利工程、市政工程、水力发电工
程、建筑工程、园林景观工程的科研、咨询、勘察、测量、设计；水利工程质量检
测；水文水资源调查、论证；环保咨询服务；招投标代理服务；规划设计管理；生
态资源监测；土壤污染治理与修复服务；智能水务系统开发；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；环境保护专用设
备销售；机械电气设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁。环
境保护监测。污染治理设施运行服务；地质灾害治理工程勘查、设计；地质灾害危
险性评估；建设工程总承包及项目管理和相关的技术与管理服务。工程造价咨询业
务；国土空间规划编制。水利工程建设监理；建设工程监理。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调整。
调整经营范围，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如
调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过有关主管部门的批
准。
第十六条 公司经营期限为永久存续。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第二十一条 公司发起人持有股份的情况为：
股份数量 持股比例
发起人名称 出资形式 出资时间
（万股） （%）
深圳市投资控股有限公司 4,950 50 净资产 2018.12.28
深圳水规院投资股份有限公司 1,980 20 净资产 2018.12.28
深圳高速公路集团股份有限公司 1,485 15 净资产 2018.12.28
深圳市水务（集团）有限公司 990 10 净资产 2018.12.28
中节能铁汉生态环境股份有限公司 495 5 净资产 2018.12.28
合计 9,900 100
公司设立时发行的股份总数为9,900万股，面额股的每股金额为人民币1元。
第二十二条 公司已发行的股份数为22,308万股，每股面值为人民币1元，均
为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的证券持有人信息建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及其全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司及其全资子公司的
会计账簿、会计凭证。股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构依法行
使股东知情权，股东行使知情权时，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律法规的规定，公司有义务对股东行使知情权提供必要的协助，
也有权依法要求股东在行使知情权时提交书面请求及说明目的；
（六）公司终止、解散或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章、国资监管制度或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行
保密义务；
（五）支持公司经营管理，促进公司业务发展；
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（七）法律、行政法规、国资监管制度和本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司发展战略规划，批准公司的主业及调整方案；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审批批准公司的年度财务预算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司重大收入分配事项；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘承办公司财务会计报告、审计业务的会计师事务所
及其报酬事项作出决议；
（十二）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十九条规定的财务资助事项；
（十四）审议批准第五十条规定的交易事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十六）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，并参照本章程
第四十九条规定披露评估或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者
评估。关联交易虽未达到前述规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司
应当披露审计或者评估报告。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划、员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、国资监管制度或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将由股东会行使的法定
职权授予董事会行使。
未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
公司原则上不应向除全资子公司、控股子公司之外的主体进行担保，且应遵守
国有资产管理相关的法律法规。董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和
审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人
责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情
形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十九条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前两款
规定。
第五十条 公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助除外）须经股东会
审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
（六）交易标的额度虽未达到上述标准，但导致控股股东丧失控股地位，或者
由绝对控股变为相对控股（控股比例等于或超过50%为绝对控股，控股比例不足50%
为相对控股）。
交易标的为公司股权且达到前款第（一）至第（五）项标准的，公司应当披露
交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开
日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和
评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到上述第（一）
至第（五）项的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前述规定，
披露审计或者评估报告。
除前述交易事项外，下列事项也需提交股东会审议：
（一）公司主业范围以外的投资项目；
（二）公司主业范围以内超过净资产20%的投资项目；
（三）在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目；
（四）公司资产负债率超过70%，且投资主体为本公司情况下进行的投资；公
司资产负债率超过70%，投资主体为下属企业，且该下属企业的资产负债率超过70%
情况下进行的投资；
（五）与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体（市属国企、
央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目；
（六）涉及主业范围内的控股权变动事项、承担重大专项任务或对市属国资国
企战略布局有重要意义的国有产权变动事项，且导致失去控股地位的；
（七）根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）1/3以上的董事提议召开时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召集人通知的
其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子通讯方式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
公司发出股东会的通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告，聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合审计委员会自行召集股东
会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、审计委
员会应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、国资监管制度或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算、申请破产或变更公司形式；
（三）本章程的修改（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、国资监管制度或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决
权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前，
向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权
的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关该
关联交易事项的决议无效。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
提名权限及程序如下：
（一）董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董
事会提名。
（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东提名，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）前述有提名权的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在
股东会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事候选
人的详细资料。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（四）职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。选举一名董事的情形除外。
选举独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当在股东会结束当日公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会决议通过当
日就任。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第一百零一条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党深圳市水务规划设计院
股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百零二条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一
般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相
同。
第一百零三条 公司党委班子成员7人，设党委书记1人、党委副书记1人。
第一百零四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定
讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决
议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。
第一百零五条 按照有关规定制定重大经营事项清单。重大经营管理事项须经
党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第一百零六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党
委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专
责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、国资监管制度和本章程规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零八条 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表担任的董事由
公司职工代表大会选举或更换。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
非职工代表董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零九条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策等要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（四）出席所任职的专门委员会会议并发表意见；
（五）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决
的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要
求；
（六）根据董事会或董事长委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关
部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（九）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（十）必要时以书面或口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；
（十一）可以享有公司投保的董事履职责任险；
（十二）法律法规、国资监管制度和本章程规定的其他权利。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）贯彻出资人意志，忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，
审慎决策，担当尽责；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得利用职权贿赂或者接受其他
非法收入，不得擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露所知悉的国家秘密、工作秘密和公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章、国资监管制度及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力履行应尽职
责；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者
审计委员会委员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、国资监管制度及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。独立
董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送达公司时生效：
（一）董事辞任将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞任应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在
辞任生效之前，拟辞任董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、国资监管制度
和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的解除职务后的6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 外部董事（含独立董事，下同）与公司不应当存在任何可能
影响其公正履行外部董事职责的关系。
职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注
和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
第二节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成（含职工董事1名、独
立董事3名），外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数；深圳市投资控股有限
公司推荐4名董事候选人（含董事长候选人、职工董事候选人各1名），深圳高速公
路集团股份有限公司、深圳市水务（集团）有限公司各推荐1名董事候选人，经公司
股东会选举为公司董事。董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。职工董事经公司职工代表大会选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）贯彻执行中央、省、市决策部署和落实国家有关发展战略的重大举措；
（四）制订公司发展战略规划；
（五）决定公司的经营计划、投资方案和年度投资计划；
（六）制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度财务决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申
请破产及变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定高级管理人员的
经营业绩考核和薪酬等事项；
（十三）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方案、公司年
金方案；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风
险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十七）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准公司相关审计报告；
（十八）决定公司重大会计政策和会计估计变更，在满足资产负债率管控要求
的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）制订董事会年度报告，听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作，监督董事会决议执行情况并建立健全相应问责制度；
（二十二）决定职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护
稳定、社会责任等方面的重要事项；
（二十三）审议公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易（提供
担保除外）；审议公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产的0.5%（含0.5%）以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）；前述
关联交易及涉及第四十八条（七）项向关联方提供担保须经独立董事专门会议审议，
由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；
（二十四）审议决定公司、控股及参股公司除股东会权限外的产权变动事项；
（二十五）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开交易事项；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、国资监管制度、本章程或股东会授予
的其他职权。
董事会决定公司上述问题时，应事先听取公司党委的意见；超过股东会授权范
围的事项，应当提交股东会审议。
董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理等行使，但是法律
法规、国资监管制度和本章程规定必须由董事会决策的事项除外。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。董事会议事规则的修改亦需经过股东会的批准。
第一百二十三条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司对外担保事项均应提交董事会审批，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，达到股东会审批
标准的还应提交股东会审议。
公司对外提供财务资助事项均应提交董事会审批，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，达到股
东会审批标准的还应提交股东会审议。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，
就以下相关交易（提供担保、提供财务资助除外）事项对董事会授权如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十四条 董事长是董事会规范运作第一责任人，享有董事的各项权利，
承担董事的各项义务和责任，行使下列职权：
（一）向董事会传达中央、省、市有关精神和国资监管政策，通报有关方面监
督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，主持召开由董事会和经理层成员共同参加的战略研
讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决
定召开董事会临时会议；
（四）主持股东会；确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议；
（五）督促、检查董事会决议的执行；
（六）组织制订企业的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的
方案，企业合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案，以及董
事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（七）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，代表企业
或者董事会签署有关文件；
（八）组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，代表董事会向股东会
报告年度工作；
（九）关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履
职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决；
（十）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审
议批准；
（十一）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部
董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，在董事会职权范围内，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，在事后及时向公司董事会
和股东会报告并按程序予以追认；
（十三）董事会授予的其他职权；
（十四）法律法规、国资监管制度和本章程规定的其他职权。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、特快专
递、电子邮件、传真、电话、短信方式或其他经董事会认可的方式。通知时限为临
时董事会会议召开1日以前通知到各董事。遇紧急事项，可以电话、短信、电子邮件
等方式通知全体董事，并于董事会召开时以书面方式确认。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限和议程；
（三）事由及议题（包括所附相关资料名称）；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就
与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会决议通过或者股东会决定。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理或委托其他董事行使表决权，其表决权不计入表
决权总数。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人
数总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不
得对有关议案进行表决，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会会议决议表决方式为由参加会议的董事以记名投票
或举手方式表决。
董事对提交董事会审议的议案须有明确的同意、反对、弃权的表决意见。表示
反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用传真
方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条 当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的事项有重大分
歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联
名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、
代为表决的意见和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于10年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程和议题；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百三十七条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会
提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第一百三十八条 根据董事会审议意见，认为需要进一步研究或者作重大修改
的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决
定。
第三节 独立董事
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司不设监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会、
监事相关职权。
第一百四十七条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开1次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出
席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百五十条 除审计委员会外，公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。董事会审议事项属于专门委员会职权范围内的，应当先由相应的专门
委员会进行研究审议和提出审议意见后，提交董事会审议。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中外部董事应当占
多数，提名委员会召集人由董事长担任。
第一百五十一条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；
（六）对公司全面风险管理进行研究并提出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百五十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理
若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间
向董事长报告工作。
总经理根据本章程的规定或者董事会的授权行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）拟订并组织实施公司发展战略规划、年度经营计划、投资方案、年度投
资计划、年度财务预算、利润分配、弥补亏损、年度财务决算、员工薪酬、人员激
励等方案，并在授权范围内签署相关合同；
（三）拟订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（四）拟订公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定和修订公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
（党群干部除外）；
（十）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会；
（十一）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营管理和改
革发展工作；
（十二）法律法规、国资监管制度、本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
公司副总经理、财务负责人对总经理负责，实行分工负责制。副总经理、财务
负责人根据总经理授权行使以下职权，并承担相应的责任：
（一）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管的相关事项；
（二）对日常工作中的重大事项，及时提出处理建议；
（三）总经理委托、授权的其他事项。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经
理应当通过办公会等会议形式行使董事会授权。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十二条 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，
经董事会聘任或解聘。
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责，向其汇报工作，并
根据分派业务范围履行相关职责。
第一百六十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十七条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12
月31日止为一个会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
公司年度财务会计报告依法经会计师事务所审计，并经公司董事会审议通过。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续
发展；充分听取和考虑中小股东的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（二）利润分配形式及期间
优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资
计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情
况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
度股东会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司召开年度股东
会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
（三）股利分配政策的具体内容
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票
股利的利润分配方式。
（1）当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累积可分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（4）不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模
不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。用股票
股利进行利润分配时，公司董事会应综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄因
素制定分配程序。
（四）利润分配的决策程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
公司采取股票或者现金相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，需经公
司股东会以特别决议方式审议通过。
（五）股利分配政策调整条件和程序
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利
分配政策进行调整的，有关调整股利分配政策的议案，应充分听取中小股东意见，
经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，且该事项须经出席股东会股
东所持表决权2/3以上通过。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股
利，以偿还其占用的资金。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。党委书记、董事长是
第一责任人，主管内部审计工作。公司设立内部审计部门开展内部审计工作，对公
司及其分公司、子公司的经营管理活动进行审计监督。公司内部审计部门接受董事
会审计委员会的管理和指导。
公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以章程规定的方式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件通知的，自电子邮件到达被送达
人信息系统之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以特快专递送出的，以被送
达人签收的日期为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送达人传真系
统之日起三个工作日为送达日期；公司通知以电话送出的，自被送达人接到通知之
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司在符合中国证监会规定条件的报刊上刊登公司公告和
其他需要披露的信息，并指定深圳证券交易所网站及中国证监会指定网站为登载公
司公告和其他需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并或分立，由公司董事会制订方案，按本章程规定的
程序通过后，按权限报批。
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
公司指定公开信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
信息公示系统公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
公司指定公开信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百条 公司依照本章程第一百七十一条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内公司指定公开信息披露报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百零一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公
司指定公开信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十二条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”“以内”“内”“达到”“不少于”“不
多于”都含本数；“超过”“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十四条 本章程由股东会审议通过后生效。
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