杭州百诚医药科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
等法律法规、规范性文件及《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期
届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向董事会提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法
规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在董事提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第五条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大
会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之
日自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过
之日自动离职。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞
职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法
由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、
高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）法律、行政法规或者部门规章及深圳证券交易所规定的其他内容。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当在
该事实发生之日起 30 日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（二）法律、行政法规或者部门规章及深圳证券交易所规定的其他情形。
第九条 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，
参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决
议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘
任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事、高级管理人员应于正式离职 5 日内向董事会办妥所有移交
手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文
件、财务资料、以及其他物品等的移交，移交完成后，离职人员应当与公司授权
人士共同签署离职交接相关文件。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事
履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部
分或全部损失。
第四章 离职后的责任及义务
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况。
在就任时确定的任职期间和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；董事、高级
管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部
门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的
转让限制另有规定的，从其规定。
董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司通过深圳证券交易
所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十五条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
第二十一条 本制度由董事会负责解释和修订。
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