杭州百诚医药科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事
管理办法》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《杭州百诚医药科技股份有
限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立提名委员会，并制订
本工作规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，对董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中包括至少 2 名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上（含）
的全体董事提名，由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由提名委员会委员选举 1
名独立董事委员担任，主持提名委员会工作，并报董事会批准。
第六条 提名委员会委员必须符合有关法律法规或《公司章程》规定的任职
条件。《公司法》等法律法规以及《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委
员会委员。
第七条 不符合任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委
员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董
事会予以撤换。
第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧
失。董事会应根据《公司章程》及本细则的规定增补新的委员。在董事会根据本
规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。
第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的 2/3 时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到
规定人数的 2/3 以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条 公司人力资源部为该委员会的协助单位，董事会秘书为提名委员会
的总协调人，证券事务部负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会的主要职责权限如下：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事
会提出建议。
提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员
人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的
董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 提名委员会根据工作需要，采用不定期方式召开提名委员会会议。
由主任委员或 1/2 以上的委员提议时，可以召开会议。
第十四条 提名委员会定期会议召开前 7 日、临时会议召开前 3 日，由公
司董事会秘书负责以书面通知、传真、电话、电子邮件或微信等即时网络通信方
式通知全体委员，并将议题及有关资料送达；会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第五章 议事规则及表决
第十七条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每一名委员
有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。公司董事可以出
席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 提名委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列
席会议，列席会议人员没有表决权。
第二十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有必要，
提名委员会可以聘请其他机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。
第二十二条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十三条 提名委员会的现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行
统计并当场公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。
第二十四条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在
会议记录上签名。
第二十五条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会主任委员
或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会
通报。
第二十七条 提名委员会应当在会后两日内将所有的会议文件、决议及会议
记录交公司董事会秘书统一存档保存，保存期限不少于 10 年。
第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 工作评估
第二十九条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的
工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提
供所需资料。
第三十条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第三十一条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第三十二条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高
级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第七章 附 则
第三十三条 本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章
程》《独立董事工作细则》的有关规定执行。
第三十四条 本细则由董事会解释和修改，自董事会审议通过后实施。
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