杭州百诚医药科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为强化杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司审计委员会工作指引》等
有关国家法律、行政法规、规范性文件以及《杭州百诚医药科技股份有限公司章
程》
（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立审计委员会，并制订本工作细
则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责并报告工
作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由 3 名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，委员会担任主任委员的独立董事应为专业会计人
员。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或者全体董事的 1/3
提名，由董事会选举产生。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、商业经验和
良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在新成
员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员中的专业
会计人员担任，负责主持审计委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧
失。董事会应根据《公司章程》及本细则的规定增补新的委员。
第七条 公司财务部门及内部审计部门为该委员会的协助单位，董事会秘书
为审计委员会的总协调人，证券事务部负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）审核公司财务信息及其披露；
（二）监督及评估内外部审计工作和内部控制；
（三）行使《公司法》规定的监事会的职权。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开1次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
（三）至少每季度向董事会报告1次，内容包括但不限于内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 协助单位负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易协议及审计报告；
（六）其他相关资料。
第十二条 审计委员会会议对协助单位所提供的报告进行评议，并就下列事
项形成决议报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真
实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会年审事项：
（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时
间安排；
（二）督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，并以书面意见形式记
录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（三）审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报
表，形成书面意见；
（四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计
师出具初步审计意见后再一次审阅，形成书面意见；
（五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会
审核；
（六）审计委员会应当向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报
告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第五章 议事规则及表决
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度召开 1 次；临时会议由主任委员或 1/2 以上的委员提议时，
可以召开临时会议。
第十五条 审计委员会会议召开前 7 日、临时会议召开前 3 日，由公司董事
会秘书负责以书面通知、传真、电话、电子邮件或微信等即时网络通信方式通知
全体委员（经全体委员同意可豁免临时会议提前通知），并将议题及有关资料送
达；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
第十六条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一位委员
有 1 票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。
委员因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见
记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应当在授
权范围内行使委托委员的权利。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，独立董事成员因故不能出席
会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可以按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
的，视为未出席相关会议。连续 2 次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第二十条 协助单位在需要时可列席委员会会议，必要时可邀请公司其他董
事及高级管理人员以及有关方面的专家列席审计委员会会议，列席会议人员没有
表决权。
第二十一条 公司各业务部门有义务配合委员会的工作。如有必要，审计委
员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会召开会议时，可就相关事项要求董事等有关高级管
理人员到会说明情况、接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十三条 审计委员会会议表决事项与参会委员有利害关系时，该委员应
说明相关情况并予以回避表决；但委员会其他委员经过讨论一致认为该等利害关
系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事
会如认为有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，
要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十四条 有利害关系的委员回避后委员会委员不足 2/3 时，应当由委员
会全体委员就该议案提交公司董事会审议的程序性问题做出决议，由公司董事会
对该议案进行审议。
第二十五条 审计委员会会议应有会议记录，出席会议的委员和记录人应当
在会议记录上签名。
第二十六条 审计委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一审议事项的表决结果及决议；
（六）其他应在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告董
事会。
第二十九条 审计委员会应当在会后两日内将所有的会议文件、决议及会议
记录交公司董事会秘书统一存档保存，保存期限为 10 年。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项及形成的决议负有保密义务，
不得擅自对外披露有关信息。
第六章 附 则
第三十一条 本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章
程》《独立董事工作细则》的有关规定执行。
第三十二条 本细则所称会议通知时间，均按“不包含会议召开当日，但包
含通知当日”的原则计算。
第三十三条 本细则由董事会解释和修改，自董事会审议通过后实施。
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