证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-105
杭州天元宠物用品股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分
公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 21
日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公
司章程>的议案》《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》；同日召开了第
四届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的
议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 52 名激励
对象，对合计 90.28 万股第二类限制性股票进行归属。截至归属股份登记工作完
成，52 名激励对象已完成全部 90.28 万股第二类限制性股票的归属流程。鉴于上
述变动，公司总股本由 12,600 万股变更为 12,690.28 万股，注册资本由人民币
二、公司治理结构调整情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《创业板规范运作》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，公司不再设置
监事会、监事，由公司董事会下设的审计委员会行使监事会职权；与此同时，
《杭
州天元宠物用品股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中
涉及公司监事会、监事的规定不再适用。鉴于上述情况，公司对《杭州天元宠物
用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作相应修订。
关于公司第四届监事会履职要求及监事职务变动的安排：
将继续严格遵照《公司法》等法律法规、规范性文件的规定，勤勉履行职责；
之日起，其担任的第四届监事会监事职务自动解除；
其第四届监事会监事职务的终止时间，以“公司职工代表大会完成免职程序之日”
与“公司股东大会审议通过修订《公司章程》相关事项之日”二者孰早为准。
三、《公司章程》修订情况
基于前述变动，公司对《公司章程》中的条款进行全面修订，主要修订内容
如下：
其他条款中的“监事会”修改为“审计委员会”；
《公司章程》具体条款修订，详见附件《公司章程》修订对照表。
本次变更注册资本、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并
经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
同意方可实施。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权
人士向工商登记机关办理变更注册资本、修订《公司章程》的工商变更登记及有
关备案等手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过上述事项之日起至本次
工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。
四、部分公司治理制度修订、制定的情况
为全面贯彻落实最新法律法规的要求，进一步规范公司运作机制，提升公司
治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《股票上市规则》《创业板规
范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，对部分
公司治理制度进行修订、制定。其中《股东大会议事规则》更名为为《股东会议
事规则》，《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》更名为《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》。公司治理制度具体修订、制定情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
上述第 1-4 项公司治理制度尚需提交公司股东大会审议，其中《股东会议事
规则》《董事会议事规则》需经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上同意后生效，其余制度经出席股东大会有表决权的股
东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上同意后生效。第 5-9 项公司治理制
度自公司第四届董事会第九次会议审议通过之日起生效。
五、备查文件
特此公告。
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护杭州天元宠物用品股份有限 第一条 为维护杭州天元宠物用品股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
下简称《证券法》）和其他有关规定，制定 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
本章程。 关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
共和国公司登记管理条例》和其他有关规定
定成立的股份有限公司。
成立的股份有限公司。
公司系由有限责任公司杭州天元宠物用品有
公司系由有限责任公司杭州天元宠物用品有
限公司按经审计的账面净资产折股整体变更
限公司按经审计的账面净资产折股整体变更
发起设立的股份有限公司，公司目前在浙江
发起设立的股份有限公司，公司目前在浙江
省市场监督管理局注册登记，现持有统一社
省市场监督管理局注册登记，现持有统一社
会信用代码为“91330110749489434P”的《营
会信用代码为“91330110749489434P”的《营
业执照》。
业执照》。
第六条 公司注册资本为人民币 12,690.28 万
第六条 公司注册资本为人民币 12,600 万元。
元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
第八条 董事长为公司的法定代表人。
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
（新增）
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十股东以其认购的股份为限对公司承担责
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
总经理（本公司称“总裁”，下同）和其他 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 董事、高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级
管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是
司的经理（本公司称“总裁”，下同）、副
指公司副总经理（本公司称“副总裁”，下
经理（本公司称“副总裁”，下同）、财务
同）、财务负责人（本公司称“财务总监”，
负责人（本公司称“财务总监”，下同）、
下同）、董事会秘书。
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值为人民币 1 元。 面值。
第二十一条 公司系由有限责任公司整体变
第二十条 公司系由有限责任公司整体变更
更而设立的股份有限公司，公司设立时向发
而设立的股份有限公司，公司设立时向发起
起人发行 6,000 万股人民币普通股，面额股的
人发行 6,000 万股人民币普通股，发起人及认
每股金额为 1 元。发起人及认购股份数的具
购股份数的具体情况如下表所示：
体情况如下表所示：
第二十一条 公司股份总数为：12,600 万股， 第 二 十 二 条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为 ：
全部为普通股。 12,690.28 万股，全部为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但公司实施员工持股计
划的除外。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
的人提供任何资助。 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，给公司造成损失
的，负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是
收购本公司的股份： 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
（一）减少公司注册资本； 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 的股份：
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （一）减少公司注册资本；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
换为股票的公司债券； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
所必需。 股票的公司债券；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
前款第六项所指情形, 应当符合下列条件之 需。
一: 1.公司股票收盘价格低于其最近一期每 （七）法律、行政法规许可的其他情况。
股净资产；2.连续二十个交易日内公司股票收 前款第六项所指情形, 应当符合下列条件之
盘价格跌幅累计达到百分之二十；3.公司股票 一：1、公司股票收盘价格低于最近一期每股
收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 净资产；2、连续二十个交易日内公司股票收
百分之五十；4.法律、法规、规范性文件及中 盘价格跌幅累计达到 20%；3、公司股票收盘
国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 价格低于最近一年股票最高收盘价格的
除第一款所列情形外，公司不进行买卖本公 50%；4、中国证监会规定的其他条件。
司股份的活动。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 的，可以依照本章程的规定，应当经 2/3 以
决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
当在三年内转让或注销。 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。其中，控股股东及实
际控制人，自公司股票上市之日起 36 个月内，
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
不由公司回购其直接或者间接持有的公司公
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。其中，
开发行股票前已发行的股份。
控股股东及实际控制人，自公司股票上市之
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
其直接或者间接持有的公司公开发行股票前
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
已发行的股份，也不由公司回购其直接或者
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
份。在公司向中国证监会提交其首次公开发
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
行股票前 6 个月内（以中国证监会正式受理
其所持有的本公司股份。因公司进行权益分
日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份
派等导致其董事、高级管理人员直接持有本
的持有人，自公司股票在证券 交易所上市之
公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超
公司股东对所持公司股份有更长时间的转让
过其所持有该新增股份总额的 50%。
限制承诺的，从其承诺。
法律、行政法规或者中国证监会对公司股东
转让其所持公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。因公司进行权
益分派等导致其董事、监事和高级管理人员 （删除）
直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守
上述规定。
公司股东对所持公司股份有更长时间的转让
限制承诺的，从其承诺。
证券交易所对公司股东所持公司股份转让有
其他限制的，以证券交易所相关规定为准。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
讼。 券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
享有相关权益的股东。 关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
律、行政法规的规定。
予以提供。股东应对所查阅的信息或资料予
以保密。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销；但股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
法院认定无效。
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
之日起 60 日内，请求人民法院撤销
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（新增） （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。（公司
全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。）
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第四十一条 公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
股东有限责任损害公司债权人的利益；
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
担的其他义务。
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
（新增） 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 （删除）
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
（新增） 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
（新增）
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十二条 公司不得无偿向股东或者实际 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当
控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 遵守下列规定：
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际 法权益。违反规定，给公司造成损失的，应
控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 当承担赔偿责任；
不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
控制人提供担保，或者无正当理由为股东或 诺，不得擅自变更或者豁免；
者实际控制人提供担保；不得无正当理由放 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
或者实际控制人的债务。公司与股东或者实 告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
际控制人之间提供资金、商品、服务或者其 （四）不得以任何方式占用公司资金；
他资产的交易，应严格按照有关关联交易的 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
决策制度履行董事会、股东大会审议程序， 人员违法违规提供担保；
关联董事、关联股东应当回避表决。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 操纵市场等违法违规行为；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 司和其他股东的合法权益；
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 式影响公司的独立性；
公司和社会公众股股东的利益。若公司董事、 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
重大责任的董事提议股东大会予以罢免。 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所
（新增） 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
（新增） 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司购买、出售资产交易中资产
出决议； 总额或者成交金额（以两者中较高者作为计
（十二）审议批准本章程第四十四条规定的 算标准）按交易类型连续 12 个月内累计金额
担保事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十三）审议公司在一年购买、出售重大资 项；
产总额或者成交金额连续 12 月内累计计算超 （十一）审议公司与关联人发生的金额超过
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易 净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 现金资产和提供担保除外）；
在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）决定公司因本章程第二十六条第一
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 款第（一）项、第（二）项情形收购本公司
（十七）决定公司因本章程第二十五条第 股份的事项；
（一）项、第（二）项情形收购本公司股份 （十五）年度股东会可以授权董事会决定向
的事项； 特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
（十八）年度股东大会可以授权董事会决定 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 授权在下一年度股东会召开日失效；
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
股票，该授权在下一年度股东大会召开日失 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
效； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或 决议，除此之外，股东会的职权不得通过授
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
项。 使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司发生下列对外担保行为时， 第四十八条 公司发生下列对外担保行为时，
须经董事会审议通过后提交股东大会审议： 须经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，
一期经审计总资产的 30%； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 供的任何担保；
的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
（七）法律法规及本章程规定的其他担保情 近一期经审计总资产 30%；
形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 的担保；
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 （八）法律法规规定的其他担保情形。
有的所有者权益提供同等比例担保，属于上 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
述（一）、（二）、（三）、（四）项情形 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
的，可以豁免提交股东大会审议。 有的所有者权益提供同等比例担保，属于上
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 述（一）、（二）、（三）、（四）项情形
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 的，可以免于提交股东会审议。
会审议上述（五）项担保事项时，必须经出 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议
过。 上述（六）项担保事项时，必须经出席会议
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
决权的半数以上通过。 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
公司董事会、股东大会违反担保事项审批权 的半数以上通过。
限和审议程序的，违反审批权限和审议程序 公司董事会、股东会违反担保事项审批权限
的相关董事、股东需对公司由此产生的损失 和审议程序的，违反审批权限和审议程序的
承担连带赔偿责任。违反审批权限和审议程 相关董事、股东需对公司由此产生的损失承
序提供担保的，公司有权视损失、风险的大 担连带赔偿责任。违反审批权限和审议程序
小、情节的轻重决定追究前述当事人责任。 提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、
情节的轻重决定追究前述当事人责任。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，须 供财务资助除外）达到下列标准之一的，须
经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据； 较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元； 金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元； 超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。 金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于履行股东大 资产、获得债务减免等，可免于履行股东会
会审议程序。 审议程序。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股
临时股东大会。 东会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会 年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计
计年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数 2/3 时； 本章程所定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点一 第五十一条 公司召开股东会的地点一般为
般为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以 公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定
另定召开股东大会的地点，并在召开股东大 召开股东会的地点，并在召开股东会的通知
会的通知中载明）。 中载明）。
公司股东大会应当设置会场，以现场会议形 公司股东会应当设置会场，以现场会议形式
式召开。现场会议时间、地点的选择应当便 召开。现场会议时间、地点的选择应当便于
于股东参加。股东大会通知发出后，无正当 股东参加。股东会通知发出后，无正当理由
理由的，股东大会现场会议召开地点不得变 的，股东会现场会议召开地点不得变更。确
更。确需变更的，召集人应当于现场会议召 需变更的，召集人应当于现场会议召开日前
开日两个交易日前发布通知并说明具体原 至少两个工作日公告并说明原因。公司还将
因。公司还将提供网络或其他方式为股东参 提供网络投票或其他方式为股东参加股东会
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
加股东大会的，视为出席。 视为出席。
第四十八条 股东大会审议下列事项之一的，
公司应当安排通过网络投票系统等方式为中
小股东参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境
外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价
较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
（删除）
超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金
额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%
的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠
该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外
上市；
（六）中国证监会、证券交易所要求采取网
络投票方式的其他事项。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见： 对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
法律意见。 律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开
时召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
反馈意见。
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
将说明理由并公告。
临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开
第五十四条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提交。董事会应当根据法律、行政法规和本
提交。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
通知，通知中对原提案的变更，应当征得监
的同意。
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
式向监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
集股东会的，须书面通知董事会，同时向公
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
备案。
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
得低于 10%。
不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
及发布股东会决议公告时，向公司所在地中
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监
员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
的内容。
临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
列明的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
的提案或增加新的提案。
十八条规定的提案，股东大会不得进行表决
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
并作出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将于年度股东大会召开
第六十一条 召集人将于年度股东会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
提供所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 程序。
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会 股东会通知和补充通知中应当充分、完整提
通知或补充通知时应同时提供独立董事的意 供所有提案的全部具体内容。
见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
决时间以及表决程序。股东大会网络或其他 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 3:00。
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育与专业背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
个人情况； 况；
（二）是否与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
实际控制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、非职工代表监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 选人应当以单项提案提出。
案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
少 2 个工作日公告并说明原因。 个交易日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 （删除）
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
社会信用代码）、持有或者代表有表决权的
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为本章程的附件，由董事 会议事规则应作为本章程的附件，由董事会
会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作解释和说
就股东的质询和建议作解释和说明。
明。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事
秘书负责。
会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人及列席会议的董事、高级
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复
复或说明；
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
或直接终止本次股东大会，并及时公告，说
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
明原因并披露相关情况以及律师出具的专项
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
法律意见书。同时，召集人应向公司所在地
所报告。
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第八十二条 股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
（新增）
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在连续 12 个月内累计计算购买、
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
出售重大资产或者担保金额达到或超过公司
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
最近一期经审计总资产 30%的；
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
联股东的表决情况。股东大会审议关联交易
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
事项，有关联关系股东的回避和表决程序如
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
下：
股东的表决情况。股东会审议关联交易事项，
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联
关联股东亦应及时事先通知召集人；
交易，召集人应及时事先通知该关联股东，
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动
关联股东亦应及时事先通知召集人；
提出回避申请，其他股东有权向召集人提出
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提
关联股东回避。召集人应依据有关规定审查
出回避申请，其他股东有权向召集人提出关
该股东是否属于关联股东及该股东是否应该
联股东回避。召集人应依据有关规定审查该
回避；
股东是否属于关联股东及该股东是否应该回
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有
避；
权向有关证券主管部门反映，也可就是否构
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有
成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民
权向有关证券主管部门反映，也可就是否构
法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作
成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民
出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票
法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票
有效表决总数；
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论
有效表决总数；
涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论
生的原因、交易基本情况、交易是否公允合
涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产
法及事宜等向股东大会作出解释和说明。
生的原因、交易基本情况、交易是否公允合
（五）关联股东回避表决导致股东大会无法
法及事宜等向股东会作出解释和说明。
形成有效决议时，则所有关联股东免于回避，
关联事项形成决议，须经出席股东会的非关
除由股东大会审议通过外，还应将关联交易
联股东所持表决权的过半数通过，但若该关
提交公司监事会发表意见。
联交易事项需要股东会作出特别决议时，股
关联事项形成决议，须经出席股东大会的非
东会决议必须经出席股东会的非关联股东所
关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，但若
持表决权的 2/3 以上通过。
该关联交易事项需要股东大会作出特别决议
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
（删除）
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 第八十八条 非职工代表董事候选人名单以
董事、监事提名的方式和程序为： 提案的方式提请股东会表决。
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟 非职工代表董事提名的方式和程序为：
选任的人数，由董事会依据法律法规和本章 （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟
程的规定提出董事候选人名单，经董事会决 选任的人数，由董事会依据法律法规和本章
议通过后，由董事会以提案的方式提请股东 程的规定提出非职工代表董事候选人名单，
大会选举表决；由监事会提出非由职工代表 经董事会决议通过后，由董事会以提案的方
担任的监事候选人名单，经监事会决议通过 式提请股东会选举表决；
后，由监事会以提案的方式提请股东大会选 （二）单独或合计持有公司 1%以上有表决权
举表决； 股份的股东可以向公司董事会提出非职工代
（二）持有或合计持有公司 3%以上有表决权 表董事候选人，但提名的人数和条件必须符
股份的股东可以向公司董事会提出董事候选 合法律法规和本章程的规定，并且不得多于
人或向监事会提出非由职工代表担任的监事 拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候
候选人，但提名的人数和条件必须符合法律 选人提交股东会审议；
法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人 （三）公司董事会、单独或合计持有公司 1%
数，董事会、监事会应当将上述股东提出的 以上有表决权股份的股东有权提名独立董事
候选人提交股东大会审议； 候选人；
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持 （四）股东会选举或更换非职工代表董事时，
有表决权股份总数 1%以上的股东有权提名 对得票数超过出席会议的股东（包括股东代
独立董事候选人； 理人）所持表决权过半数的董事候选人按得
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代 票多少决定是否当选；得票不足出席会议的
表大会、职工大会或其他形式民主选举产生； 股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
（五）股东大会选举或更换董事、监事时， 的董事候选人不得当选。
对得票数超过出席会议的股东（包括股东代 提名人在提名非职工代表董事候选人之前应
理人）所持表决权 1/2 以上的董事候选人、 当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
非职工代表监事候选人按得票多少决定是否 名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真
当选；得票不足出席会议的股东（包括股东 实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
代理人）所持表决权 1/2 以上的董事候选人、 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
非由职工代表担任的监事候选人不得当选。 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
事的职责。 立董事的其他条件发表公开声明。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 符合任职条件和任职资格、履职能力及是否
业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、 存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符 实，并就核实结果作出声明和承诺。
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职
见，被提名人应当就其其符合独立性和担任 资格进行审查，并形成明确的审查意见。
独立董事的其他条件发表公开声明。 证券交易所对相关董事的任职资格提出异议
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否 的，公司不得将其作为董事候选人提交股东
符合任职条件和任职资格、履职能力及是否 会表决。
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核
实，并就核实结果作出声明和承诺。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
证券交易所对相关董事、监事的任职资格提
出异议的，公司不得将其作为董事、监事候
选人提交股东大会或者董事会表决。
第八十七条 公司股东大会就选举或者更换
第八十九条 公司股东会选举两名（含两名）
两名（含两名）以上董事、非职工代表监事
以上非职工代表董事时，应当实行累积投票
进行表决时，应当实行累积投票制。
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
使用。董事会应当向股东公告候选非职工代
董事、监事的简历和基本情况。累积投票制
表董事的简历和基本情况。累积投票制的具
的具体操作程序如下：
体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、非职工
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选
代表监事应分开选举，分开投票。
举，分开投票。
（二）选举董事、非职工代表监事时，每位
（二）选举董事时，每位股东有权取得的选
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出
数乘以其有权选出的董事、监事人数的乘积
的董事人数的乘积数，该票数只能投向该公
数，该票数只能投向该公司的董事、监事候
司的董事候选人，得票多者当选。
选人，得票多者当选。
（三）在候选人数多于本章程规定的人数时，
（三）在候选人数多于本章程规定的人数时，
每位股东投票所选的董事的人数不得超过本
每位股东投票所选的董事和监事的人数不得
章程规定的董事的人数，所投选票数的总和
超过本章程规定的董事和监事的人数，所投
不得超过股东有权取得的选票数，否则该选
选票数的总和不得超过股东有权取得的选票
票作废。
数，否则该选票作废。
（四）股东会的监票人和计票人必须认真核
（四）股东大会的监票人和点票人必须认真
对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
核对上述情况，以保证累积投票的公正、有
效。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对 第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
进行搁置或不予表决。 置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。 以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
投票结果。
第九十二条 股东大会会议现场结束时间不 第九十四条 股东会会议现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。 或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告
告中应当列明出席会议的股东和代理人人 中应当列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
会决议公告中作特别提示。 公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间自股东
的，新任董事就任时间自股东会作出有关董
大会作出有关董事、监事选举决议之日起计
事选举决议之日起计算，至该届董事会任期
算，至该届董事会、监事会任期届满之日为
届满之日为止。
止。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或 第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
会结束后 2 个月内实施具体方案。 后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责 被人民法院列为失信被执行人；
或 3 次以上通报批评； （六）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责
期限未满的； 或 3 次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任 （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
上市公司董事的； 期限未满的；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任
和精力于公司事务，切实履行董事应履行的 上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；
各项职责； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的 和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
其他内容。 各项职责的；
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的
事会召开日截止起算。 其他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
董事候选人的第一时间内，就其是否存在上 董事候选人的第一时间内，就其是否存在上
述情形向董事会报告。董事候选人存在本条 述情形向董事会报告。董事候选人存在本条
第一款所列情形之一的，公司不得将其作为 第一款所列情形之一的，公司不得将其作为
董事候选人提交股东大会表决。 董事候选人提交股东会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条 非职工代表董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
任。董事在任期届满以前，除非有下列情形，
期届满以前，除非有下列情形，股东大会不
股东会不能无故解除其职务：
能无故解除其职务：
（一）本人提出辞职；
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规
定的不得担任董事的情形；
定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
履行董事职务。
第一百〇三条 董事可以由高级管理人员兼
第一百〇一条 董事可以由总裁或者其他高
任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
事总数的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司设 1 名职工代表担任的董事，职工代表
公司不设由职工代表担任的董事。
董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或其他形式民主选举产生。
第一百〇一条 董事可以由总裁或者其他高 第一百〇三条 董事可以由高级管理人员兼
级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。 公司设 1 名职工代表担任的董事，职工代表
董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或其他形式民主选举产生。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
收入；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
收入，不得侵占公司的财产；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
（二）不得挪用公司资金；
以公司财产为他人提供担保；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照
义或者其他个人名义开立账户存储；
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者进行交易；
者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
利用该商业机会的除外；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股
业务；
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（九）不得擅自披露公司秘密；
规定的其他忠实义务。
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
程规定的其他忠实义务。
任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告， 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
及时了解公司业务经营管理状况； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，
整； 及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当接受监事会对其履行职责的合法 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
监督和合理建议，并如实向监事会提供有关 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，
撤换。 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或在 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会 换。
议次数超过期间董事会总次数的二分之一，
应当作出书面说明。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提 告。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会时生效：
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最
董事会时生效： 低人数；
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会
低人数； 成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于 人士；
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会 （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或
计专业人士。 者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填 法律法规或者公司章程的规定，或者独立董
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 事中欠缺会计专业人士。
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
有关法律、行政法规和本章程的规定继续履 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
行职责。 报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完 有关法律、行政法规和本章程的规定继续履
成补选。 行职责。
出现第一款情形的，公司应当在 2 个月内完
成补选。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
（新增）
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当 股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在董事辞职生效或任期届满后两年 然解除，在董事辞职生效或任期届满后 2 年
内仍然有效。 内仍然有效。
公司应与董事签署保密协议书。董事离职后， 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，
其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保 其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保
密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然 密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事 有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事
与公司相同或相近的业务。 与公司相同或相近的业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司关系在何种情况和条件下结束而 及与公司关系在何种情况和条件下结束而
定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。 定，但至少在任期结束后的 2 年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法
（删除）
规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负
责。 责。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作；
裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十六）法律、行政法规、部门规章及本章 程或者股东会授予的其他职权。
程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事 会审议。
会会议审议决定，形成董事会决议后方可实
施。超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规
则，明确董事会的议事方式和表决程序，以 则，明确董事会的召开和表决程序，以确保
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
率，保证科学决策。董事会议事规则作为本 证科学决策。董事会议事规则作为本章程的
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规 （一）本章程所称“交易”，包括下列类型
定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、 的事项：购买或出售资产；对外投资（含委
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
司投资等）、提供财务资助、提供担保、租 资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委 款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受 含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；
赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
与开发项目的转移、签订许可协议等交易行 营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
为，股东大会授权董事会的审批权限为： 研究与开发项目的转移；签订许可协议；放
计总资产的 10%以上但低于 50%的，该交易 权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 公司下列活动不属于前款规定的事项：
的，以较高者作为计算数据。其中一年内购 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
买、出售资产（以资产总额和成交金额中的 力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
较高者作为计算标准）按交易类型经累计计 产）；
算达到或超过公司最近一期经审计总资产 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产
大会以特别决议审议通过； 产）；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 主营业务活动。
审计主营业务收入的 10%以上但低于 50%， （二）公司发生的交易（提供担保、提供财
且绝对金额超过 1,000 万元； 务资助除外）达到下列标准之一的，应当由
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计净利润的 10%以上但低于 50%，且绝对金 计总资产的 10%以上但低于 50%的，该交易
额超过 100 万元； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
公司最近一期经审计净资产的 10%以上但低 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
于 50%，且绝对金额超过 1,000 万元； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
经审计净利润的 10%以上但低于 50%，且绝 对金额超过 1,000 万元；
对金额超过 100 万元。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
绝对值计算。 计净利润的 10%以上但低于 50%，且绝对金
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导 额超过 100 万元；
致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及 公司最近一期经审计净资产的 10%以上但低
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 于 50%，且绝对金额超过 1,000 万元；
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 经审计净利润的 10%以上但低于 50%，且绝
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 对金额超过 100 万元。
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公 绝对值计算。
司、股份有限公司或者其他组织，应当以协 除本章程另有规定外，低于本款规定的董事
议约定的全部出资额为标准，适用本条和第 会审批权限下限的交易由董事会授权公司董
四十五条的规定。 事长审批。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以 （三）交易标的为股权，且购买或出售该股
该期间最高余额为交易金额为标准，适用本 权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
条和第四十五条的规定。 当以该股权对应标的公司的相关财务指标计
公司在 12 个月内发生的同一类别且标的相关 算。
的交易，应当按照累计计算的原则，适用本 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买
条和第四十五条的规定。已按照本条和第四 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
关的累计计算范围。 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
除本章程另有规定外，低于本款规定的董事 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公
会审批权限下限的交易由董事会授权公司董 司、股份有限公司或者其他组织，应当以协
事长审批。 议约定的全部出资额为标准，适用本条的规
（二）董事会有权审批本章程第四十四条规 定。
定的股东大会权限以外的其他担保事项。董 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该
事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 期间最高余额为交易金额为标准，适用本条
议的三分之二以上董事审议同意。未经董事 和第四十九条的规定。
会或股东大会批准，公司不得提供担保。 公司在 12 个月内发生的同一类别且标的相关
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保 的交易，应当按照累计计算的原则，适用本
除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一 条和第四十九条的规定。已按照本条和第四
期经审计的净资产值绝对值 5%以上的关联 十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相
交易，须经董事会审议通过后提交公司股东 关的累计计算范围。
大会审议。 除本章程另有规定外，低于本款规定的董事
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 会审批权限下限的交易由董事会授权公司董
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 事长审批。
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 （四）董事会有权审批本章程第四十五条规
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 定的股东会权限以外的其他担保事项。董事
关联方应当提供反担保。 会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的 的三分之二以上董事审议同意。未经董事会
交易或与不同关联人进行的与同一交易标的 或股东会批准，公司不得提供担保（法律法
相关的交易，应当按照累计计算的原则进行 规另有规定的，除外）。
计算。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的
交易或与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易，应当按照累计计算的原则进行
计算。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，董事
长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （二）督促、检查董事会决议的执行；
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
事会和股东大会报告。 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
（四）有权决定低于董事会审批权限的对外 事会和股东会报告。
投资事项； （四）有权决定低于董事会审批权限的对外
（五）按一年内累计计算原则，决定一年内 交易事项；
低于公司最近一期经审计净资产 5%的资产 （五）决定公司与关联自然人发生的交易金
处置（购买、出售、置换）； 额低于 30 万元以及公司与关联法人发生的交
（六）按一年内累计计算原则，决定低于公 易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经
司最近一期经审计总资产 5%，或绝对金额低 审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；
于 1,000 万元人民币的银行贷款； （六）法律、法规和本章程规定的其他职权
（七）决定公司与关联自然人发生的交易金 以及董事会授予的其他职权。
额低于 30 万元以及公司与关联法人发生的交
易金额低于 300 万元且低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；
（八）法律、法规和本章程规定的其他职权。
第一百一十七条 董事会可以授权董事长在
董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该
授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以
董事会决议的形式作出。董事会对董事长的
授权内容应明确、具体。 （删除）
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董
事会再次授权，该授权至该董事会任期届满
或董事长不能履行职责时应自动终止。董事
长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长
工作，公司董事长不能履行职务或者不履行 工作，公司董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
董事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次 第一百二十条 董事会每年至少召开 2 次会
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
书面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
内，召集和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时会议的通 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会
知方式为：以专人送达、邮寄、传真或电子 议的通知方式为：以专人送达、邮寄、传真
邮件等书面方式；通知时限为：临时董事会 或电子邮件等书面方式；通知时限为：临时
会议召开前 2 日。 董事会会议召开前 2 日。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议 如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。临时会议，如内容单一且明确，可以采 明。
取电话方式举行。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行，但决议公司因本章程第
二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的
项规定的情形收购本公司股份事项应有三分
董事出席方可举行。
之二以上的董事出席方可举行。董事会作出
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
决议，必须经全体董事的过半数通过。对外
通过。公司提供财务资助、对外担保事项还
担保事项还应经出席会议董事的 2/3 以上通
应经出席会议董事的 2/3 以上通过。
过，关联交易事项应经无关联关系董事过半
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
数通过。
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘
以通知其他有关人员列席董事会会议。
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
董事会决议的表决，实行一人一票。
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
系董事出席即可举行，董事会会议所做决议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 董事会会议所做决议须经无关联关系董事过
会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
该事项提交股东大会审议。 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
（新增“第三节 独立董事”）
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
（新增）
审计委员会成员和召集人由董事会选举产
生。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
（新增）
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（新增）
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开 1
次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会应当于会议召开前 3 天以邮件、传真或
者电话方式通知全体审计委员会委员。审计
委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和
主持，召集人不能履行或者不履行职务的，
（新增） 由过半数的审计委员会成员共同推举一名成
员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置提名委员
第一百二十九条 公司董事会设立审计委员 会、薪酬与考核委员会及战略与 ESG 委员
会、薪酬和考核委员会、战略与 ESG 委员会 会，各专门委员会对董事会负责，依照本章
及提名委员会，委员会成员由 3 名董事组成。 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高 案应当提交董事会审议决定。
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半 提名委员会、薪酬与考核委员会及战略与
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集 ESG 委员会成员各 3 名，全部由董事组成。
人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
第一百三十条 董事会各专门委员会的主要 第一百四十二条 提名委员会、薪酬与考核委
职责如下： 员会及战略与 ESG 委员会的主要职责如下：
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及 （一）提名委员会负责拟定董事、高级管理
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
过半数同意后，提交董事会审议： 就下列事项向董事会提出建议：
息、内部控制评价报告； 2、聘任或者解聘高级管理人员；
计师事务所； 程规定的其他事项。
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
章程规定的其他事项。 （二）薪酬与考核委员会负责制定董事、高
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
分之二以上成员出席方可举行。 与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）薪酬与考核委员会负责制定董事、高 1、董事、高级管理人员的薪酬；
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
并就下列事项向董事会提出建议： 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 章程规定的其他事项。
安排持股计划； 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
章程规定的其他事项。 由，并进行披露。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 （三）战略与 ESG 委员会主要负责对公司中
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 长期发展战略、重大投资决策、对外公共政
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 策、可持续发展和环境、社会及管治政策等
由，并进行披露。 进行研究并提出建议。
（三）战略与 ESG 委员会主要负责对公司中
长期发展战略、重大投资决策、对外公共政
策、可持续发展和环境、社会及管治政策等
进行研究并提出建议。
（四）提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中 第一百四十三条 各专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
董事会制定审计委员会、战略与 ESG 委员会、 董事会制定审计委员会、提名委员会、薪酬
薪酬与考核委员会及提名委员会工作制度， 与考核委员会及战略与 ESG 委员会工作制
各专门委员会应遵照执行。 度，各专门委员会应遵照执行。
第一百三十二条 各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 （删除）
决定。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十三条 公司设总裁 1 名，由董事会
聘任或解聘。 第一百四十四条 公司设总裁 1 名，由董事会
公司设副总裁 5 名，由总裁提名，董事会聘 决定聘任或解聘。
任或解聘。 公司设副总裁 4 至 6 名，由总裁提名，由董
公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书 事会决定聘任或解聘。
为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第九十九条关于不 第一百四十五条 本章程第一百〇一条关于
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和 本章程第一百〇四条第二款关于董事的忠实
第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务 义务和第一百〇五条第二款（四）至（六）
的规定，同时适用于高级管理人员。 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十六条 总裁每届任期 1 年，总裁连 第一百四十七条 总裁每届任期 3 年，总裁连
聘可以连任。 聘可以连任。
第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下
第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下
列职权：
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议、并向董事会报告工作；
实施董事会决议、并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监等其他高级管理人员；
财务总监等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者公司董事会授予的其他职
（八）公司董事会授权的其他权限。
权。
总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百三十八条 总裁应当根据董事会或者 第一百四十九条 总裁应当根据董事会或者
监事会的要求，真实、准确的向董事会或者 审计委员会的要求，真实、准确的向董事会
监事会报告公司重大合同的签订与执行情 或者审计委员会报告公司重大合同的签订与
况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁
证该报告的真实性。 必须保证该报告的真实性。
第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内
第一百四十条 总裁工作细则包括下列内容：
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员；
人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 公司设副总裁，副总裁协助
第一百五十三条 公司设副总裁，副总裁协助
总裁工作，对总裁负责，向其汇报工作，并
总裁工作，对总裁负责，向其汇报工作，并
根据分工的业务范围履行相关职责。公司副
根据分工的业务范围履行相关职责。
总裁由总裁提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公 第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
等事宜。 事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定，公司应制订董事会 章及本章程的有关规定，公司应制订董事会
秘书工作细则，报董事会批准后实施。 秘书工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
偿责任。
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
（新增）
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 （整章删除）
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
构和证券交易所报送并披露中期报告。
告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审
计。
计。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 公司注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第二节 利润分配政策 （删除）
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配 第一百六十二条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
（或股份）的派发事项。 股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司利润分配决策程序和
机制：
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 第一百六十七条 公司利润分配决策程序和
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 机制：
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 （一）公司在制定现金分红具体方案时，董
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 程序要求等事宜。
露等情况进行监督。监事会发现董事会存在 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
未严格执行现金分红政策和股东回报规划、 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
未严格履行相应决策程序或者未能真实、准 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
确、完整进行相应信息披露的，应当发表明 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
确意见，并督促其及时改正。 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审 （二）股东会对现金分红具体方案进行审议
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
心的问题。 的问题。
在召开股东大会时除现场会议外，还应向股 （三）公司应当严格执行本章程确定的现金
东提供网络形式的投票平台。为了切实保障 分红政策以及股东会审议批准的现金分红方
社会公众股股东参与股东大会的权利，董事 案，因外部经营环境或自身经营状况发生较
会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 大变化确有必要对本章程确定的现金分红政
以向公司股东征集其在股东大会上的投票 策进行调整或者变更的，经董事会审议通过
权。 后方可提交股东会审议，并经出席股东会的
（三）公司因外部经营环境或自身经营状况 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
发生较大变化而需要调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策应以保护股东利益为
出发点，不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
利润分配政策调整方案应分别提交董事会和
监事会审议，经董事会和监事会分别审议通
过后方可提交股东大会审议，股东大会提案
中应对利润分配政策调整方案进行详细论证
和说明原因。股东大会对利润分配政策调整
方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
利润分配政策调整方案的审议应当提供网络
投票表决方式为公众股东参加股东大会提供
便利，经出席会议的全体股东所持表决权的
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
备专职审计人员。专职审计人员对公司财务 究等。公司配备专职审计人员，专职审计人
收支和经济活动进行内部审计监督。 员对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计 第一百六十九条 公司内部审计制度经董事
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 会批准后实施，并对外披露。
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业
（新增） 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
（新增） 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
（新增） 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
（新增）
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审
（新增）
计负责人的考核。
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会
师事务所时，提前三十天事先通知会计师事 计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百八十二条 公司召开股东大会的通知， 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方
以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
关人员收到通知。 到通知。
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通
知，以公告进行。公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或
知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或
电话通知等方式进行。
电话通知等方式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或 （删除）
电话通知等方式进行。
第一百八十五条 公司指定《证券时报》《中
第一百八十七条 公司股票公开发行并上市 国证券报》《上海证券报》《证券日报》等
后，公司将以中国证监会指定的创业板信息 符合中国证监会规定条件的披露上市公司信
披露媒体和网站作为刊登公司公告和其他需 息的报纸以及巨潮资讯网作为刊登公司公告
要披露信息的媒体。 和其他需要披露信息的指定媒体。中国证监
会和深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
第一百八十七条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
（新增） 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的
割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸
债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸
及公司指定信息披露媒体上或者国家企业信
及公司指定信息披露媒体上公告。
用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律
日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规 规定的报纸及公司指定信息披露媒体上或者
定的报纸及公司指定信息披露媒体上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
司清偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律另有
规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
（新增）
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在符合法律规定的报纸及公司指定信息披
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
（新增） 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
（新增）
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十 七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
程而存续。 或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十
七条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但本章程另有规定或者
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
股东会另选他人的除外。逾期不成立清算组
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
进行清算。
有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于 60 日内在符合法律规
定的报纸及公司指定信息披露媒体上或者国
规定的报纸及公司指定信息披露媒体上公
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
算组申报其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制
负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。 关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当 第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
记，公告公司终止。 公告公司终止。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百〇五条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当 第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修 第二百〇八条 股东会决议通过的章程修改
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
登记。 记。
第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章 第二百〇九条 董事会依照股东会修改章程
程的决议和有关主管机关的审批意见修改章 的决议和有关主管机关的审批意见修改章
程。 程。
第二百〇九条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保；公司及 保，包括公司对控股子公司的担保；公司及
控股子公司的对外担保总额，是指包括公司 控股子公司的对外担保总额，是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担保总额 对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
与公司控股子公司对外担保总额之和。 与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
事规则和董事会议事规则。
则。
第二百一十六条 本章程由公司董事会拟定， 第二百一十八条 本章程由公司董事会拟定，
经公司股东大会审议通过后实施。 经公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款保持不变。《公司章程》修订中，
仅涉及条款编号调整、标点符号规范等不影响权利义务实质性内容的修改，不再
逐条列示具体变动。《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。
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